第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことによる減少であります。
２ 2018年２月28日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式112,670株は、「個人その他」の欄に1,126単元及び「単元未満株式の状況」欄に70株含まれております。
２ 「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が26単元及び「単元未満株式の状況」欄に28株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
（注) １ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、106,238株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は自己株式として計上しております。
２ 上記のほか、自己株式が112,670株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が70株、株式会社証券保管振替機構名義の株式が28株、株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式が38株含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）、株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式が106,200株（議決権1,062個）含まれております。なお、当該議決権の数1,062個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式106,238株は、上記自己株式に含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員・従業員持株所有制度）
① 制度の概要
当社は、役員・従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助とすることを目的に、役員・従業員持株制度を導入しております。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社役員及び従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２ 当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には、株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への適正な利益還元を経営の最重要課題と認識し、利益配分に関しては、安定的な配当の継続を基本方針として、連結業績や今後の事業展開等を総合的に勘案して決定しております。配当の回数は、期末配当における年１回を基本としながら、中間期の業績によっては、さらに中間配当を実施することとしております。これらの配当の決定機関は、期末配当については取締役会で決議し、株主総会で承認を得ることとしております。中間配当については、定款で取締役会の決議によって定めることができる旨の規定を設けております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり50.00円の配当を実施することを決定しました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、顧客、取引先、株主、社会等のステークホルダーからの付託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における重要な審議事項（経営の基本方針、経営戦略、事業戦略等）について社外からの専門的な知見を適切に反映させるとともに、独立した立場からの客観的、中立的な意見により取締役会の判断の適正を担保するため監査等委員会を設置しております。また、当社は、取締役会と執行役員が経営の意思決定及び監督と業務執行をそれぞれ分担することにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員が個別の業務執行について機動的かつ効率的に行うことを目的として執行役員制度を設けております。さらに、取締役及び執行役員並びに理事の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することを目的とした任意の諮問機関として、構成員の過半数が社外取締役からなる人事委員会を設置しております。
これらの体制により、当社は経営の透明性、適法性等の監視機能に加え、客観的・中立的な経営監視機能を強化した経営体制を構築しており、当社グループの企業価値の更なる向上を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(図表)
また、当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び代表取締役その他の取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに代表取締役その他の取締役等に対する業務執行を監督する。また、中期経営計画の進捗状況を監督し、仮に中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や対応内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の中期経営計画に反映させる。さらに、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限を取締役会が定める範囲で各業務を担当する執行役員に委任しその執行を監督するとともに、将来の社長執行役員以下の経営陣の育成が、長期的視点に立って計画・実施されているかを監督する。
なお、取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者で、定款の定めに従った員数で構成する。また社外の企業経営、コンプライアンス、経理財務の知見を有する者による助言を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を複数名選定する。
＜取締役候補者の選任に関する基準及び手続き＞
当社はコーポレートガバナンスの基本方針において定められた取締役の選任基準に基づき、人事委員会がその資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦し、取締役会が取締役候補者を選任しております。
（選任基準）
(A)社内取締役
強い倫理観を有し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者
(B)社外取締役
社外取締役の役割を十分に発揮するため、原則として次に掲げるいずれかの分野において高い知見、豊富な経験を有する者
(a)企業経営
(b)リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理
(c)経理財務
(d)開発・技術・生産等の知見
＜当社の取締役会が備えるべきスキル＞
当社では経営の監督と業務執行の分離を図っており、取締役会は、業務執行の監督をその役割・責務としていることから、経営理念及び長期ビジョン「Mermaid 2042」の実現、また中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ２２－２４」の進捗を監督するために取締役会が備えるべきスキル等（知識・経験・能力）を特定しております。
なお、スキル等の特定については、取締役候補者の指名に先立ち、当社の取締役会の諮問委員会である人事委員会において審議を行った上で、取締役会が決議しております。
（スキル等の特定の理由及び評価の基準）
（取締役会のスキル・マトリックス）
（注）１．上記表は、各取締役の有するスキル等（知識・経験・能力）の内、特に期待するものを３つまで記載しており、各取締役が有する全てのスキルを表すものではありません。
２．★は監査等委員である取締役であります。
＜取締役会の実効性評価＞
当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。2022年度の分析・評価については次のとおりであります。
監査等委員会
監査等委員会は、取締役会の機能の一部として経営の基本方針として会社の目指すところ(経営理念、長期ビジョン)、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行いかつ、株主の付託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムを確立する。
監査等委員会は、取締役会が構築・運用する内部統制システムに対する監視及び検証を行う。これを前提として、内部監査部門等へ指示し、報告を受ける等の実効的な連携を通じて、当社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、執行役員、理事、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告もしくは提案、執行役員、理事及び使用人に対する助言もしくは勧告、又は取締役、執行役員及び理事の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
監査等委員会は、業務の執行が中期経営計画をはじめとする取締役会の決定した経営の基本方針に沿うか等の評価が取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及び理事の人事及び報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及び理事の選任・解任及び報酬についての意見を決定する。
監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及び理事の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。
なお、監査等委員会は、過半数の社外取締役から構成され、取締役会における議決権が付与されている。
経営会議
経営会議は、意思決定の迅速化、業務遂行機能を強化することを目的とし、取締役会における重要な業務執行のうち代表取締役社長執行役員に権限委譲された重要な業務の執行について審議し、決定する。
これに加えて、取締役会専決事項及び取締役会に報告すべき事項及びその他当社の社内規程上、経営会議に付議されるものとされている事項について審議する。
なお、経営会議は、監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役をもって構成する。
人事委員会
人事委員会は、取締役会の諮問委員会として次の事項の委員会案を審議し、取締役会に答申する。
・取締役及び執行役員並びに理事の選任及び解任に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の報酬等の処遇に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の教育訓練に関する事項
・取締役及び執行役員並びに理事の賞罰に関する事項
なお、人事委員会は、取締役会で選任した者で構成され、独立性を確保するため、原則として委員の過半数を社外委員とし、委員の互選により議長を選定する。
③ 企業統治に関するその他の事項
(A)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの基本方針」 を次のとおり定めております。
(a)当社及び当社の子会社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、「シキボウグループ」という。）は、法令遵守と企業倫 理遂行の立場を明確にするため、行動規範及び行動基準を定め、これを「シキボウグループコンプライアンスマニュアル」として取りまとめ、シキボウグループ全体にコンプライアンスを尊重する文化、風土の醸成、浸透がされるように努める。
ロ．当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社の代表取締役社長執行役員を委員長とし当社の取締役・執行役員等及びシキボウグループ子会社各社の代表者を委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、シキボウグループ全体にコンプライアンスを徹底させるための取組み及び取締役会へのコンプライアンス体制の構築及び運用に関する提案、諮問に対する答申、報告を行う。
ハ．シキボウグループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築する。
ニ．当社は、企業統治機能の強化を図るための組織として、監査等委員会が統括する内部監査部門を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図る。この内部統制システムは、対象範囲をシキボウグループ全社とする。
ホ．当社は、内部通報制度を設け、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程をシキボウグループ各社で定める。この内部通報制度の対象範囲は、シキボウグループ全体だけでなくシキボウグループのコンプライアンス体制を維持するうえで必要と認められる関係者を含める。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行う。
ロ．情報の管理については、営業秘密に関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図る。
ハ．情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努める。
(c)当社及びシキボウグループ子会社各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、取締役会、監査等委員会及び経営会議によりシキボウグループの内外の経営環境及び業務執行状況の把握に努める。
当社は、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長執行役員とし、リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理についての基本方針の策定、リスクアセスメントの実施、優先的に対応するべきリスクの選定、リスクへの対策計画の承認及び結果確認、レビューの実施等リスクに対する適切な管理を行う。
ロ．リスクマネジメント委員会が把握したリスクについては、当該リスクを所管する部署を定める他、その重要性、範囲等に応じ、グループとして横断的なリスクに対応するため次の専門の委員会を設ける。
コンプライアンス委員会
中央安全衛生委員会
環境委員会
ハ．当社は事業部門をリスク管理の第１ラインとし、業務に関する管理統制を行い、管理部門各セクションを第２ラインとして、日常的なチェックにより内部統制及びリスク管理に対するサポートを行うとともに、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置又はリスクを最小化するために必要な措置を講じる。内部監査部門は、第１、第２ラインから独立した第３ラインとして、監査等委員会の統括の下で財務情報及び業務情報の信頼性、業務の経済性、並びに業務の効率性、有効性及び適法性を検証する。
ニ．万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとする。
(d)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員等及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、執行役員制度を設け業務執行とその監督を執行役員と取締役会がそれぞれ分担する。また、当社は、監査等委員会設置会社として、代表取締役社長執行役員に重要な業務執行の全部又は一部を委任し効率的な業務執行を行う。
取締役会は、定期又は臨時で開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項を審議し決定し、代表取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。又、社長執行役員が重要な業務の執行を決定する際には、主として執行役員をもって構成される経営会議を定期又は臨時に開催し、重要な業務執行を審議する。
ロ．経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定める。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、「取締役会規則」、「経営会議規程」及び「重要事項取扱規程」に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図る。
ハ．当社は、シキボウグループ子会社各社における取締役及びその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則としてシキボウグループ子会社各社において少なくとも３か月に１回以上の取締役会を開催し、経営の方針及び経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定める。
二．当社は、シキボウグループ子会社各社の経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについて社内規程を定める。
(e)シキボウグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、シキボウグループの経営理念の実現と持続的な企業価値の向上を目指し、その総合力発揮に資するため、シキボウグループ各社の管理に関する「関係会社管理規程」等必要な規程を定める。これらの規程に基づき、シキボウグループ子会社各社の重要事項は、当社の取締役会への付議又は報告を要することとする。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて適任者を選任し、その人事については、監査等委員会の意見を十分尊重するものとする。
ロ．前（イ）の補助すべき取締役又は使用人を置いた場合、それらの者は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(g)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社の監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとする。
ロ．当社の使用人並びにシキボウグループ子会社各社の取締役、監査役及び使用人は、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、当社又はシキボウグループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、当社の監査等委員会に対して内部通報事案について伝達をする。監査等委員会は、内部通報事案についての調査を行い、違法行為が確認された場合、是正委員会による対応を行う。調査・対応の結果については取締役会に報告をする。
ハ．当社は、内部通報窓口への通報を行った者並びに監査等委員会又は内部通報窓口へ報告を行った当社及びシキボウグループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人に周知する。
二．当社の監査等委員は、代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、シキボウグループの取締役・執行役員、監査役又は使用人にその説明を求めることができるものとする。
ホ．当社の監査等委員会は、内部監査部門を統括し、シキボウグループの取締役・執行役員、監査役及び使用人から報告を受ける他、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。また、シキボウグループ子会社監査役からなる監査役連絡会を開催し、子会社監査役監査の品質向上を支援することでシキボウグループ全体の監査の実効性を確保する。
ヘ．当社は、当社の監査等委員がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 取締役会の開催状況
当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）2022年６月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前取締役の松永政広氏、前社外取締役（監査等委員）の山條博通氏は、当事業年度において５回中５回出席しております。
取締役会においては、主に中期経営計画「ＡＣＴＩＯＮ２２－２４」に掲げる基本方針に関する議案について審議・検討を行いました。「経営基盤の強化」に関しては連結子会社であった株式会社マーメイドスポーツの株式譲渡等をはじめ事業ポートフォリオの見直し等について審議・検討いたしました。「次の革新的成長に向けた取組」に関しては連結子会社である株式会社シキボウ堺における新工場建設の設備投資等について審議・検討いたしました。「サステナビリティ経営への取組」に関してはサステナビリティ推進委員会の設置、サステナビリティ基本方針の決定の他、ＴＣＦＤ提言への賛同等について審議・検討いたしました。また、中核人材の育成や多様性、取締役会の機能向上に対する取組みや取締役会が備えるべきスキル等について審議・検討いたしました。
⑤ 人事委員会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会の任意の諮問委員会である人事委員会を必要に応じて開催いたしました。
なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
（注）2022年６月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前社外取締役（監査等委員）山條博通氏は、当事業年度において１回中１回出席しております。
人事委員会においては、取締役及び執行役員並びに理事の体制案について審議・検討いたしました。また取締役及び執行役員並びに理事の報酬を公正かつ適正に決定するため審議し、取締役会に答申いたしました。これらに加えて取締役会が備えるべきスキル等について審議し、取締役会に答申するとともに、今後の役員の評価体制、経営陣幹部・取締役の育成プランの在り方について審議・検討いたしました。
⑥ 責任限定契約の概要
(A)取締役（取締役であった者を含む。）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(B)取締役（業務執行取締役であるものを除く。）
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(B)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役(監査等委員)野邊義郎、宇野保範及び細田祥子の各氏は、社外取締役であります。
２ 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年
３ 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年
４ 2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年
５ 当社では、経営の意思決定及び監督と、業務執行とを分離し、権限委譲を推進して業務執行責任者の担当業務の責任と役割を明確にすることにより、意思決定の迅速化、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員は以下のとおりであり、そのうち２名(※)は取締役を兼務しております。
６ 当社では、専門的分野において卓越した専門的知識・経験を有する人材を執行役員又は上席執行役員等と同等に処遇することで、高度な専門性をさらに生かして企業価値の向上を図ることに加えて、専門的知識・経験を有する人材のモチベーション向上を目的として理事制度を導入しております。
なお、理事は以下のとおりであります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名で、全員が監査等委員であります。
(A)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役野邊義郎氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては野邊義郎公認会計士・税理士事務所の公認会計士を兼務しておりますが、当社グループと同事務所の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役宇野保範氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては学校法人大阪青山学園の常務理事及び大阪青山大学の副学長を兼務しておりますが、当社グループと同法人及び同大学の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役細田祥子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありませ
ん。また、同氏は現在においては弁護士法人淺田法律事務所の弁護士及び株式会社三宝化学研究所の社外取締役を兼務しておりますが、当社グループと同事務所及び同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
(B)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から客観的・中立的な見地で経営監視することであります。
(C)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役を選任するための独立性の判断基準については、以下に該当しないこととする旨をコーポレートガバナンスの基本指針において定めております。
(a)当社が出資又は持ち分等を保有する法人又は組合の役員、従業員
(b)主要な取引先の役員、従業員
(c)当社からの役員報酬以外に当社及び当社グループ各社から多額の金銭を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
(d)主要な株主又はその株主が法人である場合の役員、従業員
(e)就任前３年以内に(a)ないし(d)に該当した者
(f)(a)ないし(e)に該当する者の二親等以内の近親者
(g)二親等以内の近親者が当社及び当社の子会社の従業員である者
また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
(D)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
野邊義郎氏は、主に公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験及び複数の事業会社における社外監査役としての経験に基づき、「財務・会計」「ガバナンス」「法務・リスクマネジメント」の観点を中心に適切な経営判断のための助言・発言を行うことで業務執行の監督を行っております。
宇野保範氏は、主に金融機関での内部監査部門・経営管理部門でのガバナンス体制の構築・強化の経験・見識及び金融機関や学校法人での経営の経験に基づき、「ガバナンス」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」の観点を中心に適切な経営判断のための助言・発言を行うことで業務執行の監督を行っております。
細田祥子氏は、主に弁護士としての豊富な経験と幅広い知見及び事業会社での社外取締役としての経験、さらに事業会社における社内不祥事への対応の知見に基づき、「法務・リスクマネジメント」「サステナビリティ（社会）」「ガバナンス」の観点を中心に適切な経営判断のための助言・発言を行うことで業務執行の監督を行っております。
以上のことから、客観的・中立的な見地での業務執行の監督が十分に機能していると判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員及び監査等委員会は、意見及び情報交換のため、年６回、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合をもつこととしております。監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う他、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、毎月１回定期的に内部監査部門と会合をもつこととしており、必要が生じた場合は、これ以外にも会合をもつこととしております。
社外取締役である監査等委員は、社内取締役である監査等委員と意志疎通を十分に図って連帯し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
(A)監査等委員会の組織、人員
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名の合計４名（本有価証券報告書提出日現在）で構成されています。
なお、当事業年度においては、以下の４名が監査を行いました。
取締役（常勤監査等委員）竹田広明氏は、当社の総務部門、経営企画部門での実績を有し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。
取締役（監査等委員）野邊義郎氏は、公認会計士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い知見に加えて、複数の会社における社外取締役としての経験を有しております。
取締役（監査等委員）宇野保範氏は、金融機関において内部監査部門・経営管理部門での経験を有し、ガバナンス体制の構築・強化の経験・見識が豊富であります。また経営にも携わった実績から、経営に対する豊富な経験・見識を有しております。
取締役（監査等委員）細田祥子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見に加えて、社外取締役としての経験を有し、企業における社外通報窓口としての通報対応等の経験から、社内不祥事への対応にも知見があります。
(B)監査等委員会の運営
監査等委員会は、毎月１回の開催に加え、必要に応じ開催されており、当事業年度における開催は18回で、１回あたりの平均所要時間は約１時間10分となっております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
(注) 2022年６月29日開催の第209期定時株主総会で退任した前監査等委員の山條 博通氏は、当事業年度において４回中４回出席しております。
(C)監査等委員会の活動状況
(a)監査計画の策定
監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しています。
(b)基本的な監査活動
監査等委員会は、同委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また子会社については、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
(c)三様監査（監査等委員会、会計監査人、内部監査部門）による連携
・会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく四半期レビューの結果、子会社等の往査結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果及び期末監査の結果について、定期的に報告を受けております。また、監査上の主要な検討事項（KAM（Key Audit Matter））の決定にあたっては、監査法人と協議を行うとともに、監査の実施状況やKAMの選定過程についても報告を受け、必要に応じ説明を求めています。またこれらの会議には内部監査部門も同席し、適宜必要な意見を述べております。
・内部監査部門との連携
常勤監査等委員は、内部監査部門と月１回の定例会をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制監査の進捗報告を受けております。また監査等委員会は、定期的に内部監査部門からその監査結果の報告等を受けております。また監査計画の策定時においては、同部門とディスカッションを行い、次年度の被監査対象先の選定、スケジュール等につき意見交換を行っております。
（ご参考）監査等委員会と内部監査部門との連携内容
(d)監査等委員の職務分担
・常勤監査等委員
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、取締役会の任意の諮問機関である人事委員会、グループ戦略会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会その他重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な観点から適宜必要な意見を述べております。また、事業執行の重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ説明を求めております。また、子会社の監査役及び内部監査部門と「監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社監査役と情報共有、意見交換することによる連携強化を図っております。
・社外監査等委員
監査等委員である独立社外取締役の３名は、取締役会、取締役会の任意の諮問機関である人事委員会に出席しているほか、常勤監査等委員とともに代表取締役社長執行役員、取締役及び執行役員等による事業執行状況の聴取、またコンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会等の各委員会の活動状況の聴取を行い、客観的かつ中立的な立場から的確な提言・助言等を行っております。
（ご参考）職務分担の概略
〇：職務担当 △：間接的に担当
(D)監査等委員会の具体的な検討内容
当事業年度の監査等委員会において具体的に審議を行った内容は以下のとおりです。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、企業統治機能の強化を図るための組織として「内部監査室」を設置し、内部監査担当４名が内部監査計画に基づいてグループ全体を対象とした内部監査を実施しております。内部監査室と監査等委員会とは定期的に会合を持ち、監査等委員会は内部監査室に対して内部統制システムに関する状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて調査の実施を指示しております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。
③ 内部監査の実効性
2022年６月の組織改定において、内部監査室が代表取締役社長執行役員の直轄となっていた組織を見直し、これを取締役会直轄としております。そして、会社法上の内部統制の監査については、取締役会のうち監査等委員会が内部監査部門に対し指示し、報告を受けることとし、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告については、従前どおり代表取締役社長執行役員が同部門に対し指示し、報告を受ける体制としました。これにより、内部監査部門と監査等委員会間での直接報告、指示を行ういわゆる「デュアルレポートライン」を確保しております。
④ 会計監査の状況
(A)監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
(B)継続監査期間
４年間
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山上 眞人
指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行
(D)監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定に基づき決定されており、公認会計士３名と他23 名を主たる構成員としております。
(E)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定においては、公益財団法人日本監査役協会が公表しております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき監査等委員会が策定した「会計監査人の評価基準」をもとに、会計監査人候補者から、監査法人の概要・監査の実施体制等及び報酬の見積額について、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
(F)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価方法は前述の「会計監査人の評価基準」により実施しており、具体的には以下の７項目により、監査法人、当社コーポレート部門担当等へのヒアリング、また往査時の立会い等を通じ、１年間の監査の状況を評価しております。
・監査法人の品質管理 ・経営者等との関係
・監査チーム体制 ・グループ監査
・監査報酬等 ・不正リスク
・監査等委員会とのコミュニケーション
⑤ 監査報酬の内容等
(A)監査公認会計士等に関する報酬
(B)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(A)を除く）
前連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務等であります。
当連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務等であります。
(C)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(D)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査日数、会社の規模、業務内容等を検討の上、その都度協議、検討を行い決定しております。
(E)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものとし、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員並びに理事の個人別の報酬等に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めております。
(A)決定方針決定の方法
決定方針は、任意の諮問委員会である人事委員会の諮問を経て、監査等委員会の審議の後、取締役会で決定しております。
(B)決定方針の内容の概要
当社の役員報酬は、同業又は同規模の他企業の役員報酬水準を踏まえ、業績に連動しない基本報酬と業績目標の達成度により変動する全社業績報酬、各部門の業績達成度により変動する部門業績報酬、当社グループの将来価値の向上に資するための中長期的インセンティブとしての株式報酬で構成されております。なお、理事は株式報酬の対象としておりません。
基本報酬の額は、株式配当可能な業績を前提として、各取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員並びに理事が委嘱された役位、社会水準等を勘案した額とし、赤字が生じた場合は減額することがあります。
全社業績報酬の額は、全社業績及び株式配当可能額を勘案して算定されます。部門業績報酬の額は、各事業部門の業績に応じてその部門を担当する取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員並びに理事の基本報酬の額に係数を乗じ算定されます。
これら指標は、当社グループの将来的価値の向上に資するものであることから、業績連動報酬の額の算定の基礎として選定しております。
なお、2022年度の業績連動報酬の額の算定に用いた指標に関する実績（2022年３月期）は以下のとおりです。
（単位：百万円）
基本報酬の額、全社業績報酬の額及び部門業績報酬の額は、毎年６月に決定し７月から12カ月にわたり毎月同額を支給いたします。
株式報酬は、役員報酬に係る役員株式給付規程に従い、各取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の退任時期に当社株式を交付するもので、交付される株式数は、その委嘱された役位に応じて、月々株式ポイントを付与し、１ポイント１株として算定されます。
取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等における上記種類別の報酬割合は、人事委員会の答申及び監査等委員会の意見に基づき、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬の割合が高くなるよう取締役会で決定しております。
(C)当該事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員並びに理事の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長執行役員に具体的内容（個人別の基本報酬及び部門業績報酬の額）の決定を委任しております。取締役会は、その決定にあたり代表取締役社長執行役員が人事委員会における答申及び監査等委員会の意見を踏まえることを条件としており、当該事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員並びに理事の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであるとの判断をしております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員である取締役以外の取締役（３名）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第205期定時株主総会において月額2,400万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第203期定時株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役（５名）を対象とする役員向け株式報酬制度の導入について決議がされており、当該株式報酬制度で拠出する金銭の上限額は１億円となっております。なお、2021年６月29日開催の第208期定時株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役（３名）を対象とする役員向け株式報酬制度の継続について決議がされており、当該株式報酬制度で拠出する金銭の上限額は１億円となっております。なお、株式数の上限は12万株となっております。（対象期間は2022年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「本対象期間」という。）及び本対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間とします。）
監査等委員である取締役（４名）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第203期定時株主総会において月額500万円以内と決議されております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）取締役（社外取締役除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬６百万円であります。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引上の関係強化、情報収集を目的として純投資以外の株式を保有しています。
当社は、それぞれの純投資目的以外の株式について、保有目的が適切か中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有の合理性について取締役会で毎年度確認いたします。なお、継続して保有することが適切でないと判断した株式は、売却を進めるなど縮減に努めます。
(B)銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(C)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
（注）両銘柄とも、当事業年度において全株式を売却しております。