第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,000,000 |
14,000,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株で |
|
計 |
14,000,000 |
14,000,000 |
― |
― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
当社取締役 270(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 32,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
519(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成27年７月25日～平成31年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 519 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
|
|
|
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
当社取締役 310(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 36,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
508(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成28年７月29日～平成32年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 508 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
|
|
|
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
当社取締役 340(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 36,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
596(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年７月28日～平成33年６月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 596 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
|
|
|
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ９ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
当社取締役 370(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 37,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
462(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年７月27日～平成34年６月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 462 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
|
|
|
|
決議年月日 |
平成29年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 10 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
当社取締役 370(注)２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 37,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
506(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成31年７月27日～平成35年６月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 506 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)４ |
|
|
|
|
決議年月日 |
平成30年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 10 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１ 「その他」は、退任した取締役であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
新株発行(処分) |
× |
１株当たり |
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
|||
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
|||||||
上記の他、割当日以降、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。
４ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が承認された場合、及び当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が承認された場合、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成３年３月24日(注) |
2,000 |
14,000 |
802,000 |
1,402,000 |
800,000 |
825,348 |
|
(注) |
第三者割当 |
発行価格801円 資本組入額401円 |
|
|
主な割当先 |
埼栄不動産㈱ 埼玉興業㈱ 計２社 |
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
8 |
14 |
47 |
13 |
3 |
1,565 |
1,650 |
― |
|
所有株式数 |
― |
16,392 |
8,340 |
58,213 |
2,749 |
5 |
54,284 |
139,983 |
1,700 |
|
所有株式数 |
― |
11.71 |
5.96 |
41.59 |
1.96 |
0.00 |
38.78 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式669,886株は、「個人その他」に6,698単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式669千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
669,800 |
|||
|
(相互保有株式) |
― |
― |
||
|
普通株式 |
283,400 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
13,045,100 |
130,451 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
14,000,000 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
130,451 |
― |
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
川口市前川１丁目１番70号 |
669,800 |
─ |
669,800 |
4.78 |
|
サイボー㈱ |
|||||
|
(相互保有株式) |
川口市安行領根岸3152番地 |
283,400 |
─ |
283,400 |
2.02 |
|
埼玉興業㈱ |
|||||
|
計 |
― |
953,200 |
─ |
953,200 |
6.80 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成30年１月23日)での決議状況 |
140,000 |
73,920 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140,000 |
73,920 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
23 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
17,000 |
7,832 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
669,886 |
─ |
669,886 |
─ |
(注)１ 当期間におけるその他の株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式、単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に報いる企業価値の向上を目指すことが大変重要であると考え、株主に対する利益還元につきましては、安定配当に配慮しながら継続的に増加するように努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円(創立70周年記念配当３円を含む)とし、中間配当金７円を合わせ年間17円としております。
内部留保資金につきましては収益性、成長性の見込める事業分野に引続き投資していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年11月10日 |
94 |
７ |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
133 |
10 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
703 |
647 |
595 |
509 |
602 |
|
最低(円) |
454 |
462 |
434 |
421 |
459 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所第二部の市場相場におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
518 |
602 |
545 |
538 |
571 |
538 |
|
最低(円) |
474 |
505 |
501 |
506 |
476 |
472 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所第二部の市場相場におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
飯 塚 博 文 |
昭和８年８月22日生 |
|
(注)４ |
210 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
飯 塚 剛 司 |
昭和９年７月23日生 |
|
(注)３ |
284 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
藤 井 孝 男 |
昭和18年５月７日生 |
|
(注)３ |
15 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
繊維事業 |
飯 塚 榮 一 |
昭和26年８月29日生 |
|
(注)４ |
168 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||
|
取締役 |
社長室長 |
金 子 康 浩 |
昭和20年９月15日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||
|
取締役 |
|
飯 塚 元 一 |
昭和36年５月20日生 |
|
(注)３ |
1,427 |
||||||||||
|
取締役 |
不動産開発 |
飯 塚 将 |
昭和40年５月23日生 |
|
(注)３ |
21 |
||||||||||
|
取締役 |
総務部長 |
飯 塚 豊 |
昭和40年11月１日生 |
|
(注)３ |
94 |
||||||||||
|
取締役 |
繊維事業 |
浅 香 祐 司 |
昭和38年１月20日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||
|
取締役 |
|
西 原 京 子 |
昭和31年11月24日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||
|
取締役 |
|
清 水 秀 雄 |
昭和19年７月21日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||
|
常勤監査役 |
|
角 谷 勝 彦 |
昭和20年12月24日生 |
|
(注)５ |
1 |
||||||||||
|
監査役 |
|
錦 戸 景 一 |
昭和28年５月２日生 |
|
(注)５ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||
|
監査役 |
|
浅 子 正 明 |
昭和19年11月４日生 |
|
(注)５ |
― |
|||||||||||||||||
|
計 |
2,232 |
||||||||||||||||||||||
(注) １ 監査役全員は、社外監査役であります。
２ 取締役西原京子氏及び清水秀雄氏は、社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役飯塚将氏は取締役社長飯塚剛司氏の、取締役飯塚豊氏は取締役会長飯塚博文氏の子であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
米 澤 幸 男 |
昭和25年11月20日生 |
昭和44年３月 |
当社入社 |
0 |
|
平成26年３月 |
フロリア㈱代表取締役社長就任(現任) |
|||
|
平成27年11月 |
当社財務部部長代理就任(現任) |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。
基本方針
1) 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。
2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。
3) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。
4) 取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。
・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。
・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。
当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。
5) 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。
② 企業統治の体制
１ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、月１回、事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制になっております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成しています。当社の監査役は、監査機能を強化するため、監査役３名全員が社外監査役であり、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しております。
企業統治体制の模式図は次の通りです。
以上の社外取締役２名及び社外監査役３名の選任並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、この体制を取っております。
２ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでおります。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っております。
代表取締役社長直轄の内部統制室（内部監査部門）は、毎期、「内部監査計画書」を策定し、内部統制システムの整備・運用状況を中心にモニタリングして監査結果及び是正案について内部統制委員会で報告しております。
コンプライアンス体制の構築に当たり、取締役を含む全社員が遵守すべき「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」は、子会社を含む主要な事業所でポスター掲示、グループ社員証への掲載及び規程類の社内イントラネットへの掲載により周知を図り、かつ全社員が集まる社内行事で定期的にコンプライアンス及びリスク管理に関する研修を開催し、必要に応じて階層別の研修も実施しております。また、不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的とした内部通報制度であるヘルプラインは、内部統制室及び外部の顧問弁護士に対応窓口を設け、通報案件については「ヘルプライン規程」に基づく適正なプロセスで運営しております。
３ リスク管理体制の整備の状況
企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。
４ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築しております。また、当該部門では、連結子会社連絡会議を四半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行っております。
５ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査
１ 内部監査
当社は、内部監査の組織として代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。
内部統制室は、３名の室員を配置し、内部監査規程に基づき計画的に社内の業務監査を行っており、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告しております。内部統制室は、当社グループの各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資金の保全、業務活動の改善向上等を図り、経営効率の増進に資することを使命としております。
２ 監査役監査
当社は、監査役監査の組織として監査役会を設置しております。
監査役会は、社外監査役３名を選任し、定められた監査方針及び職務分担に従い、取締役会をはじめとする各種会議体への出席、取締役等からの営業報告の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を行っております。また、定時開催される監査役会において適宜、監査役監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて取締役、会計監査人、内部統制室及び使用人に対してその説明を求め、情報の共有化を図っております。なお、監査役の浅子正明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
内部統制室、監査役（会）及び会計監査人は、定期的に合同会合を開催し、または個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っております。また、監査役の職務を補助する使用人として、内部統制室と兼務する補助使用人を１名選任しており、当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意が必要であり、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない旨を「監査役監査基準」等に明記しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
１ 社外取締役
当社は、社外取締役を２名選任しております。
社外取締役西原京子氏は、日産証券㈱の役員に就任していたことから、経営に関する豊富な知識、経験を有しており、社外取締役として適切な職務の執行及び役割を果たしていると考えております。同氏が平成30年５月まで兼務していた日産証券㈱は当社の発行済株式の0.36％を所有しておりますが、主要株主でないことから重要性はないと判断しております。同社は、当社が所有する有価証券の一部を預け入れ、その売買に係る取引を行っておりますが、その金額は総資産に対して僅少であることから、当社は同社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
社外取締役清水秀雄氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務及び会計に精通し、高い見識と幅広い経験を有しており、これまでの当社の社外監査役としての経験をもとに、独立・公正な立場で経営監督機能を果たせると考えております。同氏は、清水公認会計士事務所を設立し勤務しておりますが、当社は同事務所との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
２ 社外監査役
当社は、全ての監査役（３名）が社外監査役であります。
社外監査役角谷勝彦氏は、金融機関及び他社の役員として勤務しており、豊富な業務経験を当社の監査体制に活かしていると考えております。同氏は、当社の発行済株式の0.01％を所有しておりますが、主要株主でないことから人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
社外監査役錦戸景一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査体制に活かしていると考えております。同氏は、光和総合法律事務所に勤務しており、当社は同事務所との間に顧問契約を結んでおりますが、その金額は販売費及び一般管理費に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。また、当社は同事務所及び兼務先のパイオニア㈱との間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
社外監査役浅子正明氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていると考えております。当社は同氏が兼務先の㈱システムソフトとの間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
３ 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任について
当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたり、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に対する監視、監督機能が高められる人材を選任するため、会社法で規定する役員の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性要件を充たした「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定め、当社ホームページに掲載しております。（https://www.saibo.co.jp/）
当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、社外性及び独立性は十分に確保されていると判断し、選任しております。また、社外取締役西原京子氏及び社外監査役角谷勝彦氏の２名は、東京証券取引所の独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、社外役員のみの会合を定期的に開催し、かつそれぞれが代表取締役社長との綿密な情報交換を実施し、経営姿勢の理解及び経営の監督・監視機能の実効性を図る体制を取っております。
⑤ 役員の報酬等
１ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員の区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
172,510 |
162,207 |
977 |
9,326 |
９ |
|
社外役員 |
30,770 |
29,253 |
23 |
1,494 |
５ |
２ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員への使用人給与は、損益計算書の販売費及び一般管理費の100分の５以下であるため、重要なものはありません。
４ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、人事、経理等を担当する取締役が報酬等に関する内規の原案を作成し、それに基づいて、協議し決定しております。なお、役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づいております。
⑥ 株式の保有状況
１ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
13 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,494,024 |
千円 |
２ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
538,700 |
322,088 |
取引強化のため相互保有しております。 |
|
ＡＧＳ㈱ |
150,000 |
275,400 |
同上 |
|
㈱ムロコーポレーション |
122,000 |
250,954 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱りそなホールディングス |
538,700 |
302,749 |
取引強化のため相互保有しております。 |
|
ＡＧＳ㈱ |
300,000 |
286,800 |
同上 |
|
㈱ムロコーポレーション |
122,000 |
216,672 |
同上 |
(注) ＡＧＳ㈱は、平成29年11月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
３ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
29,674 |
29,674 |
368 |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
474,848 |
652,178 |
12,164 |
0 |
280,839 |
⑦ 会計監査の状況
会社法監査と金融商品取引法監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しております。
会計監査人である監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、自主的に当社監査に従事する業務執行社員について一定期間以上当社の会計監査に関与しない措置をとっております。当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
平成30年３月期における会計監査体制は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 羽鳥 良彰、内田 淳一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 ５名
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
１ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。
３ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
４ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
34 |
― |
35 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
34 |
― |
35 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当連結会計年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。