## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,000,000 | 14,000,000 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株で あります。
計 | 14,000,000 | 14,000,000 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ その他　　　２(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　270(注)２ その他　　　 50(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 519(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月25日～2019年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　519 資本組入額　292
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2014年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７ その他　　　２(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　310(注)２ その他　　　 50(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　36,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 508(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月29日～2020年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　508 資本組入額　285
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７ その他　　　１(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　340(注)２ その他　　　 20(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　36,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 596(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月28日～2021年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　596 資本組入額　313
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　330(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　33,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 462(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月27日～2022年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　462 資本組入額　246
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　370(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　37,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 506(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月27日～2023年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　506 資本組入額　265
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　370(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　37,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 506(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月26日～2024年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　506 資本組入額　263
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　10

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　「その他」は、退任した取締役であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 新株発行(処分) 株式数 | × | １株当たり 払込金額
|  |  |  | 既発行株式数＋
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記の他、割当日以降、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。

４　組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が承認された場合、及び当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が承認された場合、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1991年３月24日(注) | 2,000 | 14,000 | 802,000 | 1,402,000 | 800,000 | 825,348

(注) | 第三者割当 | 発行価格801円　　資本組入額401円
| 主な割当先 | 埼栄不動産㈱　埼玉興業㈱　　計２社

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 8 | 13 | 45 | 13 | 2 | 1,416 | 1,497 | ―
所有株式数 (単元) | － | 16,410 | 8,425 | 58,153 | 2,774 | 15 | 54,206 | 139,983 | 1,700
所有株式数 の割合(％) | － | 11.72 | 6.02 | 41.54 | 1.98 | 0.01 | 38.73 | 100.00 | ―

(注) 　自己株式665,886株は、「個人その他」に6,658単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
埼栄不動産株式会社 | 埼玉県川口市前川１丁目１番70号 | 2,183 | 16.37
飯塚元一 | 埼玉県川口市 | 1,427 | 10.70
株式会社埼玉りそな銀行 | 東京都江東区木場１丁目５番65号 | 668 | 5.00
大栄不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町１丁目１番８号 | 664 | 4.97
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目333番地13号 | 645 | 4.83
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 544 | 4.08
有限会社エヌ・アイ | 埼玉県川口市芝１丁目46番14号 | 500 | 3.74
株式会社ホテルサイボー | 東京都中央区日本橋人形町３丁目３番16号 | 384 | 2.88
株式会社安藤・間 | 東京都港区赤坂６丁目１番20号 | 355 | 2.66
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 | 351 | 2.63
計 | ― | 7,723 | 57.91

(注)　上記のほか当社所有の自己株式665千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 665,800
(相互保有株式) | ― | ―
普通株式 | 283,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,049,100 | 130,491 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 14,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 130,491 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) サイボー㈱ | 川口市前川１丁目１番70号 | 665,800 | ─ | 665,800 | 4.75
(相互保有株式) 埼玉興業㈱ | 川口市安行領根岸3152番地 | 283,400 | ─ | 283,400 | 2.02
計 | ― | 949,200 | ─ | 949,200 | 6.78

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |  | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 4,000 | 1,858 | ― | ―
保有自己株式数 | 665,886 | ─ | 665,886 | ─

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式、単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に報いる企業価値の向上を目指すことが大変重要であると考え、株主に対する利益還元につきましては、安定配当に配慮しながら継続的に増加するように努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円とし、中間配当金７円を合わせ年間14円としております。

内部留保資金につきましては収益性、成長性の見込める事業分野に引き続き投資していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2018年11月９日 取締役会決議 | 93 | 7
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 93 | 7

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。

##### 基本方針

#### 1) 株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。

##### 2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。

##### 3) 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。

##### 4) 取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。

・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。

・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。

当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。

##### 5) 株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、月１回、事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制になっております。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成しています。当社の監査役は、監査機能を強化するため、監査役３名全員が社外監査役であり、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しております。

企業統治体制の模式図は次の通りです。

以上の社外取締役２名及び社外監査役３名の選任並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、この体制を取っております。

③　企業統治に関するその他の事項

##### a.　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでおります。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っております。

代表取締役社長直轄の内部統制室（内部監査部門）は、毎期、「内部監査計画書」を策定し、内部統制システムの整備・運用状況を中心にモニタリングして監査結果及び是正案について内部統制委員会で報告しております。

コンプライアンス体制の構築に当たり、取締役を含む全社員が遵守すべき「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」は、子会社を含む主要な事業所でポスター掲示、グループ社員証への掲載及び規程類の社内イントラネットへの掲載により周知を図り、かつ全社員が集まる社内行事で定期的にコンプライアンス及びリスク管理に関する研修を開催し、必要に応じて階層別の研修も実施しております。また、不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的とした内部通報制度であるヘルプラインは、内部統制室及び外部の顧問弁護士に対応窓口を設け、通報案件については「ヘルプライン規程」に基づく適正なプロセスで運営しております。

#### b.　リスク管理体制の整備の状況

企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。

##### c.　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築しております。また、当該部門では、連結子会社連絡会議を四半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行っております。

#### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### a.　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### b.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

##### c.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### d.　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会　長 | 飯　塚　博　文 | 1933年８月22日生 |
1958年５月 | 当社入社
1972年７月 | 同　取締役労務次長就任
1984年６月 | 同　専務取締役就任
1992年７月 | 同　代表取締役社長就任
1992年７月 | 埼玉興業㈱代表取締役社長就任(現任)
1993年５月 | ネッツトヨタ東埼玉㈱取締役就任(現任)
2003年６月 | 当社代表取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 210
代表取締役 社　長 | 飯　塚　剛　司 | 1934年７月23日生 |
1959年８月 | 当社入社
1974年５月 | 同　取締役二次製品次長就任
1984年６月 | 同　常務取締役就任
1992年７月 | 同　専務取締役就任
1992年７月 | ㈱ホテルサイボー代表取締役社長就任(現任)
1993年５月 | 埼玉興業㈱常務取締役就任(現任)
1997年６月 | 当社代表取締役専務取締役就任
2001年６月 | ネッツトヨタ東埼玉㈱取締役就任(現任)
2003年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| (注)４ | 284
専務取締役 繊維事業本部長 兼東京支店長 | 飯　塚　榮　一 | 1951年８月29日生 |
1974年３月 | 当社入社
2002年10月 | 同　アパレル事業部事業部長就任
2003年６月 | 同　取締役アパレル事業部事業部長就任
2007年10月 | 同　取締役繊維事業副本部長営業第二・三グループ担当就任
2007年12月 | 埼栄不動産㈱取締役就任(現任)
2010年６月 | 当社常務取締役繊維事業本部長営業第二・三グループ担当就任
2013年６月 | 同　専務取締役繊維事業本部長営業第二・三グループ担当就任
2015年６月 | 同　専務取締役繊維事業本部長営業第一・二・三グループ担当就任
2016年10月 | 同　専務取締役繊維事業本部長兼アパレル部長兼東京支店長就任
2017年７月 | 同　専務取締役繊維事業本部長兼東京支店長就任(現任)
| (注)３ | 168
常務取締役 管理本部長 兼社長室長 兼内部統制室長 | 金　子　康　浩 | 1945年９月15日生 |
1969年３月 | 当社入社
2001年10月 | 同　東京支店支店長就任
2005年６月 | 同　取締役東京支店支店長就任
2007年10月 | 同　取締役社長室長就任
2009年12月 | 同　取締役社長室長兼内部統制　室長就任
2019年６月 | 同　常務取締役管理本部長兼社長室長兼内部統制室長就任(現任)
| (注)３ | 9
常務取締役 不動産開発事業部長 | 飯　塚　　　将 | 1965年５月23日生 |
1999年２月 | 当社入社
2011年７月 | 同　不動産開発事業部長就任
2013年６月 | 同　取締役不動産開発事業部長就任
2019年６月 | 同　常務取締役不動産開発事業部長就任(現任)
| (注)４ | 22
常務取締役 総務部長 兼ギフト事業部長 | 飯　塚　　　豊 | 1965年11月１日生 |
1993年３月 | 当社入社
2011年７月 | 同　東京支店支店長就任
2013年６月 | 同　取締役東京支店支店長就任
2014年６月 | 同　取締役東京支店支店長兼総　務部担当就任
2016年12月 | 同　取締役総務部長兼ギフト事 業部長就任
2019年６月 | 同　常務取締役総務部長兼ギフト事業部長就任(現任)
| (注)４ | 94

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 飯　塚　元　一 | 1961年５月20日生 |
1992年12月 | 埼栄不動産㈱取締役就任
2001年12月 | 同　代表取締役専務就任
2007年６月 | 当社取締役就任(現任)
2011年12月 | 埼栄不動産㈱代表取締役社長就　任(現任)
| (注)４ | 1,427
取締役 繊維事業本部 マテリアル部長 | 浅　香　祐　司 | 1963年１月20日生 |
1985年３月 | 当社入社
2011年７月 | 同　繊維事業本部営業第三グループ部長就任
2016年７月 | 同　繊維事業本部マテリアル部 長就任
2017年６月 | 同　取締役繊維事業本部マテリ アル部長就任(現任)
2019年３月 | 日宇産業㈱代表取締役会長就任(現任)
| (注)４ | 1
取締役 財務部長 | 米　澤　幸　男 | 1950年11月20日生 |
1969年３月 | 当社入社
2014年３月 | フロリア㈱代表取締役社長就任(現任)
2015年11月 | 当社財務部長代理就任
2019年４月 | 同　財務部長就任
2019年６月 | 同　取締役財務部長就任(現任)
| (注)４ | 0
取締役 | 西　原　京　子 | 1956年11月24日生 |
1997年６月 | 日産証券㈱常勤監査役就任
2000年６月 | 同　取締役就任
2008年６月 | 同　顧問就任
2008年６月 | 当社取締役就任(現任)
2014年６月 | 日産証券㈱監査役就任
| (注)３ | ―
取締役 | 清　水　秀　雄 | 1944年７月21日生 |
1970年３月 | 公認会計士登録(現在に至る)
1973年１月 | 税理士登録(現在に至る)
2003年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 同　取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 角　谷　勝　彦 | 1945年12月24日生 |
1997年６月 | ㈱あさひ銀行(現㈱埼玉りそな銀行)常勤監査役就任
2002年６月 | 不二サッシ㈱代表取締役専務執 行役員就任
2008年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | 1
監査役 | 錦　戸　景　一 | 1953年５月２日生 |
1985年４月 | 弁護士登録(現在に至る)
1994年１月 | 光和総合法律事務所パートナー (現任)
2005年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 浅　子　正　明 | 1944年11月４日生 |
1972年11月 | 等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1981年３月 | 公認会計士登録(現在に至る)
1988年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員
1999年７月 | 同法人代表社員
2009年12月 | 同法人退所
2010年１月 | 日本公認会計士協会自主規制業務本部勤務
2014年６月 | 当社監査役就任(現任)
2015年12月 | ㈱システムソフト取締役就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | 2,218

(注) １　監査役全員は、社外監査役であります。

２　取締役西原京子氏及び清水秀雄氏は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　常務取締役飯塚将氏は取締役社長飯塚剛司氏の、常務取締役飯塚豊氏は取締役会長飯塚博文氏の子であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
藤　井　孝　男 | 1943年５月７日生 | 1966年３月 | 当社入社 | 18
1999年６月 | 同　取締役総務部長就任
2003年６月 | 同　常務取締役管理部担当兼総務部長就任
2004年５月 | フロリア㈱代表取締役社長就任
2010年６月 | 同　専務取締役管理本部長兼財務部長就任
2014年３月 | フロリア㈱代表取締役会長就任(現任)
2017年11月 | 当社専務取締役管理本部長就任

#### ②　社外役員の状況

##### a.　社外取締役

当社は、社外取締役を２名選任しております。

社外取締役西原京子氏は、日産証券㈱の役員に就任していたことから、経営に関する豊富な知識、経験を有しており、社外取締役として適切な職務の執行及び役割を果たしていると考えております。同氏が2018年５月まで兼務していた日産証券㈱は当社の発行済株式の0.36％を所有しておりますが、主要株主でないことから重要性はないと判断しております。同社は、当社が所有する有価証券の一部を預け入れ、その売買に係る取引を行っておりますが、その金額は総資産に対して僅少であることから、当社は同社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外取締役清水秀雄氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務及び会計に精通し、高い見識と幅広い経験を有しており、これまでの当社の社外監査役としての経験をもとに、独立・公正な立場で経営監督機能を果たせると考えております。同氏は、清水公認会計士事務所を設立し勤務しておりますが、当社は同事務所との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

##### b.　社外監査役

当社は、全ての監査役（３名）が社外監査役であります。

社外監査役角谷勝彦氏は、金融機関及び他社の役員として勤務しており、豊富な業務経験を当社の監査体制に活かしていると考えております。同氏は、当社の発行済株式の0.01％を所有しておりますが、主要株主でないことから人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外監査役錦戸景一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査体制に活かしていると考えております。同氏は、光和総合法律事務所に勤務しており、当社は同事務所との間に顧問契約を結んでおりますが、その金額は販売費及び一般管理費に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。また、当社は同事務所との間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外監査役浅子正明氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていると考えております。当社は同氏が兼務先の㈱システムソフトとの間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

##### c.　社外役員の独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたり、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に対する監視、監督機能が高められる人材を選任するため、会社法で規定する役員の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性要件を充たした「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定め、当社ホームページに掲載しております。（https://www.saibo.co.jp/）

当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、社外性及び独立性は十分に確保されていると判断し、選任しております。また、社外取締役西原京子氏及び社外監査役角谷勝彦氏の２名は、東京証券取引所の独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、社外役員のみの会合を定期的に開催し、かつそれぞれが代表取締役社長との綿密な情報交換を実施し、経営姿勢の理解及び経営の監督・監視機能の実効性を図る体制を取っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役監査の組織として監査役会を設置しております。

監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任し、定められた監査方針及び職務分担に従い、取締役会をはじめとする各種会議体への出席、取締役等からの営業報告の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を行っております。また、定時開催される監査役会において適宜、監査役監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて取締役、会計監査人、内部統制室及び使用人に対してその説明を求め、情報の共有化を図っております。なお、監査役の浅子正明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役の職務を補助する使用人として、社長室と兼務する補助使用人を１名選任しており、当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意が必要であり、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない旨を「監査役監査基準」等に明記しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査の組織として代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。

内部統制室は、３名の室員を配置し、内部監査規程に基づき計画的に社内の業務監査を行っており、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告しております。内部統制室は、当社グループの各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資金の保全、業務活動の改善向上等を図り、経営効率の増進に資することを使命としております。

内部統制室、監査役（会）及び会計監査人は、定期的に合同会合を開催し、または個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っております。

#### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員:　 羽鳥　良彰、渡邊　康一郎

c.　監査業務に係る補助使用人の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等６名、その他２名であります。監査証明の審査体制は、監査業務を含めた全ての意見表明業務に審査担当社員を指名し、業務に直接関与するメンバーとは独立した立場から客観的な視点で業務の審査を行っております。

d.　監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定につきましては、その専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを基本方針としています。

また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかに該当した場合、又は会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に判断し決定します。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で策定した評価基準に基づき毎期、評価を行っております。評価基準は、会計監査人の品質管理、独立性や専門性のほか、監査役や経営者とのコミュニケーションの状況等を総合的に判断して評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 35 | ― | 35 | ―

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当連結会計年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員報酬の決定方法については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役については取締役会の授権を受けた代表取締役が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案し決定しております。また、監査役については固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額の範囲内で、各監査役が常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案し協議により決定しております。役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づいて決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、決議の内容は、年額報酬額を２億20百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）（当事業年度は年額報酬額を２億円以内（うち社外取締役分は10百万円以内））及びかかる年額報酬額とは別にストックオプションによる報酬等の額として各事業年度につき20百万円以内であります。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。また取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）であります。

当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2008年６月27日であり、決議の内容は、年額報酬額を30百万円以内であります。また監査役の員数は３名（全員社外監査役）であります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、各取締役の支給額を代表取締役に一任する議案を決議しております。なお、監査役については、監査役会に報酬額を上程し、協議の上、決議しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額 (千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く) | 181,390 | 171,486 | － | 9,904 | 9
社外役員 | 33,408 | 30,303 | － | 3,105 | 5

(注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．役員退職慰労金等には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。それ以外の保有目的の株式を純投資目的以外としており、主に良好な取引関係の維持発展、並びに安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等を目的とした政策保有株式があります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。

この検証にあたっては、個別銘柄ごとに、取引状況を踏まえた事業上のメリット及び株式の市場価額、配当収益等を当社の資本コストと比較検証するとともに、企業価値の向上に資する市場や地域経済等の情報共有状況等を取締役会で総合的に検証することで、保有の判断をしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 685,579
非上場株式以外の株式 | 3 | 672,370

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱りそなホールディングス | 538,700 | 538,700 | (注) | 有
258,414 | 302,749
ＡＧＳ㈱ | 300,000 | 300,000 | (注) | 有
219,000 | 286,800
㈱ムロコーポレーション | 122,000 | 122,000 | (注) | 有
194,956 | 216,672

(注)　相手先との取引上の守秘義務等の観点から定量的な記載は困難であります。なお、保有の合理性の検証については「ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。保有目的については、取引強化のため相互保有しております。

####

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 7 | 31,898 | 1 | 29,674
非上場株式以外の株式 | 23 | 559,454 | 23 | 652,178

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 689 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 14,725 | ― | 188,115

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（千円）
㈱大宮自動車教習所 | 2,000 | 1,000
埼玉繊維化工㈱ | 5,000 | 250
㈱埼玉新聞社 | 100 | ―
㈱ツバメタクシー | 400 | 200
エーストラベル㈱ | 10 | 500
エスシーワールド㈱ | 160 | 274