第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１ 「その他」は、退任した取締役であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記の他、割当日以降、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。
４ 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が承認された場合、及び当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が承認された場合、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式241,921株は、「個人その他」に2,419単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) 2021年９月17日開催の取締役会決議により、2021年10月８日付で自己株式400,000株の消却を実施いたしました。これにより当事業年度末日現在の自己保有株式数は400,000株減少し、241,921株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式、単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に報いる企業価値の向上を目指すことが大変重要であると考え、株主に対する利益還元につきましては、安定配当に配慮しながら継続的に増加するように努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり７円とし、中間配当金７円を合わせ年間14円としております。
内部留保資金につきましては収益性、成長性の見込める事業分野に引き続き投資していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。
基本方針
1) 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。
2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。
3) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。
4) 取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。
・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。
・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。
当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。
5) 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。また、月１回、事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制になっております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しています。当社の監査役は、監査機能を強化するため、企業法務や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っております。監査役会は原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しております。
当社では、取締役会の任意の諮問機関として、取締役・監査役の指名及び報酬に関する意思決定等に独立社外取締役等の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、その役割は、主に下記の事項を審議し、取締役会（又は監査役会）に答申します。
・ 指名
取締役・監査役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項
代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・ 報酬
取締役・監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項
取締役・監査役の報酬等に関する事項
指名・報酬諮問委員会は、３名以上の取締役・監査役で構成し、その半数以上を独立社外役員としております。
企業統治体制の模式図は次の通りです。
主要機関の構成員は次の通りです。（◎は議長・委員長を表す。）
（注）常勤社外監査役は、重要な会議体には適宜出席しております。
以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、この体制を取っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでおります。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っております。
代表取締役社長直轄の内部統制室（内部監査部門）は、毎期、「内部監査計画書」を策定し、内部統制システムの整備・運用状況を中心にモニタリングして監査結果及び是正案について内部統制委員会で報告しております。
コンプライアンス体制の構築に当たり、取締役を含む全社員が遵守すべき「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」は、子会社を含む主要な事業所でポスター掲示、グループ社員証への掲載及び規程類の社内イントラネットへの掲載により周知を図り、かつ全社員が集まる社内行事で定期的にコンプライアンス及びリスク管理に関する研修を開催し、必要に応じて階層別の研修も実施しております。また、不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的とした内部通報制度であるヘルプラインは、内部統制室及び外部の顧問弁護士に対応窓口を設け、通報案件については「ヘルプライン規程」に基づく適正なプロセスで運営しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。
c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」および「子会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築しております。また、当該部門では、連結子会社連絡会議を四半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。
c. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
d. 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 監査役村木徹氏及び錦戸景一氏は、社外監査役であります。
２ 取締役西原京子氏及び嶋田昌美氏は、社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 専務取締役飯塚将氏は取締役会長飯塚剛司氏の、常務取締役飯塚豊氏は取締役飯塚博文氏の子であります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
a. 社外取締役
当社は、社外取締役を２名選任しております。
社外取締役西原京子氏は、日産証券㈱の役員に就任していたことから、経営に関する豊富な知識、経験を有しており、当社の独立社外取締役として取締役会の議案・審議等、また任意の指名・報酬諮問委員会について必要な発言を適宜行い、適切な職務の執行及び役割を果たしていると考えております。当社は同氏との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
社外取締役嶋田昌美氏は、他社の代表者を務めた過去実績を踏まえ、企業経営に関する豊富な知識、経験を活かし、独立の立場から取締役会の議案・審議等について客観的な発言を行っていただけることを期待しております。当社は、同氏が過去３年において勤務していた富士ヒューマンテック㈱及び富士倉庫運輸㈱、又は同氏との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。なお、当社は富士倉庫運輸㈱の株式を所有しておりますが、主要株主でないことから重要性はないと判断しております。
b. 社外監査役
当社は、社外監査役を２名選任しております。
社外監査役村木徹氏は、会社役員として培われた知識と経験等を当社の監査体制に活かしていると考えております。当社は同氏が過去３年において勤務していたりそなビジネスサービス㈱及び現在、社外監査役を兼務する㈱ピックルスコーポレーション又は同氏との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
社外監査役錦戸景一氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査体制に活かしていると考えております。同氏は、光和総合法律事務所に勤務しており、当社は同事務所との間に顧問契約を結んでおりますが、その金額は販売費及び一般管理費に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。また、当社は同事務所との間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
c. 社外役員の独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたり、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に対する監視、監督機能が高められる人材を選任するため、会社法で規定する役員の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性要件を充たした「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定め、当社ホームページに掲載しております。（https://www.saibo.co.jp/）
当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、社外性及び独立性は十分に確保されていると判断し、選任しております。また、社外取締役西原京子氏、嶋田昌美氏及び社外監査役村木徹氏の３名は、東京証券取引所の独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、内部統制システムを有効に機能させるための意見又は助言により、内部統制部門（内部統制室等）の適正な業務執行の体制の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席、並びに会計監査人及び内部監査部門（内部統制室）との定期会合等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）からなり、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。また監査役会では、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を監査しております。なお、監査役会は、監査役の職務を補助するため、内部統制室と兼務する補助使用人を１名選任しており、当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意が必要であり、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない旨を「監査役監査基準」等に明記しております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内及びグループ会社に対して営業報告の聴取を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。
監査役会としては、常勤監査役からの活動報告を受けるとともに代表取締役・社外取締役・会計監査人との意見交換会を実施しております。
また、監査役会の主な検討事項は、監査役監査方針・監査計画・職務分担の策定、常勤監査役並びに特定監査役の選任、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意、株主総会付議議案、監査報告の作成等についてであります。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査の組織として代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。
内部統制室は、４名の室員を配置し、内部監査規程に基づき計画的に社内の業務監査を行っており、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告しております。内部統制室は、当社グループの各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資金の保全、業務活動の改善向上等を図り、経営効率の増進に資することを使命としております。
内部統制室、監査役（会）及び会計監査人は、定期的に合同会合を開催し、または個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
36年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員: 桃木 秀一、渡邊 康一郎
d. 監査業務に係る補助使用人の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等４名、その他３名であります。監査証明の審査体制は、監査業務を含めた全ての意見表明業務に審査担当社員を指名し、業務に直接関与するメンバーとは独立した立場から客観的な視点で業務の審査を行っております。
e. 監査法人の選定方法と理由
会計監査人の選定につきましては、その専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを基本方針としています。
また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかに該当した場合、又は会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に判断し決定します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会で策定した評価基準に基づき毎期、評価を行っております。評価基準は、会計監査人の品質管理、独立性や専門性のほか、監査役や経営者とのコミュニケーションの状況等を総合的に判断して評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は「収益認識に関する会計基準」に係る助言・指導業務であります。また、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬の額１百万円が前連結会計年度に含まれています。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当連結会計年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会で定めています。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、「基本報酬」、「株式報酬」及び「役員退職慰労金」で構成する固定報酬を基本的枠組みにしています。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「株式報酬」は、毎年、ストックオプションを付与するもので付与数は役位に応じて決定します。「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブを目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬です。また、これらの支給割合は、役位・職責、業績を総合的に勘案して設定されます。
取締役報酬の決定方法については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定します。報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案し決定します。役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づき、役位、在任年数等に応じた役員退職慰労金算定基準により決定します。
なお、取締役の個別報酬については、代表取締役の試案に基づき、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）において、十分な審議のうえで、取締役会に答申しています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が試案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額の範囲内で、各監査役が常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月29日であり、決議の内容は、年額報酬額を２億20百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）及びかかる年額報酬額とは別にストックオプションによる報酬等の額として各事業年度につき20百万円以内（うち社外取締役分は１百万円以内）であります。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。また、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）であります。
当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2008年６月27日であり、決議の内容は、年額報酬額を30百万円以内であります。また、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役４名）であります。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、新株予約権の割当対象者及び払込金額、役員退職慰労金に係る功労加算金等の額を決議し、取締役の個人別の報酬額については、各取締役の支給額を代表取締役社長に一任する議案を決議しております。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長飯塚榮一が、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定しています。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからです。
また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は取締役が株式保有を通じて株主と価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容及びその付与状況は、第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
３．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
４．上記のほか、2021年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は、取締役１名150千円であります。なお、当事業年度及び当事業年度以前において記載済みの役員退職慰労引当金繰入額を除いております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。それ以外の保有目的の株式を純投資目的以外としており、主に良好な取引関係の維持発展、並びに安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等を目的とした政策保有株式があります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。
この検証にあたっては、個別銘柄ごとに、取引状況を踏まえた事業上のメリット及び株式の市場価額、配当収益等を当社の資本コストと比較検証するとともに、企業価値の向上に資する市場や地域経済等の情報共有状況等を取締役会で総合的に検証することで、保有の判断をしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 相手先との取引上の守秘義務等の観点から定量的な記載は困難であります。なお、保有の合理性の検証については「ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。保有目的については、取引強化のため相互保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式