## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,600,000 | 13,600,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 13,600,000 | 13,600,000 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ その他　　　４(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　190(注)２ その他　　　180(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　37,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 506(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月26日～2024年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　506 資本組入額　263
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ その他　　　４(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　190(注)２ その他　　　160(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　35,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 437(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月26日～2025年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　437 資本組入額　239
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ その他　　　３(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　210(注)２ その他　　　140(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　35,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 429(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月28日～2026年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　429 資本組入額　226
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ その他　　　１(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　250(注)２ その他　　　110(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　36,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 494(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月28日～2027年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　494 資本組入額　262
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2022年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８ その他　　　１(注)１
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　290(注)２ その他　　　 80(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　37,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 450(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年７月27日～2028年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　450 資本組入額　229
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　８
新株予約権の数（個）　※ | 当社取締役　290(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　29,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 486(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月27日～2029年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　486 資本組入額　247
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

決議年月日 | 2024年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　７

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　「その他」は、退任した取締役であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 新株発行(処分) 株式数 | × | １株当たり 払込金額
|  |  |  | 既発行株式数＋
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記の他、割当日以降、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。

４　組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が承認された場合、及び当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が承認された場合、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年10月８日(注) | △400 | 13,600 | ― | 1,402,000 | ― | 825,348

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 15 | 47 | 12 | 5 | 1,227 | 1,315 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 14,498 | 7,577 | 56,252 | 2,761 | 788 | 54,097 | 135,973 | 2,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.66 | 5.57 | 41.37 | 2.03 | 0.58 | 39.79 | 100.00 | ―

(注) 　自己株式521,321株は、「個人その他」に5,213単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
埼栄不動産株式会社 | 埼玉県川口市前川１丁目１番70号 | 2,183 | 16.70
飯塚元一 | 埼玉県川口市 | 1,427 | 10.91
大栄不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町１丁目１番８号 | 664 | 5.08
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 652 | 4.99
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目333番地13号 | 645 | 4.93
株式会社安藤・間 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 525 | 4.01
有限会社エヌ・アイ | 埼玉県川口市芝１丁目46番14号 | 500 | 3.82
株式会社ホテルサイボー | 東京都中央区日本橋人形町３丁目３番16号 | 384 | 2.94
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 374 | 2.86
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 | 329 | 2.52
計 | ― | 7,685 | 58.76

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 521,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,076,000 | 130,760 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 13,600,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 130,760 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) サイボー㈱ | 川口市前川１丁目１番70号 | 521,300 | ― | 521,300 | 3.83
計 | ― | 521,300 | ― | 521,300 | 3.83

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |  | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年12月22日)での決議状況 (取得期間2023年12月26日) | 283,400 | 141,700
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 283,400 | 141,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 521,321 | ─ | 521,321 | ─

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式、単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に報いる企業価値の向上を目指すことが重要であると考え、株主に対する利益還元につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり８円とし、中間配当金８円を合わせ年間16円としております。

内部留保資金につきましては収益性、成長性の見込める事業分野に引き続き投資していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月９日 取締役会決議 | 106 | 8
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 104 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守や企業倫理の重要性を認識し、迅速な経営意思決定を行い、健全で透明性の高い経営を実現し株主価値を高めることを最重要課題としています。その実現のために、常により良い経営管理体制と開示システムの構築を目指しております。また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに賛同し、以下の基本方針に従い、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めてまいります。

##### 基本方針

#### 1) 株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を尊重し、その権利が実質的に確保される適切な対応と有効に行使される環境の整備を行います。また、実質的な平等性を確保する観点から、法律等に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に十分配慮した環境作りを推進します。

##### 2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主、顧客、取引先、社員、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会・経営陣は、これらステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。

##### 3) 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、会社の財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。また、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報としての有用性の高いものとなるようにします。

##### 4) 取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下の役割・責任を適切に果たします。

・企業戦略等の大きな方向性を示し、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部によるリスクテイクを適切に支えます。

・独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行います。

当社は、監査役会設置会社として、前項の役割・責務の一部は監査役および監査役会が担います。

##### 5) 株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるＩＲ活動を定期的に実施し、株主や投資家に対する当社の経営戦略・経営計画の理解を深めるための機会創出に努めます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会、事業部長会、ＳＢ会議及び任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役は11名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めています。企業統治の体制として以下の機関を設置しています。

a. 取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務の執行を監督しています。監査役も出席します。

b. 監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回定時開催するほか、適宜開催し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査部門等から職務執行状況の聴取をし、重要な稟議書の閲覧を行い、さらに主要な事業所には自ら赴き、業務及び財産の状況を調査しています。

c. 事業部長会

事業部長会は、月１回開催し、原則として事業部長以上で構成され、事業環境の分析、売上高・利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前に協議できる体制になっています。

d. ＳＢ会議

ＳＢ会議は、社内取締役を中心に構成され、当社の営業部門及び連結子会社毎に業績、取組み等に関する中期計画並びに単年度計画の検討や進捗状況を協議する場として、当社は四半期毎に連結子会社は半期毎に開催しており、当社グループの各事業及び全体の業績の管理・推進を行っています。

e. 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、適宜開催とし、取締役会の決議により取締役・監査役の中から選定された委員３名以上で構成され、その半数以上を独立社外役員としています。取締役会の任意の諮問機関として取締役・監査役の指名及び報酬に関する意思決定等に独立社外取締役等の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公平性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的としています。

f. 内部統制委員会

内部統制委員会は、取締役により構成され、原則として年２回定時開催するほか、適宜開催し、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用状況を報告します。また、これら内部統制の推進に必要な事項の協議、並びに内部監査等の監査結果の報告、改善策の検討及び改善状況の報告等を行います。

企業統治体制の模式図は次の通りです。

2024年６月27日現在

主要機関の構成員は次の通りです。（◎は議長・委員長、〇は構成員、□は出席者を示す。）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査役会 | 事業部長会 | ＳＢ会議 | 指名・報酬 諮問委員会 (注)２ | 内部統制 委員会
代表取締役社長 | 飯塚　榮一 | ◎ |  | ◎ | ◎ | 〇 | ◎
専務取締役 | 飯塚　　将 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇
常務取締役 | 飯塚　　豊 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 | 飯塚　元一 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇
取締役 | 浅香　祐司 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 伊藤　素典 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 白田　浩二 | 〇 | □ | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 西原　京子 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 嶋田　昌美 | 〇 |  |  |  |  | 〇
常勤社外監査役(注)１ | 村木　　徹 | □ | ◎ |  |  | 〇 | □
社外監査役 | 錦戸　景一 | □ | 〇 |  |  |  | □
社外監査役 | 大野　　功 | □ | 〇 |  |  |  | □
監査役 | 藤井　孝男 | □ | 〇 |  |  |  | □
その他部門長又は議長が指名する者 |  |  | □ | 〇 |  |  |

（注）１ 常勤監査役は、重要な会議には適宜出席しております。

２ 指名・報酬諮問委員会の議長については、次回開催の委員会にて決定を予定しており、現時点では未定であります。

当社の取締役会の構成員は、取締役９名のうち独立性の高い社外取締役２名を選任して構成することで、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えています。また、監査役会においては、監査役４名のうち独立性の高い社外監査役３名を選任して構成され、監査役による取締役会での積極的な質疑応答や各取締役に対する意見交換の実施により、違法性及び妥当性の両面から適正な監視が担保されていると考えています。以上のように、社外取締役２名及び社外監査役３名の選任、並びに監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分に確保された企業統治体制が確立できると考え、このコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

③　企業統治に関するその他の事項

##### a.　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法に係る「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法に係る「財務報告の信頼性を確保するための体制」の整備・運用に対応するため、毎期、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、当期の方針として重点課題及び改善に取り組んでいます。また、その体制を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置し、内部統制の推進に必要な事項の協議、監査結果の報告、改善策の検討、改善状況の報告等を行っています。内部統制システムの整備状況は以下の通りです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役を含む全社員が遵守すべき「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」を定め、当該規程において法令等の遵守が経営の最重要課題である旨を明記し、これに基づく具体的な行動準則を規定します。さらに当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取ります。

・ 代表取締役社長直轄の内部統制室において、「企業倫理憲章」及び「コンプライアンス行動規範」の浸透を図り、取締役を含む全社員に対して、コンプライアンスに関する研修を原則年１回以上行います。また、「内部監査規程」に基づき、内部統制室が定期的に業務運営の状況を監査し、業務の合法性及び社内規程の遵守状況を確認します。

・ 各取締役は、他の取締役の職務の執行に関し、取締役会における充分な審議を通じて適切に監視監督義務を遂行します。

・ 監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款その他社内規程に適合するための体制について、取締役が適切に運用、改善しているかについて監視・検証し、必要に応じて助言又は勧告等を行います。

・ 法令・定款・社内規範等において疑義のある行為については、企業集団の役職員等が直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護法に基づく内部通報窓口を内部統制室に設置・運営します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の業務執行に係る情報を記載、記録した文書、電子媒体等については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。

・ これらの情報の保存・管理状況については、内部統制室が定期的に確認を行います。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社では、事業活動に係るリスクについて、各部門で管理するとともに、「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長をリスク管理責任者として総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。

・ 当社が認識するリスクを適切に管理し危険発生を防止するために「内部監査規程」に基づき内部統制室が定期的に内部監査プログラムを実行し、その監査結果は必要に応じて取締役会に報告します。

・ 上記の監査結果に基づき、取締役会は関連する社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合に備え、迅速且つ組織的な対応により被害を最小限に抑えるための体制を整えます。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会による重要事項の意思決定に基づく業務執行につき、「職務権限規程」に基づき、予め各取締役の権限及び責任の所在並びに執行方法の詳細を明確化し、職務の執行の迅速化及び効率化を図ります。

・ 各部門の業務執行を監督するため、月１回事業部長会を開催し、事業環境の分析、売上高、利益計画の進捗状況のモニタリング、情報の共有化及び法令等の遵守の徹底を図り、取締役会に付議すべき事項について事前協議ができる体制とします。

・ 中期計画（３カ年）及び単年度利益計画の達成度により部門毎に業績を評価する会議を四半期毎に開催し、取締役の職務の執行の効率性向上を促します。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、子会社の取締役等及び使用人の業務の適正を確保するため、主管部門としてグループ会社管理課を設置し、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理、指導を行います。

・ 当該部門は、子会社の取締役等及び使用人の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、「グループ会社管理規程」に基づき、当社への事業内容の定期的な報告及び重要案件についての事前協議の体制を構築します。また、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告される体制を整えます。

・ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、効率的で効果的な経営が行われることを確保するために、子会社を含めた企業集団としての中期（３カ年）及び年度事業計画等を定め、その共有を図り推進します。

・ 「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制室が子会社の取締役等及び使用人の業務の適正性につき定期的な内部監査を実行し、必要に応じてその結果を当社の取締役会に報告します。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて専任又は兼任の補助使用人を置くこととします。

・ 当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意を必要とし、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないこととします。

7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 常勤監査役は「会議体規程」に定める重要な会議に出席し、また、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員から随時報告を求め、業務執行状況の確認を行います。また、「監査役監査基準」に基づき、経営・業績に影響を及ぼす重要事項について、監査役がその都度報告を受ける体制を確保します。

・ 上記報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全役職員に周知徹底します。

・ 「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき、監査方針の策定及び監査役の職務分担等を行い、代表取締役社長との定期的な会合、内部統制室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。

・ 監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還又は負担した債務の債権者に対する弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用又は債務を処理します。

8. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 金融商品取引法に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整えます。

・ 財務報告に係る内部統制システムの運用にあたり、「内部統制対応基本計画書」を策定し、その推進体制を明確にするとともに、各部門・組織での自己点検及び内部統制室による独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組みを構築します。

#### b.　リスク管理体制の整備の状況

企業価値の向上と企業活動の持続的発展を阻害する不確実性要因を含むリスクに対応するため、当社は、社内規程等の充実、諸会議の機動的運営等により、リスクに対する管理体制を整備し、重大なリスクが発生した場合には、代表取締役社長を含む全取締役が、そのリスク軽減に取り組み、全社を挙げて対応する体制を取っております。

##### c.　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理・指導を行う部署としてグループ会社管理課を設置し、「グループ会社管理規程」及び「子会社管理規程」に基づき、事業内容の定期報告及び重要案件の事前協議の体制を構築しております。また、当該部門では、連結子会社連絡会議を四半期毎に開催し、子会社の経営状況及び事業計画の進捗管理を行っております。

#### ④取締役会の活動状況

当事業年度に開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長（議長） | 飯塚　榮一 | 12回 | 12回（100％）
専務取締役 | 飯塚　　将 | 12回 | 11回（92％）
常務取締役 | 飯塚　　豊 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 飯塚　博文 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 飯塚　元一 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 浅香　祐司 | 12回 | 11回（92％）
取締役 | 伊藤　素典 | 12回 | 12回（100％）
取締役 | 白田　浩二 | 12回 | 12回（100％）
社外取締役 | 西原　京子 | 12回 | 12回（100％）
社外取締役 | 嶋田　昌美 | 12回 | 12回（100％）

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

当事業年度における主な審議事項は以下の通りです。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | 事業計画関連、サステナビリティ関連等
コーポレート・ガバナンス | 当社及び子会社の株主総会関連、監査計画関連、会計監査人関連、有価証券報告書・ガバナンス報告書関連等
指名・報酬 | 代表取締役及び役付取締役選定、ストックオプション議案、役員報酬関連等
決算・財務 | 決算（四半期含む）関連、当社及び子会社の資金計画、配当関連、政策保有株式関連、自己株式取得等
営業施策 | 組織変更等
その他 | 重要な規程の改廃、労働組合との協定等

##### ⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会の個々の委員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役（委員長） | 飯塚　博文 | ５回 | ５回（100％）
代表取締役社長 | 飯塚　榮一 | ５回 | ５回（100％）
社外監査役 | 村木　　徹 | ５回 | ５回（100％）
社外取締役 | 西原　京子 | ５回 | ５回（100％）

指名・報酬諮問委員会では、以下の事項を審議し、取締役会（又は監査役会）に答申しています。

（指名に関する事項）

・ 取締役・監査役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項

・ 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項

（報酬に関する事項）

・ 取締役・監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項

・ 取締役・監査役の報酬等に関する事項

（その他の事項）

・ 取締役会が必要と認めた事項

・ 委員の提案に基づく事項

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

#### ⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### a.　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### b.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うためであります。

##### c.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### d.　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑨　取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

#### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 飯　塚　榮　一 | 1951年８月29日生 |
1974年３月 | 当社入社
2002年10月 | アパレル事業部事業部長
2003年６月 | 取締役アパレル事業部事業部長
2007年10月 | 取締役繊維事業副本部長営業第二・三グループ担当
2007年12月 | 埼栄不動産㈱取締役(現任)
2010年６月 | 当社常務取締役繊維事業本部長営業第二・三グループ担当
2013年６月 | 専務取締役繊維事業本部長営業第二・三グループ担当
2015年６月 | 専務取締役繊維事業本部長営業第一・二・三グループ担当
2016年10月 | 専務取締役繊維事業本部長兼アパレル部長兼東京支店長
2017年７月 | 専務取締役繊維事業本部長兼東京支店長
2020年６月 | 代表取締役専務繊維事業本部長兼東京支店長
2021年６月 | 代表取締役社長(現任）
| (注)４ | 168
専務取締役 不動産事業本部統括 兼不動産開発事業部長 | 飯　塚　　　将 | 1965年５月23日生 |
1999年２月 | 当社入社
2011年７月 | 不動産開発事業部長
2013年６月 | 取締役不動産開発事業部長
2019年６月 | 常務取締役不動産開発事業部長
2020年８月 | 常務取締役不動産事業本部統括兼不動産開発事業部長
2021年６月 | 専務取締役不動産事業本部統括兼不動産開発事業部長(現任)
| (注)３ | 327
常務取締役 管理本部統括 兼総務部長 | 飯　塚　　　豊 | 1965年11月１日生 |
1993年３月 | 当社入社
2011年７月 | 東京支店支店長
2013年６月 | 取締役東京支店支店長
2014年６月 | 取締役東京支店支店長兼総務部担当
2016年12月 | 取締役総務部長兼ギフト事業部長
2019年６月 | 常務取締役総務部長兼ギフト事業部長
2020年８月 | 常務取締役管理本部統括兼総務部長兼内部統制室長
2021年６月 | 常務取締役管理本部統括兼総務部長(現任)
2023年６月 | 埼玉興業㈱代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 94
取締役 経営企画室長 | 飯　塚　元　一 | 1961年５月20日生 |
1992年12月 | 埼栄不動産㈱取締役
2001年12月 | 同社代表取締役専務
2007年６月 | 当社取締役
2011年12月 | 埼栄不動産㈱代表取締役社長(現任)
2021年１月 | ㈱ホテルサイボー代表取締役社長(現任)
2023年８月 | 当社取締役経営企画室長(現任)
| (注)３ | 1,427
取締役 繊維事業本部 マテリアル部長 | 浅　香　祐　司 | 1963年１月20日生 |
1985年３月 | 当社入社
2011年７月 | 繊維事業本部営業第三グループ部長
2016年７月 | 繊維事業本部マテリアル部長
2017年６月 | 取締役繊維事業本部マテリアル部長
2019年３月 | 日宇産業㈱代表取締役会長(現任)
2021年６月 | 当社取締役繊維事業本部長兼マテリアル部長
2024年４月 | 取締役繊維事業本部マテリアル部長(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 繊維事業本部 アパレル部長 | 伊　藤　素　典 | 1958年12月13日生 |
2003年３月 | 当社入社
2017年７月 | 繊維事業本部アパレル部長
2020年６月 | 取締役繊維事業本部アパレル部長(現任)
| (注)４ | 0
取締役 管理本部 財務部長 | 白　田　浩　二 | 1964年12月16日生 |
1988年４月 | ㈱埼玉銀行(現㈱埼玉りそな銀行)入行
2008年４月 | ㈶埼玉りそな産業協力財団産学連携推進室長
2016年４月 | ㈱埼玉りそな銀行鳩ケ谷支店長
2020年４月 | 当社入社
2020年８月 | 管理本部財務部長
2021年６月 | 取締役管理本部財務部長(現任)
| (注)３ | 1
取締役 | 西　原　京　子 | 1956年11月24日生 |
1997年６月 | 日産証券㈱常勤監査役
2000年６月 | 同社取締役
2008年６月 | 同社顧問
2008年６月 | 当社取締役(現任)
2014年６月 | 日産証券㈱監査役
| (注)４ | ―
取締役 | 嶋　田　昌　美 | 1955年11月１日生 |
2002年４月 | ㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)板橋支店長
2007年６月 | ㈱りそな銀行執行役員総合資金部長
2009年６月 | りそなキャピタル㈱代表取締役社長
2017年６月 | 富士ヒューマンテック㈱代表取締役社長
2021年６月 | 富士倉庫運輸㈱常勤監査役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 村　木　　　徹 | 1958年４月12日生 |
2009年６月 | ㈱埼玉りそな銀行取締役兼常務執行役員
2013年４月 | ㈱りそな銀行専務執行役員
2013年４月 | ㈱りそなホールディングス執行役
2015年４月 | ジェイアンドエス保険サービス㈱代表取締役社長
2017年４月 | りそなビジネスサービス㈱代表取締役社長
2020年５月 | ㈱ピックルスコーポレーション社外監査役
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2022年９月 | ㈱ピックルスホールディングス社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 錦　戸　景　一 | 1953年５月２日生 |
1985年４月 | 弁護士登録(現在に至る)
1994年１月 | 光和総合法律事務所パートナー
2005年６月 | 当社監査役(現任)
2017年１月 | 光和総合法律事務所代表弁護士(現任)
2022年６月 | ㈱日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス社外取締役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 藤　井　孝　男 | 1943年５月７日生 |
1966年３月 | 当社入社
1999年６月 | 取締役総務部長
2003年６月 | 常務取締役管理部担当兼総務部長
2010年６月 | 専務取締役管理本部長兼財務部長
2017年11月 | 専務取締役管理本部長
2020年６月 | 監査役(現任)
| (注)５ | 24
監査役 | 大　野　　功 | 1962年９月２日生 |
1986年４月 | 青山監査法人入所
2006年９月 | あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)代表社員
2023年７月 | 大野功公認会計士事務所所長(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 46
計 | 2,090

(注) １　監査役の村木徹氏、錦戸景一氏及び大野功氏は、社外監査役であります。

２　取締役の西原京子氏及び嶋田昌美氏は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### ②　社外役員の状況

##### a.　社外取締役

当社は、社外取締役を２名選任しております。

社外取締役西原京子氏は、金融に関する幅広い知見とリスクマネジメントの観点から的確な発言を行うなど、当社の独立社外取締役として取締役会の議案・審議等について必要な発言を適宜行い、また任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、適切な職務の執行及び役割を果たしております。当社は、同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外取締役嶋田昌美氏は、他の事業会社での経営に関する経験と財務会計における深い知見を活かし、取締役会の意思決定の妥当性を確保する発言を行い、社外取締役に期待される役割を果たしております。当社は、同氏が過去３年において勤務していた富士倉庫運輸㈱又は同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。なお、当社は富士倉庫運輸㈱の株式を所有しておりますが、主要株主でないことから重要性はないと判断しております。

##### b.　社外監査役

当社は、社外監査役を３名選任しております。

社外監査役村木徹氏は、独立した立場から豊富な経営に関する経験とリスク管理における幅広い知見を活かし適宜質問し意見を述べております。また、任意の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、独立した観点から適宜必要な助言を行っております。当社は同氏が現在、社外監査役を兼務する㈱ピックルスホールディングス又は同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

社外監査役錦戸景一氏は、弁護士としての専門的な見地から取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。同氏は、光和総合法律事務所に勤務しており、当社は同事務所との間に顧問契約を結んでおりますが、その金額は販売費及び一般管理費に対して僅少であることから、重要性はないと判断しております。また、当社は同事務所及び現在、社外取締役を兼務する㈱日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス又は同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

大野功氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する深い知見と豊富な経験、特にコンプライアンス及びガバナンスに関する見識を活かし、当社の監査体制の職務を適切に遂行していただけるものと期待しております。同氏は大野功公認会計士事務所に勤務しておりますが、当社は、同事務所及び同氏との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。

##### c.　社外役員の独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任にあたり、人的関係、資本的関係及び取引の有無などを十分に考慮し、独立的な立場で業務の執行及び経営に対する監視、監督機能が高められる人材を選任するため、会社法で規定する役員の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性要件を充たした「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定め、当社ホームページに掲載しております。（https://www.saibo.co.jp/investor/finance/corpgove.html）

当社の社外取締役及び社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、社外性及び独立性は十分に確保されていると判断し、選任しております。また、社外取締役西原京子氏、社外取締役嶋田昌美氏、社外監査役村木徹氏及び社外監査役大野功氏の４名は、東京証券取引所の独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席、並びに内部監査部門（内部統制室）も参加する監査役会との定期的な意見交換会の開催を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、内部統制システムを有効に機能させるための意見又は助言により、内部統制部門の適正な業務執行の体制の確保に努めています。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席、並びに会計監査人及び内部監査部門との定時会合等を通じて、直接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。また、監査役会は、グループ会社を含めた内部統制部門の業務執行体制に影響を及ぼす事項・事象が発見された場合には、内部統制システムにより報告される体制が確保されています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a.　組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）からなり、企業経営の適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されています。また、監査役の職務を補助する兼任スタッフを１名設置して、当該使用人の任命や異動等については、常勤監査役の同意が必要であり、補助使用人の補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない旨を「監査役監査基準」等に明記しています。監査役会では、取締役会への出席、グループ会社を含めた経営陣との面談及び事業所往査を通じて、取締役の職務の執行並びに当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を監査しています。

b.　活動状況

当事業年度に開催した取締役会及び監査役会の個々の監査役の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏　名 | 出席回数/開催回数（出席率）
取締役会 | 監査役会
常勤監査役（社外） | 村木　　徹 | 12/12回（100％） | 15/15回（100％）
非常勤監査役（社外） | 錦戸　景一 | 12/12回（100％） | 15/15回（100％）
非常勤監査役 | 藤井　孝男 | 12/12回（100％） | 15/15回（100％）

常勤監査役は、重要な会議には出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べています。また、指名・報酬諮問委員会の委員として独立した観点から適宜必要な助言を行っています。

c.　監査役会における具体的な検討内容

（決議事項）

・ 監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

・ 会計監査人の選任又は再任・不再任

・ 会計監査人の監査報酬への同意

（情報共有及び報告事項）

・ 代表取締役社長との情報交換

・ 会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

・ 内部監査部門との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換

・ 社外取締役との情報交換

・ 業務執行取締役等からの報告及び稟議書の閲覧

・ 常勤監査役からの月次監査活動報告

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査の組織として代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しています。

内部統制室は、３名の室員を配置し、「内部監査規程」に基づき計画的に社内の業務監査を行い、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告します。また、取締役を主要な構成員とする内部統制委員会の事務局として、内部監査等に関する計画及び結果を審議・報告する体制を確保し、デュアル・レポーティングラインを確保するため取締役会に引き続き開催しています。さらに、監査役会とは、補助部署として兼任スタッフを配し監査役会に出席して必要に応じて意見交換を随時行っています。内部統制室は、当社グループ各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資金の保全、業務活動の改善向上等を図り、経営効率の増進に資することを使命としています。

内部統制室、監査役（会）及び会計監査人は、定期的に合同会合を開催し、又は個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っています。

#### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

38年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員:　 桃木　秀一、渡邊　康一郎

d.　監査業務に係る補助使用人の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等３名、その他６名であります。監査証明の審査体制は、監査業務を含めた全ての意見表明業務に審査担当社員を指名し、業務に直接関与するメンバーとは独立した立場から客観的な視点で業務の審査を行っております。

e.　監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定につきましては、その専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを基本方針としています。

また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかに該当した場合、又は会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に判断し決定します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で策定した評価基準に基づき毎期、評価を行っております。評価基準は、会計監査人の品質管理、独立性や専門性のほか、監査役や経営者とのコミュニケーションの状況等を総合的に判断して評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 37 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | ― | 37 | ―

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画の内容、監査時間及び単価、当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人による当連結会計年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会で定めています。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、「基本報酬」、「株式報酬」及び「役員退職慰労金」で構成する固定報酬を基本的枠組みにしています。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「株式報酬」は、毎年、ストックオプションを付与するもので付与数は役位に応じて決定します。「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブを目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬です。また、これらの支給割合は、役位・職責、業績を総合的に勘案して設定されます。

取締役報酬の決定方法については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定します。報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案し決定します。役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」に基づき、役位、在任年数等に応じた役員退職慰労金算定基準により決定します。

なお、取締役の個別報酬については、代表取締役の試案に基づき、社外役員が半数以上を占める任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）において、十分な審議のうえで、取締役会に答申しています。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が試案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額の範囲内で、各監査役が常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月29日であり、決議の内容は、年額報酬額を２億20百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）及びかかる年額報酬額とは別にストックオプションによる報酬等の額として各事業年度につき20百万円以内（うち社外取締役分は１百万円以内）であります。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。また、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）であります。

当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2008年６月27日であり、決議の内容は、年額報酬額を30百万円以内であります。また、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役４名）であります。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、新株予約権の割当対象者及び払込金額、役員退職慰労金に係る功労加算金等の額を決議し、取締役の個人別の報酬額については、各取締役の支給額を代表取締役社長に一任する議案を決議しております。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長飯塚榮一が、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定しています。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからです。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は取締役が株式保有を通じて株主と価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容及びその付与状況は、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 144,018 | 136,285 | ― | 268 | 7,464 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 2,802 | 2,520 | ― | ― | 282 | 1
社外役員 | 29,359 | 27,771 | ― | ― | 1,588 | 4

(注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

３．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

４．上記のほか、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づく役員退職慰労金の額は、取締役１名16,945千円であります。なお、当事業年度及び当事業年度以前において記載済みの役員退職慰労引当金繰入額を除いております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、主力事業であるＢtoＢ主体の繊維事業及び事業用不動産賃貸を主体とする不動産活用事業等において、取引先及び地域社会との良好な関係を維持・発展させ、中長期的な観点から当社の事業戦略に寄与するとともに、限られた当社人材のなかで当社にとっての重要な経営資源となる地域情報、金融、各種人材等を株式投資先との紐帯強化によりその補完・強化を図ることを目的として保有しております。

政策保有株式の保有については、その保有の意義や経済合理性等に関し取締役会で定期的に（原則年１回）検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄した株式は、適宜縮減していく方針としております。

この検証にあたっては、個別銘柄ごとに、一定期間における事業上の取引を通じた便益及び株式の市場価値、配当収益等を当社の資本コストと比較検証するとともに、保有目的の適切性や企業価値向上に資する保有先からの情報及び機能提供状況等を取締役会で総合的に検証することで、保有の適否の判断をしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 665,579
非上場株式以外の株式 | 3 | 931,626

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱りそなホールディングス | 538,700 | 538,700 | 主要取引金融機関として、金融取引の円滑化及び地域情報や各種機能の提供を享受することを目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、取引上の守秘義務等の観点から記載しておりませんが、保有によるリスクとリターン、資本コストとの比較検証に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、保有の合理性があると判断しております。 | 有(注)
511,926 | 344,498
ＡＧＳ㈱ | 268,000 | 268,000 | 営業取引の円滑化とともに、当社のシステムや情報処理における中核サポート先として紐帯強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、取引上の守秘義務等の観点から記載しておりませんが、保有によるリスクとリターン、資本コストとの比較検証に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、保有の合理性があると判断しております。 | 有
231,820 | 186,528
㈱ムロコーポレーション | 122,000 | 122,000 | 繊維事業における継続的な営業取引の強化を図ることを目的に保有しております。定量的な保有効果につきましては、取引上の守秘義務等の観点から記載しておりませんが、保有によるリスクとリターン、資本コストとの比較検証に加え、経営戦略上の重要性等を総合的に判断し、保有の合理性があると判断しております。 | 有
187,880 | 134,566

(注)㈱りそなホールディングスにつきましては、同社の子会社が当社の株式を保有しております。

####

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 5 | 1,724 | 5 | 1,724
非上場株式以外の株式 | 19 | 870,288 | 20 | 623,698

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 262 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 20,066 | 43,888 | 571,741