第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
53,675,037 |
53,675,037 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
53,675,037 |
53,675,037 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年９月１日取締役会決議
第８回新株予約権（平成26年９月30日発行）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末日現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
51,970 |
51,970 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
5,197,000 |
5,197,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
237 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年10月１日 至 平成28年９月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 239.370 資本組入額 119.685 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成27年３月期第２四半期報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書。以下、同じ。）における営業利益が500百万円以上の場合、または平成27年３月期有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益が1,000百万円以上の場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または執行役員であることを要する。ただし、次の各号の一に該当する場合は、当該各号に定める期間に限り、本新株予約権を行使することができる。 ⅰ取締役または監査役を任期満了その他正当な事由により退任した場合 行使期間満了日まで ⅱ役員規程、執行役員規程または就業規則に基づき、定年による退任または退職をした場合 退任または退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで ⅲ会社都合により退職した場合 退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで ⅳ上記各号を除くほか、会社が特段の事情ありと判断し、書面により承諾した場合 行使期間満了日まで |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末日現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
③上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ÷分割（または併合）の比率、ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末日現在 （平成28年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 行使期間（平成26年10月１日～平成28年９月30日）の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 新株予約権行使の条件に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得事由および条件 ⅰ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末日現在 （平成28年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ⅱ新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
同左 |
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月１日 ～平成23年11月30日 （注）１ |
10,898 |
22,175,197 |
1,198 |
3,137,342 |
1,198 |
146,569 |
|
平成24年３月１日 ～平成24年３月31日 （注）１ |
167,050 |
22,342,247 |
7,851 |
3,145,193 |
7,851 |
154,421 |
|
平成24年４月１日 ～平成24年８月31日 （注）１ |
79,997 |
22,422,244 |
3,759 |
3,148,953 |
3,759 |
158,181 |
|
平成24年11月８日 （注）２ |
1,430,000 |
23,852,244 |
50,050 |
3,199,003 |
50,050 |
208,231 |
|
平成24年12月１日 ～平成25年３月31日 （注）３ |
390,000 |
24,242,244 |
13,810 |
3,212,813 |
13,810 |
222,041 |
|
平成25年４月１日 ～平成25年４月30日 （注）３ |
200,000 |
24,442,244 |
7,082 |
3,219,895 |
7,082 |
229,123 |
|
平成25年５月13日 （注）４ |
16,826,376 |
41,268,620 |
－ |
3,219,895 |
1,665,811 |
1,894,934 |
|
平成25年５月１日 ～平成25年７月31日 （注）３ |
5,130,000 |
46,398,620 |
181,659 |
3,401,555 |
181,659 |
2,076,594 |
|
平成26年９月30日 （注）３ |
1,430,000 |
47,828,620 |
50,638 |
3,452,193 |
50,638 |
2,127,232 |
|
平成26年11月１日 ～平成27年３月31日 （注）５ |
873,000 |
48,701,620 |
104,485 |
3,556,678 |
104,485 |
2,231,717 |
|
平成27年５月１日 ～平成27年５月31日 （注）５ |
30,000 |
48,731,620 |
3,590 |
3,560,269 |
3,590 |
2,235,308 |
|
平成27年６月１日 ～平成27年７月31日 （注）６ |
4,943,417 |
53,675,037 |
721,740 |
4,282,010 |
721,740 |
2,957,049 |
（注）１．第６回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
２．第三者割当増資により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
３．第７回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
４．当社を株式交換完全親会社、株式会社ナノ・メディアを株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数及び資本準備金が増加したものであります。
５．第８回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
６．第９回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
39 |
133 |
48 |
40 |
20,662 |
20,928 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,991 |
20,090 |
39,681 |
13,744 |
522 |
452,352 |
534,380 |
237,037 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.50 |
3.76 |
7.43 |
2.57 |
0.10 |
84.65 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式32,674株は、「個人その他」に326単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
１ |
|
|
|
|
|
２ |
|
|
|
|
|
３ |
|
|
|
|
|
４ |
|
|
|
|
|
５ |
|
|
|
|
|
６ |
|
|
|
|
|
７ |
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
８ |
|
|
|
|
|
９ |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 32,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 53,405,400 |
534,054 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 237,037 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,675,037 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
534,054 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
Ｏａｋキャピタル 株式会社 |
東京都港区赤坂八丁目10番24号 |
32,600 |
－ |
32,600 |
0.06 |
|
計 |
－ |
32,600 |
－ |
32,600 |
0.06 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第236条、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員に対し、平成26年９月30日を割当日としストックオプションとして新株予約権を発行しております。新株予約権は、新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年９月１日開催の取締役会に基づき発行しております。
ⅰ．第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役３名、当社非常勤取締役２名、当社監査役１名、当社非常勤監査役３名、当社執行役員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権の状況」欄に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（２）「新株予約権の状況」欄に記載しております。 |
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ÷ 分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,861 |
786,052 |
|
当期間における取得自己株式 |
130 |
21,460 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
323 |
81,149 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
32,674 |
－ |
32,804 |
－ |
（注）１．当期間における処分自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益配分の基本方針として、各ステークホルダーへの適正配分を最重要課題として位置づけております。
配当につきましては、経営成績、財政状態及び将来の事業展開に備えるための内部留保も勘案のうえ、継続的に実施できる収益力を確保することに努めます。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針並びに当事業年度の業績結果を鑑み、１株当たり５円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は34.4％となりました。
次期の配当につきましては、配当基本方針に基づき、配当性向30％を目指してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めておりますが、事業の特性上、収益の変動が大きいため、年一回の期末配当を行うことを基本としておりますが、今後の業績の動向によっては中間配当も実施してまいります。なお、期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年６月23日 |
268,211 |
5 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第151期 |
第152期 |
第153期 |
第154期 |
第155期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
150 |
117 |
249 |
459 |
339 |
|
最低（円） |
74 |
67 |
72 |
111 |
130 |
（注）東京証券取引所市場第二部によって記載しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
258 |
249 |
225 |
226 |
207 |
202 |
|
最低（円） |
226 |
207 |
185 |
164 |
130 |
158 |
（注）東京証券取引所市場第二部によって記載しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
竹井 博康 |
昭和25年10月16日生 |
|
(注)３ |
895,300 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
管理本部長 兼 経理財務部長 |
秋田 勉 |
昭和37年３月22日生 |
|
(注)３ |
35,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
投資銀行部長 |
槙野 冬樹 |
昭和37年１月30日生 |
|
(注)４ |
10,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
尾関 友保 |
昭和29年６月13日生 |
|
(注)３ |
16,250 |
||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
宇田 好文 |
昭和16年８月17日生 |
|
(注)３ |
10,000 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
髙橋 英也 |
昭和15年11月17日生 |
|
(注)５ |
5,799 |
||||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
坂井 眞 |
昭和32年２月21日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
廣瀬 元亮 |
昭和14年10月１日生 |
|
(注)５ |
5,000 |
||||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
|
上野 園美 |
昭和41年１月24日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
977,549 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役尾関友保及び宇田好文は社外取締役であります。
２．監査役坂井眞、廣瀬元亮及び上野園美は社外監査役であります。
３．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．補欠として、平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から就任したため、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期満了の時である平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、双方の機能を強化し、環境の変化により迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおり４名で構成されております。
職 名 氏 名 担 当
常務執行役員 木戸 康行 投資銀行部
執行役員 磯村 康典 事業投資部
執行役員 細田 和宏 事業投資部
執行役員 小玉 誠一 ＩＲ・ＰＲ室
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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太田 信廣 |
昭和25年３月17日生 |
|
2,300 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、株主の信頼性を確保するとともに、企業の社会的責任を全うするうえで、最も重要な課題のひとつであると考えております。
このため、常に経営の透明性を高めるために、重要な意思決定については会社機関において審議する体制を整備し、他方内部監査室による内部監査などによる内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。
また、外部に対しては広報活動、ＩＲ活動に積極的に取り組み、株主、投資家、アナリスト、報道機関などに適時、的確にグループ会社を含む会社情報を開示することに努めコーポレート・ガバナンスの実効性確保を図っております。
ⅱ ガバナンス体制を選択する理由
当社の企業としての成り立ちや規模、業務の内容等により、選択できるガバナンス体制としては委員会設置会社体制や社外取締役を中心とした取締役会体制を採る選択肢は狭く、現状の社外取締役の選任と監査役会等との連携を図っていく体制が当社ガバナンス体制として最も適切であると判断しております。
ⅲ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ａ 会社の機関及び統制・執行システム等
イ．取締役及び取締役会
取締役会は、取締役５名で組織しております。取締役は毎月開催される取締役会及び必要に応じ随時開催される取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。
ロ．経営会議
当社は、代表取締役、常勤取締役及び本部長をもって構成する経営会議を設け、取締役会より委譲され、投資委員会にて意思決定される事項以外の経営上の重要事項について審議並びに意思決定を行っております。なお、常勤監査役は任意に経営会議に出席し意見を述べることができます。
ハ．業務執行体制
当社は、取締役会のチェック機能の強化及び迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と職務執行機能を分離し、具体的な職務執行については、「組織規程」において定めております。
ニ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
取締役会の決議により、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」に関する基本方針を定め、平成27年５月１日に基本方針を改定し、内部監査室の業務・機能につき、より詳細に定め、財務報告の信頼性と適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に従い、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことを定めております。関係会社及び投資先企業の経営管理に関わる機関として執行役員会議を毎月開催しております。また、「内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制」への対応として、当社固有のリスクを評価し、適切な対応を選択するプロセスを構築、推進するため、リスクマネジメント委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」を設け、当委員会の位置づけを明確にしております。この組織体制の下で当社及び関係会社の業務執行上の課題や問題点の把握、改善策提言を行うとともに、必要に応じ内部監査室は監査役会及び監査役と連携し、内部統制システムの整備に努めております。
ｂ 弁護士・公認会計士等その他第三者の状況
法律顧問契約を締結している３名の弁護士からコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンスにつき適宜アドバイスを受けております。また、顧問契約を締結している公認会計士から投資委員会等において、必要の都度アドバイスを受けております。
ｃ 会計監査人の状況
イ．監査法人の名称： 監査法人日本橋事務所
ロ．監査業務を執行した公認会計士： 指定社員 業務執行社員 渡邉 均
指定社員 業務執行社員 木下 雅彦
（注）継続関与年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
ハ．監査業務に関わる補助者： 公認会計士 ４名、会計士試験合格者等 １名、その他 ３名
ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ⅰ 監査役の監査の組織、人員及び手続き
ａ 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社内出身の常勤監査役１名と社外監査役３名（うち２名は弁護士）の４名で構成しております。
ｂ 常勤監査役髙橋英也は、当社元取締役経理部長であり、財務・会計に関する知見を有しております。
ｃ 一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として坂井眞、上野園美の社外監査役２氏を、東京証券取引所に届け出ております。
ｄ 各監査役は、取締役の業務の執行について監査を行うほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、各取締役から業務の報告を聴取し、必要に応じ関係会社の調査を行い、その業務の適法性、妥当性の監査を行っており、日頃から監査体制の充実に努めております。
ⅱ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役は、取締役と相互の意思疎通を図るため、監査役と取締役間で随時会合を持つこととしております。
ｂ 取締役は、監査役の職務が実効的に行えるよう、監査役との間で、情報の交換に努めております。
ｃ 内部監査担当者は、監査役との間に定期的な会合を持ち効率的な監査を行うことが可能な環境を構築しております。
ｄ 監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る監査計画につき事前説明を受け、内部監査の実施状況についても適宜報告を受けております。また、監査役が必要と認めた場合には、業務改善案等を求めることができます。
ｅ 監査役は、会計監査人と定期的会合を持ち、監査の進捗状況及び結果を聴取するなど監査の意思統一を図っております。
ｆ 監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
ａ 取締役会を構成する取締役５名中独立役員である２名が社外取締役であり、当該社外取締役を含む取締役は他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役会を構成する監査役４名中独立役員である２名を含む３名が社外監査役であり取締役の職務執行に対する監査を行っており、監査役会は内部監査部門と協議し、それぞれ監査計画を作成するなど連携を図っております。なお、会計監査人との連携状況は上記②ｆに記載のとおりであります。
ｂ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
平時においては経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断の担保や経営者の暴走の防止・安全弁といった役割を期待しております。
ｃ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。
ｄ 社外取締役又は社外監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門との連携状況
イ．社外監査役は、監査法人から会計監査の計画の説明、実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を通して、監査上の留意事項について意見交換を行っております。
ロ．社外監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築しております。
ハ．社外監査役は、内部監査部門と定期的に会合を持ち連携して監査上の問題等を共有しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門と定期的に会合を持ち連携して、内部統制上の問題等を共有しております。
ⅱ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、個々の社外取締役及び社外監査役につき、次のとおり選任しております。
ａ 社外取締役尾関友保は、永年にわたり経営コンサルティング会社等の企業経営の豊富な経験を有しており、加えて米国公認会計士として専門的知識を備えており、当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。
ｂ 社外取締役宇田好文は、永年にわたり数多くの投資案件を経験しており、当社の投資対象である分野にも精通しております。従いまして、当社の経営に対し、豊富な経験と知見を活かしていただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。
ｃ 社外監査役坂井眞は、これまで、直接経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外監査役として選任しております。
ｄ 社外監査役廣瀬元亮は、永年、スポーツを通して心身ともに健全な社会の発展に貢献することを目的とする財団の常務理事として培われた知識・経験等から当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外監査役として選任しております。
ｅ 社外監査役上野園美は、これまで、直接会社経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士・公認会計士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外監査役として経営陣からは独立した立場で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。
④ 役員報酬等
ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、基本報酬及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
基本報酬 |
役員賞与 |
||
|
支給額 （千円） |
支給人員 （人） |
支給額 （千円） |
支給人員 （人） |
||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
105,694 |
105,694 |
３ |
－ |
－ |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
6,033 |
6,033 |
１ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
19,905 |
19,905 |
５ |
－ |
－ |
（注）１．株主総会の決議による取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない。）は年額240,000千円（うち社外取締役年間報酬限度額40,000千円）であります。また、取締役のストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額は別枠で年額80,000千円（うち社外取締役について20,000千円）であります。（平成22年６月29日開催の第149期定時株主総会決議）
２．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額48,000千円（うち社外監査役年間報酬限度額36,000千円）であります。また、監査役のストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額は別枠で年額40,000千円（うち社外監査役について20,000千円）であります。（平成22年６月29日開催の第149期定時株主総会決議）
ⅱ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、基本報酬について、基準年俸報酬と業績連動報酬とに分け、基準年俸報酬については常勤・非常勤の別を含めた職務・職責に応じて、業績連動報酬については会社業績に応じて、各々相当と判断される水準としております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 13,738千円
ⅱ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱京写 |
30,000 |
16,444 |
当社事業において、将来の投資先企業間の事業・営業協力等の提携候補先の１社として良好な関係を保つためであります。 |
|
Biosensors International Group, Ltd. |
20,000 |
1,219 |
当社事業におけるアジア地域の投資先企業の開拓及び投資先企業の海外進出の情報収集のためであります。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱京写 |
30,000 |
9,861 |
当社事業において、将来の投資先企業間の事業・営業協力等の提携候補先の１社として良好な関係を保つためであります。 |
|
Biosensors International Group, Ltd. |
20,000 |
1,376 |
当社事業におけるアジア地域の投資先企業の開拓及び投資先企業の海外進出の情報収集のためであります。 |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 会社情報の情報開示に係る社内体制の状況
ⅰ 情報開示規程の制定と遵守
当社は情報開示規程を制定し、適時適切な会社情報の開示を正確かつ公平に行えるよう社内体制の充実に努めております。
ⅱ 会社情報の重要性の判断
会社情報の重要性及びその取扱いに関する判断は、金融商品取引法、東京証券取引所の定める適時開示規則及び当社の「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」等に準じて行っております。
ⅲ 情報開示責任者及び情報取扱責任者
代表取締役が情報開示責任者として情報開示に関わる社内体制の維持向上に責任を負い、情報開示責任者が任命する情報取扱責任者が内部情報の管理と情報開示の実行に関する責任を負っております。
ⅳ 情報開示実務の担当
情報取扱責任者の指示に基づき、「情報開示業務要領」により規定される部署が情報開示担当部署として情報開示の実務を行っております。
ⅴ 重要事実に関わる情報の報告等
重要事実に関わる情報は、生じた時点で正確かつ網羅的に情報取扱責任者に報告され、情報取扱責任者は直ちに情報開示責任者に当該情報を報告するとともに、情報開示実務責任者に対し開示の準備を指示しております。
ⅵ 重要事実に関わる未開示情報の保管等
重要事実に関わる情報を記録する書類、電磁的記録等は社内規程に基づき保管することを義務付けており、職務の遂行上必要と認める者以外の閲覧、利用を禁じております。
ⅶ 情報開示の手続き
重要事実のうち、決定事実及び決算情報については取締役会決議後、発生事実については発生の認識後、いずれも速やかに情報開示を行っております。
ⅷ 関係会社情報の報告体制
情報取扱責任者は、当社の関係会社に生じた情報のうち重要事実に該当する可能性のある情報が当社に直ちに報告がなされるよう、協力体制の構築と維持に責任を負っております。
ⅸ 諸法令及び規則に関わる情報の把握
情報取扱責任者及び情報開示実務責任者は、情報開示に係る諸法令及び東証適時開示規則に関し、常に最新の情報の入手と把握に努めております。
ⅹ 教育研修等
情報取扱責任者は、情報開示の意義及び趣旨、情報開示に係る諸法令及び東証適時開示規則について、研修その他の方法により、役職員等の理解促進と周知徹底に努めております。
⑨ コンプライアンス体制の維持、推進
「コンプライアンス基本規程」等を制定するとともに、コンプライアンス委員会等を設けております。今後もコンプライアンス体制の維持、促進を図ってまいります。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ 取締役の責任の一部免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務をより適切に行えることを目的とするものであります。
ⅲ 監査役の責任の一部免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務をより適切に行えることを目的とするものであります。
ⅳ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないことに留意しながら、監査に要する日数及び当社の規模・事業特性等を勘案して報酬額を立案し、監査役会の同意を得た上で、社内規程に基づき当社の代表取締役会長兼ＣＥＯが決裁しております。