2021年10月21日に提出した有価証券届出書の記載のうち、第11回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の行使価額の確定日である2021年11月15日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判明したことにより、本新株予約権の行使価額が確定したことに伴い、記載事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第三部 追完情報
３．資本金の増減
（訂正前）
＜前略＞
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法 |
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＜省略＞ |
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２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2021年11月15日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り捨てるものとする。ただし、本欄第３項「行使価額の調整」の規定に従って調整されるものとする。 |
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３．行使価額の調整 |
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＜省略＞ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
4,612,518,754円 |
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（注） 上記金額は、2021年９月30日時点における当社の発行済株式総数（自己株式41,098株を控除後）53,633,939株及び行使価額を86円（2021年10月20日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96円に0.9を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を基準として算出した本有価証券届出書提出時の見込額です。新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、新株予約権の目的となる株式数に行使価額を乗じた金額とします。 |
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法 |
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＜省略＞ |
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２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、73円とする。また、本欄第３項「行使価額の調整」の規定に従って調整されるものとする。 |
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３．行使価額の調整 |
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＜省略＞ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
3,915,277,547円 |
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（注） 上記金額は、2021年９月30日時点における当社の発行済株式総数（自己株式41,098株を控除後）53,633,939株及び行使価額を73円（2021年11月15日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の82円に0.9を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）を基準として算出した本有価証券届出書の訂正届出書提出時の見込額です。新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、新株予約権の目的となる株式数に行使価額を乗じた金額とします。 |
＜後略＞
（訂正前）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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4,612,518,754 |
40,000,000 |
4,572,518,754 |
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は以下の通りであります。
・増資登録免許税 16,000,000円
・新株予約権行使事務手数料 14,000,000円
・目論見書等作成費用 4,000,000円
・弁護士費用 4,000,000円
・その他諸費用 2,000,000円
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額を86円（2021年10月20日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96円に0.9を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）と仮定し算定した本有価証券届出書提出時の見込額であり、最終的には、行使価額が、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2021年11月15日（ただし、同日に終値がない場合には、同日の直前の終値のある取引日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額（１円未満は切り捨て）として決定し、また、発行数が、基準日である2021年11月16日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）が決定し次第、確定いたします。なお、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されるとは限らないこと及び割り当てられた本新株予約権の一部を行使した新株予約権者の未行使の本新株予約権が行使できないものとなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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3,915,277,547 |
40,000,000 |
3,875,277,547 |
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は以下の通りであります。
・増資登録免許税 16,000,000円
・新株予約権行使事務手数料 14,000,000円
・目論見書等作成費用 4,000,000円
・弁護士費用 4,000,000円
・その他諸費用 2,000,000円
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、最終的には、基準日である2021年11月16日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）が決定し次第、確定いたします。なお、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されるとは限らないこと及び割り当てられた本新株予約権の一部を行使した新株予約権者の未行使の本新株予約権が行使できないものとなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
（訂正前）
＜前略＞
＜取得する手取金の具体的な資金使途、金額、支出予定時期＞
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想定している使途 |
想定している金額 |
想定している支出予定時期 |
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新規投資資金 |
4,572百万円 |
2022年４月～2023年３月 |
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
＜取得する手取金の具体的な資金使途、金額、支出予定時期＞
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想定している使途 |
想定している金額 |
想定している支出予定時期 |
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新規投資資金 |
3,875百万円 |
2022年４月～2023年３月 |
＜後略＞
１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
（訂正前）
＜前略＞
株主の皆さまに対する本新株予約権の割当の方法は、無償の新株予約権を会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当の方法により発行するものであり、当社の定める割当効力発生日において、株主の皆さまにおいて何ら申込みの手続きを要することなく割当てられることになります。また、権利行使（資金の払込み）は株主の皆さまのご自由な判断によります。行使価額につきましては、2021年11月15日の当社株価終値の90％相当額（１円未満は切り捨て）といたします。また、権利行使期間は３か月といたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
株主の皆さまに対する本新株予約権の割当の方法は、無償の新株予約権を会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当の方法により発行するものであり、当社の定める割当効力発生日において、株主の皆さまにおいて何ら申込みの手続きを要することなく割当てられることになります。また、権利行使（資金の払込み）は株主の皆さまのご自由な判断によります。行使価額につきましては、73円といたします。また、権利行使期間は３か月といたしました。
＜後略＞
３．発行条件の合理性
（訂正前）
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては株主の皆さまにより払込み、その他の手続は不要です。
長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、(1)本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2021年11月15日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額（１円未満は切り捨て）とし、(2)当社の現在の発行可能株式総数（授権枠）及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権１個の行使により得られる当社普通株式の数を１株と定め、(3)新株予約権の行使期間は、当社業績が好調に推移している中、株主還元のメリットを株主の皆さまに早期に享受していただくために、３か月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して客観的となる時価を基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。
（訂正後）
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては株主の皆さまにより払込み、その他の手続は不要です。
長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、(1)本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、73円とし、(2)当社の現在の発行可能株式総数（授権枠）及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権１個の行使により得られる当社普通株式の数を１株と定め、(3)新株予約権の行使期間は、当社業績が好調に推移している中、株主還元のメリットを株主の皆さまに早期に享受していただくために、３か月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して客観的となる時価を基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。
３．資本金の増減
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （１）株式の総数等」に記載の資本金は、有価証券報告書の提出日（2021年６月25日）以降、本有価証券届出書の提出日（2021年10月21日）までの間において、増減はありません。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （１）株式の総数等」に記載の資本金は、有価証券報告書の提出日（2021年６月25日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2021年11月15日）までの間において、増減はありません。