2024年6月25日開催の当社第163期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
1.提案の理由
2024年3月期の繰越利益剰余金は、5,608,661,001円の欠損が生じております。このような状況を踏まえ、繰越利益剰余金の欠損を解消し、早期に財務体質の健全化を図り、復配を可能とする体制を整えるとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保するために、以下のとおり、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額の減少を行うとともに、同法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行いたいと存じます。
2.資本準備金の額の減少に関する事項
会社法第448条第1項の規定に基づき、以下のとおり、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金 965,165,442円
(2) 増加する資本剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 965,165,442円
(3) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年6月25日
3.剰余金の処分に関する事項
会社法第452条の規定に基づき資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の増加の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補したいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,573,161,001円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 5,573,161,001円
(3) 剰余金の処分が効力を生ずる日
2024年6月25日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、稲葉秀二、宗雪敏明及び作田陽介の3名を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役として、清水聡子を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
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第1号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件 |
486,809 |
22,644 |
0 |
(注1) |
可決 95.22 |
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第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件 |
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(注2) |
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稲 葉 秀 二 |
485,777 |
23,693 |
0 |
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可決 95.02 |
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宗 雪 敏 明 |
483,636 |
25,834 |
0 |
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可決 94.60 |
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作 田 陽 介 |
486,827 |
22,643 |
0 |
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可決 95.22 |
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第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件 |
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(注2) |
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清 水 聡 子 |
486,915 |
22,579 |
0 |
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可決 95.24 |
(注1) 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(注2) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
賛成割合につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上