|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
|
種 類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2021年12月16日~2022年3月16日 (注)1 |
13,860,567 |
67,535,604 |
505,910 |
4,787,920 |
505,910 |
2,005,910 |
|
2022年9月30日 (注)2 |
13,140,476 |
80,676,080 |
- |
4,787,920 |
959,254 |
2,965,165 |
|
2024年3月28日 (注)3 |
- |
80,676,080 |
△4,687,920 |
100,000 |
- |
2,965,165 |
|
2024年6月25日 (注)4 |
- |
80,676,080 |
- |
100,000 |
△965,165 |
2,000,000 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.当社を株式交付親会社、当社の子会社である株式会社ユニヴァ・フュージョンを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
3.2024年3月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の額を減させ、その他資本剰余金に振り替えております。
4.2024年6月25日開催の第163期定時株主総会決議に基づき、資本準備金を965,165千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)1.自己株式45,419株は、「個人その他」に454単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれております。
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
1 |
|
|
|
|
|
2 |
株式会社ユニヴァ・ アセット・マネジメント |
|
|
|
|
3 |
NSL DTT CLIENT ACCOUNT 1 (常任代理人 野村證券株式会社) |
10 MARINA BOULEVRD, 36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE (東京都中央区日本橋1丁目13-1) |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,565 |
128,451 |
|
当期間における取得自己株式 |
185 |
14,488 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
45,419 |
- |
185 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
当社グループは利益配分の基本方針として、各ステークホルダーへの適正かつ公平な配分を最重要課題として位置づけております。配当につきましては、経営成績や財政状態のみならず、中長期的な事業成長戦略の実現に向けた内部留保の必要性を総合的に勘案し、持続的かつ安定的な実施を基本方針としております。これにより、株主価値の向上と企業の健全な成長の両立を目指してまいります。
しかしながら、当期の業績動向を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら当期の期末配当につきましては無配とさせていただくこととなりました。
当社は、定款において「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めておりますが、事業の特性上、収益変動が大きいため、基本的には年1回の期末配当を実施する方針としております。ただし、今後の業績動向によっては中間配当の実施も検討してまいります。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、今後につきましては、2025年5月9日に公表いたしました第2次中期経営計画を着実に履行し、「価値共創企業」グループとして株主の皆様のご期待に沿えるよう業績拡大を図ることにより、早期復配を目指し努めてま
いります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、株主の信頼性を確保するとともに、企業の社会的責任を全うするうえで、最も重要な課題のひとつであると考えております。
このため、常に経営の透明性を高めるために、重要な意思決定について会社機関において審議する体制を整備し、他方グループCAによる内部監査などによる内部統制システムの整備・強化を推進することを基本方針としております。
また、外部に対しては広報活動、IR活動に積極的に取り組み、株主、投資家、アナリスト、報道機関などに適時、的確にグループ会社を含む会社情報を開示することに努めコーポレート・ガバナンスの実効性確保を図っております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用選択する理由
・企業統治の概要
本提出日(2025年6月25日)現在における当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させると同時に、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことにより取締役会の監督機能の強化を図ることにより、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
ⅰ 会社の機関及び統制・執行システム等
a 取締役及び取締役会
取締役会は、代表取締役を議長とし、本提出日(2025年6月25日)現在においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は3名)、計6名で組織しております。
※当社は、2025年6月26日開催予定の第164期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)、計6名となります。
取締役は毎月開催される取締役会及び必要に応じ随時開催される取締役会に出席し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。
当該事業年度において、当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況(書面による決議を除く)については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役 |
稲葉 秀二 |
15回 |
15回 |
|
常務取締役 |
宗雪 敏明 |
15回 |
15回 |
|
取締役 |
秋田 勉 |
4回 |
4回 |
|
取締役 |
作田 陽介 |
15回 |
15回 |
|
取締役 (常勤監査等委員) |
清水 聡子 |
11回 |
11回 |
|
取締役 (監査等委員) |
坂井 眞 |
15回 |
15回 |
|
取締役 (監査等委員) |
上野園美 |
15回 |
15回 |
(注)1.秋田勉氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。秋田勉氏の開催回数及び出席回数は、在任期間中の開催回数及び出席回数です。
2.清水聡子氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会において社外取締役(常勤監査等委員)に選任されております。清水聡子氏の開催回数及び出席回数は、在任期間中の開催回数及び出席回数です。
3.作田陽介氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会終結の時をもって辞任により社外取締役(常勤監査等委員)を退任し、同日、監査等委員でない取締役に就任しております。作田陽介氏の開催回数及び出席回数は社外取締役(常勤監査等委員)在任期間中の開催回数及び出席回数を含んでおります。
当該事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、経営計画の策定、買収案件、重要な投資案件、取締役会の実効性評価等です。
b 経営会議
当社は、代表取締役及び常勤取締役をもって構成する経営会議を設け、取締役会より委譲された投資委員会にて意思決定される事項以外の経営上の重要事項について、審議並びに意思決定を行っております。
当該事業年度において、当社は経営会議を計10回開催しており、規定された所管事項に沿い、人事に関する事項、IR戦略に関する事項、主要な連結子会社への対応方針などの経営上の重要事項に関し審議並びに意思決定を行っております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役 |
稲葉 秀二 |
10回 |
10回 |
|
常務取締役 |
宗雪 敏明 |
10回 |
10回 |
|
取締役 |
秋田 勉 |
2回 |
2回 |
|
取締役 |
作田 陽介 |
8回 |
8回 |
(注)1.秋田勉氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。秋田勉氏の開催回数及び出席回数は、在任期間中の開催回数及び出席回数です。
2.作田陽介氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会終結の時をもって辞任により社外取締役(常勤監査等委員)を退任し、同日取締役(常勤取締役)に就任しております。作田陽介氏の開催回数及び出席回数は取締役(常勤取締役)在任期間中の開催回数及び出席回数です。
c 投資委員会
当社は、代表取締役、常勤取締役及び各部門の担当オフィサーをもって構成する投資委員会を設け、取締役会より委譲された投資案件について、審議並びに意思決定を行っております。
当該事業年度において、当社は投資委員会を機動的に計3回開催しており、いずれも全委員出席のうえ、投資の実行、グループ会社への資金支援、EXIT戦略の策定などに関し審議並びに意思決定を行っております。
d コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ小委員会
当社は、代表取締役、グループCFO及びコンプライアンス・リスクマネジメント担当オフィサーをもって構成するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設け、コンプライアンス及びリスクマネジメント全般について、審議並びに意思決定を行い、またそれを受けて適宜取締役会へ報告を行っております。また、その傘下にグループCFO及びコンプライアンス・リスクマネジメント担当オフィサーをもって構成する情報セキュリティ小委員会を設け、コンプライアンス及びリスクマネジメントの観点から情報セキュリティに特化した事項について、審議並びに意思決定を行っております。
当該事業年度において、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を計2回、情報セキュリティ小委員会を計4回開催しており、いずれも全委員出席のうえ、年度取組み方針や行動計画の策定、所管事項に関する定期的なモニタリング、各種法令改定への対応協議などを行っております。
e グループ経営会議
当社は、当社及び主要子会社の経営幹部をもって構成するグループ経営会議を設け、グループ各社の業務執行状況を適時適切に把握し、各社の経営上の重要事項について協議を行っております。
当該事業年度において、当社はグループ経営会議を毎月開催しており、当社の代表取締役、常勤取締役、監査等委員及び各部門の担当オフィサー、並びに連結子会社の社長及び主要な役員が出席のうえ、グループ各社から月次決算及び月次業務執行状況の報告を受けると共に、親会社としての方針示達やグループ全体としての課題協議などを行っております。
f 業務執行体制
当社は、取締役会のチェック機能の強化及び迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と職務執行機能を分離し、具体的な職務執行については、「組織規程」において定めております。なお、本提出日(2025年6月25日)現在における執行役員は、髙橋俊之の1名です。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
取締役会の決議により、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」に関する基本方針を定め、その後2015年5月1日に基本方針を改定し、グループCAの業務・機能につき、より詳細に定め、財務報告の信頼性と適正性を確保するため「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に従い、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことを定めております。また、「内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制」への対応として、当社固有のリスクを評価し、適切な対応を選択するプロセスを構築、推進するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」を設け、当委員会の位置づけを明確にしております。この組織体制の下で当社及び関係会社の業務執行上の課題や問題点の把握、改善策提言を行うとともに、必要に応じグループCAは監査等委員会と連携し、内部統制システムの整備に努めております。
ⅱ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社マネジメント規程」等の関連規程を定め、子会社に対し、重要事項について当社の事前承認を得ること及び経営状況を定期的に報告又は説明することを義務付けております。
ⅲ 弁護士・公認会計士等その他第三者の状況
法律顧問契約を締結している5名の弁護士からコーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンスにつき適宜アドバイスを受けております。
ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。
ⅴ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ⅵ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が填補されることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
ⅶ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ⅷ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内にする旨それぞれ定款に定めております。
ⅸ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由
a 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b 取締役の責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務をより適切に行えることを目的とするものであります。
c 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
1.本提出日(2025年6月25日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼社長 グループCEO 兼グループCOO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||
|
取 締 役 グループCFO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||
|
取 締 役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||
|
取 締 役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||
|
取 締 役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||
|
計 |
|
||||||||||||
4.当社は取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、双方の機能を強化し、環境の変化により迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおり1名で構成されております。
職 名 氏 名 担 当
執行役員 髙橋 俊之 グループ人事法務部長 兼 グループCA
2.2025年6月26日開催予定の第164期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該各議案が承認可決されますと、現在の当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されております取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼社長 グループCEO 兼グループCOO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||
|
取 締 役 グループCFO |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||
|
取 締 役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||
|
取 締 役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||
|
取 締 役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||
|
計 |
|
||||||||
4.当社は取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、双方の機能を強化し、環境の変化により迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおり1名で構成されております。
職 名 氏 名 担 当
執行役員 髙橋 俊之 グループ人事法務部長 兼 グループCA
② 社外役員の状況
ⅰ 取締役会を構成する取締役6名中独立役員である3名が社外取締役であり、当該社外取締役を含む取締役は他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査等委員会を構成する取締役3名中独立役員である3名が社外取締役であり取締役の職務執行に対する監査を行っており、監査等委員会は内部監査部門(グループCA)と協議し、それぞれ監査計画を作成するなど連携を図っております。
ⅱ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
平時においては経営者の説明責任の確保、有事における社外の視点を入れた判断の担保や経営者の暴走の防止・安全弁といった役割を期待しております。
ⅲ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員に関する「独立性基準」が当社の社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保すると判断されることから、当該基準を当社の独立性判断基準としております。なお、個々の社外取締役については、本提出日(2025年6月25日)現在、次のとおり選任しております。
a 社外取締役清水聡子氏は、永年税理士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はバン工業用品株式会社及び濱田精麦株式会社の各々社外監査役を兼任しておりますが、当該各社と当社との間には特別の利害関係はありません。
b 社外取締役坂井眞氏は、これまで、直接経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c 社外取締役上野園美氏は、これまで、直接会社経営に関与した経験はありませんが、永年弁護士・公認会計士として培われた専門的な知識・経験等から、当社の社外取締役として経営陣からは独立した立場で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
※なお、社外取締役坂井眞氏は、2025年6月26日開催予定の第164期定時株主総会の終結のときをもって任期満了により退任する予定です。また、当社は、2025年6月26日開催予定の第164期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、名取宏祐氏が社外取締役に就任する予定です。名取宏祐氏は、永年大手製薬会社において培われた事業推進、事業管理、事業会社経営にかかわる豊富な知識・経験等から、当社の社外取締役として経営陣からは独立した立場で会社の業務執行に対する監査・監督機能の強化への貢献が期待できると判断し、新任の社外取締役候補者としております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ⅰ 社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会及び監査等委員会などを通じて、取締役の業務執行の監督、経営方針や業務執行等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っております。
ⅱ 社外取締役は、内部監査部門(グループCA)と定期的な会合を持ち、内部監査にかかわる状況の把握、情報共有、意見交換を通じ相互連携を図っております。また必要に応じて、代表取締役に対し説明や改善を求めるなど会社の持続的成長と企業価値の向上に取り組んでおります。
ⅲ 社外取締役は、会計監査人から会計監査の計画の説明、実施状況の報告を受けるとともに、意見交換会を通して、監査上の留意事項について意見交換を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
ⅰ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
a 監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査の方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担等に基づき、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、また意見交換を行っております。
また、常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び投資委員会への出席等を通じて社内の情報の収集を行い、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査等委員と共有しております。
b 常勤監査等委員清水聡子は税理士であり、監査等委員上野園美は公認会計士であることから、両氏は財務・会計に関する知見を有しております。
c 一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として清水聡子、坂井眞、上野園美の社外取締役3氏を、東京証券取引所に届け出ております。
ⅱ 監査等委員会の活動状況
a 本提出日(2025年6月25日)現在、監査等委員会は常勤監査等委員1名と監査等委員2名の3名(うち社外取締役は3名)で構成しており、当社は当該事業年度において、原則として月1回それぞれ開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役(常勤監査等委員) |
作田 陽介 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(常勤監査等委員) |
清水 聡子 |
10回 |
10回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
坂井 眞 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
上野 園美 |
13回 |
13回 |
(注)1.作田陽介氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会終結の時をもって辞任により社外取締役(常勤監査等委員)を退任し、同日、監査等委員でない取締役に選任されております。作田陽介氏の開催回数及び出席回数は社外取締役(常勤監査等委員)在任期間中の開催回数及び出席回数です。
2.清水聡子氏は、2024年6月25日開催の第163期定時株主総会において社外取締役(常勤監査等委員)に選任されております。清水聡子氏の開催回数及び出席回数は、在任期間中の開催回数及び出席回数です。
当該事業年度の監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査法人の監査の評価、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。
b 各監査等委員は、取締役の業務の執行について監査を行うほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、各取締役から業務の報告を聴取し、必要に応じ関係会社の調査を行い、その業務の適法性、妥当性の監査を行っており、日頃から監査体制の充実に努めました。
※なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第164期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き常勤監査等委員1名と監査等委員2名の3名(うち社外取締役は3名)で構成されることになります。
ⅲ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と相互の意思疎通を図るため、監査等委員と取締役(監査等委員である取締役を除く。)間で随時会合を持つこととしております。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員の職務が実効的に行えるよう、監査等委員との間で情報の交換に努めます。
c グループCAは、監査等委員との間に定期的な会合を持ち効率的な監査を行うことが可能な環境を構築します。
d 監査等委員は、グループCAの実施する内部監査に係る監査計画につき事前説明を受け、内部監査の実施状況についても適宜報告を受けます。また、監査等委員が必要と認めた場合には、業務改善案等を求めることができます。
e 監査等委員は、会計監査人と定期的会合を持ち、監査の進捗状況及び結果を聴取するなど監査の意思統一を図ります。
f 監査等委員は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図れる体制を構築します。
② 内部監査の状況
ⅰ 当社は、業務執行部門から独立した内部監査業務を専任所管するグループCA(内部監査責任者)1名を設けております。グループCAは、年度監査計画に基づき当社グループにおいて監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うとともに、内部監査結果を代表取締役に報告を行い、併せて取締役会及び監査等委員会へも報告しております。
ⅱ 当社は、グループCAからの内部監査結果を受け、代表取締役の指示に従い不備の改善及び開示すべき重要な不備の是正を行っております。
ⅲ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は適宜その状況について共有を行い、各監査の実効性を相互に担保する体制を整備しております。
③ 内部監査の実効性を確保するための取組み
前述のとおり、グループCAは、監査等委員会監査及び会計監査は適宜その状況について共有を行い、内部監査の実効性を担保している外、以下の取組みを行っております。
ⅰ グループCAは、取締役会に常時オブザーバーとして出席のうえ、取締役会に対し直接、内部監査及び内部統制システムに関するグループ全体の年度取組み方針や行動計画、定期的なモニタリング結果に関する報告を行うと共に、改善を要する事項に関する提言を行っております。
ⅱ グループCAは、監査等委員会に原則として年4回出席のうえ、監査等委員会に対し直接、内部監査及び内部統制システムに関するグループ全体の取組み状況や個別事項に関する報告を行うと共に、各種意見交換を行っております。
ⅲ グループCAは、経営会議に常時オブザーバーとして出席のうえ、内部監査の視点から適宜意見具申を行っております。
④ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
監査法人日本橋事務所
ⅱ 継続監査期間
1987年以降
ⅲ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 柳 吉 昭
指定社員 業務執行社員 小 倉 明
指定社員 業務執行社員 折登谷 達也
ⅳ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。
ⅴ 監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等の選定に当たっては、監査公認会計士等に求められる独立性、専門性及び監査活動が適切かつ妥当に行われることを確認する体制並びに監査報酬の水準等を総合的に勘案し決定することとしており、監査法人日本橋事務所が以上の体制を備えているとの判断から選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。
ⅵ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」において評価基準項目として挙げられている「監査法人の品質管理の妥当性」、「監査チームの専門性及び独立性」、「監査報酬等の適切性」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」を評価基準として、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、年1回事業年度末以降速やかに実施し、再任手続きの最終判断を行っております。
⑤ 監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅳ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないことに留意しながら、監査に要する日数及び当社の規模・事業特性等を勘案して報酬額を立案し、監査等委員会の同意を得た上で、社内規程に基づき当社の代表取締役社長が決裁しております。
ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
業務執行部門及び監査公認会計士等から提示された監査報酬に関する資料、監査計画及び監査契約案等から常勤監査等委員が監査報酬の妥当性、監査の有効性及び効率性などの検証を行った上で、監査等委員会において同意することを決定しております。
① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
ⅰ 当社は2023年6月28日開催の取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本ⅰにおいて同じ。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議いたしました。その内容は以下のとおりです。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、固定報酬について常勤・非常勤の別を含めた職務・職責に応じた検討が行われているため、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a 当社の取締役の報酬は、固定報酬と賞与とに分け、固定報酬については職務・職責に応じて、賞与については会社業績の状況を踏まえて、会社業績に対する貢献度に応じて、各々相当と判断される水準といたします。
b 当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬及び賞与といたします。月例の固定報酬は、役位・職務・職責に応じて他社水準、当社の業績及びその貢献度、従業員給与の水準も踏まえ、総合的に勘案して決定いたします。また、賞与は、各事業年度の業績指標及び会社業績に対する貢献度を総合的に勘案のうえ、支給する場合は原則として年1回支給いたします。
c 当社取締役の個人別の報酬等の額は、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額は設けず、一律金銭報酬の額といたします。
d 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。
ⅱ 株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額(使用人分給与は含まない。)は年額480,000千円以内(うち社外取締役年額80,000千円以内)であります(2023年6月28日開催の第162期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役は3名)。
ⅲ 株主総会の決議による監査等委員である取締役の金銭報酬の額は年額96,000千円以内(うち監査等委員である社外取締役年額72,000千円以内)であります(2023年6月28日開催の第162期定時株主総会決議、当該決議に係る監査等委員である取締役は3名)。
ⅳ 当事業年度における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、2023年6月28日開催の取締役会において、代表取締役稲葉秀二に当事業年度も含めた在任期間中の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしており、これを受けて固定報酬について常勤・非常勤の別を含めた職務・職責に応じた決定が行われております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の人数(人) |
||||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
退職慰労金 |
その他の報酬 |
|||
|
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
(注)1.上記には2024年6月25日開催の第163期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
2.合計の支給員数につきましては、実際の支給員数を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有区分が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、投資事業目的にて取得し保有する株式につきましては、上記にかかわらず、流動資産の営業投資有価証券に計上することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。