## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,723,012 | 37,723,012 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 37,723,012 | 37,723,012 | ― | ―

#### (２)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2023年１月４日(注) | △2,212,500 | 37,723,012 | ― | 19,699 | ― | 19,029

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (５)【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 32 | 23 | 138 | 176 | 9 | 5,220 | 5,598 | ―
所有株式数（単元） | ― | 167,850 | 2,889 | 88,476 | 74,121 | 17 | 43,070 | 376,423 | 80,712
所有株式数の割合（％） | ― | 44.59 | 0.77 | 23.50 | 19.69 | 0.01 | 11.44 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,140,073株は「個人その他」の欄に11,400単元（1,140,000株）及び「単元未満株式の状況」の欄に73株それぞれ含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式が1,745単元（174,500株）含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、６単元（600株）含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 4,450 | 12.17
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,544 | 9.69
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４番１号 | 2,383 | 6.52
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,614 | 4.41
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 1,316 | 3.60
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 1,082 | 2.96
エア・ウォーター株式会社 | 大阪府大阪市中央区南船場２丁目12番８号 | 997 | 2.73
株式会社東邦銀行 | 福島県福島市大町３番25号 | 905 | 2.47
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 890 | 2.43
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 800 | 2.19
計 | ― | 17,984 | 49.16

(注) １．上記のほか当社保有の自己株式1,140千株があります。

なお、自己株式1,140千株には株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式174千株は含まれておりません。

２．2023年11月１日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年10月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 616 | 1.63
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 1,083 | 2.87
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 3,030 | 8.03
計 | ― | 4,729 | 12.54

３．2023年12月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 800 | 2.12
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 44 | 0.12
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 174 | 0.46
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 1,562 | 4.14
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey，London，EC4M 7AU，UK | 218 | 0.58
計 | ― | 2,799 | 7.42

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | ― | ―
普通株式 | 1,140,000
（相互保有株式） |  | ― | ―
普通株式 | 2,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,499,900 | 364,999 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 80,712 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 37,723,012 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 364,999 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式が174,500株（議決権1,745個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式が73株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
日東紡績株式会社 | 東京都千代田区麹町 ２丁目４番地１ | 1,140,000 | ― | 1,140,000 | 3.02
（相互保有株式） |  |  |  |  |
株式会社アベイチ | 大阪府大阪市中央区 南船場２丁目４番８号 | 2,400 | ― | 2,400 | 0.01
計 | ― | 1,142,400 | ― | 1,142,400 | 3.03

（注）株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式174,500株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(８)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、執行役（取締役兼務者を含む。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１. 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、執行役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役の退任時となります。

##### ２. 執行役に取得させる予定の株式の総数

執行役に付与される株式数の上限は、１事業年度当たり34,900株であるため、当初対象期間（2023年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度）について本信託が取得する当社株式数の上限は174,500株となります。また、当初対象期間の経過後に開始する原則として３事業年度ごとの期間について本信託が取得する株式数の上限は、１事業年度当たりに執行役に付与される株式数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数（原則として、中期経営計画の期間と一致）を乗じた数となります。

##### ３. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年５月24日)での決議状況 (取得期間2022年５月25日～2023年５月24日) | 2,730,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,212,500 | 4,999
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 517,500 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 19.0 | 0.0

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,216 | 4
当期間における取得自己株式 | 242 | 1

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,140,073 | ― | 1,140,315 | ―

(注) １．株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式174,500株は、上記の「保有自己株式数」欄には含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は財務健全性や株主還元等のバランスを勘案した資本構成とすることを資本政策の基本方針とし、株主に対する配当政策を経営の最重要事項の１つとして位置づけております。

また、新中期経営計画においては１株当たりの年間配当金55円を下限とし、定常収益に対する連結配当性向30％を基本方針といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期業績は「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりでありますが、この基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては１株当たり32円50銭（１株当たり22円50銭の中間配当金と合わせ年間配当金は１株当たり55円00銭）といたしました。

内部留保資金については、今後の事業競争力強化等に活用いたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月２日 取締役会決議 | 823 | 22.50
2024年６月20日 定時株主総会決議 | 1,188 | 32.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主・投資家をはじめとする当社グループのステークホルダーからの社会的信頼を重視した事業活動を行うべく、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指し、コーポレート・ガバナンスの不断の見直しを行って参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2003年６月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築しております。2008年６月からは、経営と業務執行の機能・役割を更に明確化して運営してまいりました。そして、2014年６月26日の定時株主総会の承認を受けて指名委員会等設置会社に移行いたしました。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指しております。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応え得る体制を構築し、更なる企業価値向上を図ります。

当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりであります。

なお、各機関の構成員の氏名等につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

#####

＜取締役会＞

当社は、当社の事業活動について適切に業務執行の監督を行うことができるように、取締役会全体として各事業及び経営全般について能力・知見を有する社内取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点からガバナンスの充実等に関する有益な意見を述べることができる、少なくとも社内取締役と同数の社外取締役によって取締役会を構成することを基本方針とし、取締役会の員数を定款で12名以内と定めております。

提出日現在、当社の取締役会は社外取締役４名を含めた７名で構成しております。

会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる取締役の知識・経験・能力を「企業経営」「技術・研究開発」「営業・マーケティング」「グローバルビジネス」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」「人事・労務・人材開発」と定義し、各分野における適切な知見や豊富な経験を有する人材で取締役会が構成されるようにしております。これらの分野は外部環境や、会社の状況を踏まえ適宜見直しを行います。

取締役会は、指名・報酬・監査の各委員会を構成する取締役の選定、執行役の選任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算など経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項の承認等を通して、業務執行の監督機能を担っております。取締役の任期は１年としており、毎年の定時株主総会で取締役への信任を得ることとしております。当社の執行役については、取締役会で決定しております。適材適所の考えに立って、事業執行・企業価値向上の観点から当社の執行に相応しい人材を選定しております。

＜指名、報酬、監査委員会＞

当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の三委員会を設置しております。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりであります。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。当事業年度は５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の藤重　貞慶氏が務めておりました。2024年６月20日からは６名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、引き続き社外取締役の藤重　貞慶氏が委員長を務めております。指名委員会は必要に応じて開催しております。当社の取締役候補に関しては、指名委員会の中で、人格、見識等に基づき、最適と思われる候補者を選定しております。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につき決定しております。当事業年度は５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の影近　博氏が務めておりました。2024年６月20日からは６名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、社外取締役の三井田　健氏が委員長を務めております。報酬委員会は必要に応じて開催しております。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査や監査報告の作成等を担っております。監査委員会で承認された監査計画に基づき、会計監査人や監査室と連携を取りながら監査を実施しております。５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の中島　康晴氏が務めております。監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置しております。監査委員会は、原則として１か月に１回以上開催しております。

＜業務の執行＞

提出日現在、当社の執行役は12名であり、うち代表執行役会長と代表執行役社長を各１名選定しています。

取締役会から委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、原則として１か月に２回開催して効率的な業務執行に努めております。

＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組み＞

(a) コーポレート・コミュニケーション部担当執行役を株主との対話全般に目配りを行う責任者とし、それを補助する社内担当部署をコーポレート・コミュニケーション部としております。当社は、当該執行役を中心として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための株主との対話の機会を持つよう努めております。また、コーポレート・コミュニケーション部を中心としたＩＲ活動に関連する部署は、日常的な部署間の連携を図っております。

(b) 当社グループのお客さま・株主・投資家のみなさまが当社グループの実態を正確に認識・判断できるように、継続して、適時・適切な情報開示に努めております。そのために、情報開示に関する関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、適切な情報開示体制の構築・運用に取り組んでおります。

(ⅰ) 国内外の関係法令及び証券取引所規則等で開示が定められている項目については、事業報告・有価証券報告書・株主通信への掲載や、証券取引所の情報伝達システム・プレスリリースでの発表等をしております。

(ⅱ) 開示する情報は、原則として当社グループのホームページにも掲載するほか、より公平かつ広範な情報開示を行えるように努めております。

(ⅲ) アナリスト・機関投資家向けの説明会を、四半期毎の決算発表後速やかに実施しております。

(ⅳ) 当社グループの中長期的な価値創造の仕組みについて、一層理解を深めていただけるよう、財務情報とCSRを含む非財務情報を統合した統合報告書を発行しております。

(c) 株主・投資家のみなさまとの対話等を通じて把握した当社への意見・懸念等については、コーポレート・コミュニケーション部で集約し、コーポレート・コミュニケーション部担当執行役に報告するとともに、四半期毎に執行会議及び取締役会で報告して、経営幹部に適切にフィードバックしております。

(d) なお、当社グループへの個別の問い合わせや対話においては、インサイダー情報に十分に留意し、既に公開された情報や周知となった事実に限定して説明しております。

③取締役会の活動状況

取締役会は、指名・報酬・監査の各委員会を構成する取締役の選定、執行役の選任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算など経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項の承認等を通して、業務執行の監督機能を担っております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
辻　裕一 |  | 13回 | 13回
西坂　豊志 |  | 13回 | 13回
五十嵐　和彦 |  | 13回 | 13回
藤重　貞慶 | 社外取締役 | 13回 | 13回
影近　博 | 社外取締役 | 13回 | 13回
内藤　亜雅沙 | 社外取締役 | 13回 | 13回
中島　康晴 | 社外取締役 | 13回 | 13回

＜取締役会の実効性自己評価＞

当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性を評価しております。

アンケート形式で実施しており、評価の独立性や客観性を高める観点から外部弁護士を起用し、内容の監修及び結果の分析・評価を行っております。

取締役会では、その結果を踏まえ、取締役会の構成、運営、監督、支援体制、株主との対話等について分析・評価を行っております。

前事業年度の評価結果を踏まえ、当事業年度は以下の取組みを行いました。

・新中期経営計画策定にあたり、前中期経営計画の振り返り並びに各事業本部の課題及び研究開発やESG等の全社的な課題を執行役と取締役会とで共有し、多面的な視点で議論や検討を行いました。

・サステナビリティ活動やDXに関する取組み状況の報告を受け、更なる推進に向けて討議を行いました。

・取締役会事前報告会においては、市場環境及び競争環境の変化並びに当社へのリスクについて報告を受け、経営戦略の議論を深化させました。

当事業年度を総括したアンケートでは、全ての項目において評価点の平均値が５点満点中４点以上となり、取締役会の実効性について社内外の取締役から極めて高い評価を得ましたが、以下のような意見が出されました。

・中核人材の登用等における多様性の確保や、資本コスト等を踏まえた経営資源の配分などについて引き続き議論を深める必要がある。

取締役会がより一層の監督機能を果たせるよう、引き続き不断の改善を行ってまいります。

④指名委員会の活動状況

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。当事業年度は５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の藤重　貞慶氏が務めておりました。また、指名委員会を６回開催し、当社の取締役候補として、人格、見識等に基づき、最適と思われる候補者を選定しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
辻　裕一 |  | 6回 | 6回
藤重　貞慶 | 社外取締役 | 6回 | 6回
影近　博 | 社外取締役 | 6回 | 5回
内藤　亜雅沙 | 社外取締役 | 6回 | 6回
中島　康晴 | 社外取締役 | 6回 | 6回

⑤報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につき決定しております。当事業年度は５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の影近　博氏が務めておりました。また、報酬委員会を４回開催し、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
辻　裕一 |  | 4回 | 4回
藤重　貞慶 | 社外取締役 | 4回 | 4回
影近　博 | 社外取締役 | 4回 | 4回
内藤　亜雅沙 | 社外取締役 | 4回 | 4回
中島　康晴 | 社外取締役 | 4回 | 4回

⑥企業統治に関するその他の事項

・当社グループの内部統制システムの整備状況

当社では、当社子会社を含む企業集団として、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備しております。当社及び当社グループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に基づき、業務を執行・遂行しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

(a) 監査委員会の職務の執行のため必要な事項

(ⅰ) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

1) 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局とする。

(ⅱ) 上記(ⅰ)の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査委員会事務局の使用人の任命、評価、異動、懲戒は、監査委員会の同意を得る。

(ⅲ) 取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

1) 取締役、執行役及び使用人は、当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）に係る職務の執行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、又は著しい損害を及ぼす事実を知ったとき、監査委員会に報告しなければならない。

2) 監査委員は、当社グループの経営方針及び経営戦略等に係る重要事項が審議される会議等に出席し、意見を述べることができることとする。

3) 代表執行役社長と監査委員会は、定期的な意見交換の場を持つこととする。

4) 監査委員会は、取締役、執行役、使用人に加え、子会社の役職員その他これらの者から報告を受けた者からも直接、業務執行状況について報告を受けることができることとする。なお、監査委員会へ報告を行った者は、当該報告をしたことを理由とした不利益な取り扱いをされないこととする。

(ⅳ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査室は、代表執行役社長と協議のうえ代表執行役会長の承認を得た年度監査計画を監査委員会に提出し、内部監査を実施する。また、内部監査の結果を代表執行役会長及び代表執行役社長に報告するとともに監査委員会にも報告を行う。なお、監査委員会からの特別な調査要請があった場合は、これに全面的に協力することとする。

2) 監査委員会は、監査室と共に会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができることとする。

3) 監査委員の職務の執行のための必要費用（前第 2)号に定める助言を受けるための費用を含む。）は、前払いを含む方法により、当社の負担にて支払うこととする。

(b) 当社グループの業務の適正を確保するため必要な事項

(ⅰ) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 執行役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき適切な保存・管理等を行う。

(ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1) 「子会社稟議規程」に定める子会社の経営に関する事項の当社による決裁手続き等を通じた管理、会議等による情報・戦略の共有、人事交流等により、適時、子会社の経営状況を把握した上で、当社グループ全体を適正に運営管理していくこととする。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 「リスク管理規程」に定める基本方針及び管理体制に基づき、当社グループの事業を取巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図る。

2) 当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い対応し、損害の最小化を図る。

(ⅳ) 執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 執行会議を当社グループの経営全般に係る重要な事項並びに取締役会での決議事項以外の事項に関する審議機関と位置づけ、原則として１か月に２回開催する。

2) 「職務権限規程」「業務分掌規程」により、責任と権限を明確にし、効率的な職務の執行を図る。

3) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の方向性を明確にし、当社グループ全体及び事業本部毎の施策・目標値を年度予算として定め、それに基づいた業績管理を行う。

(ⅴ) 執行役、使用人及び子会社の役職員（以下、「グループ役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 代表執行役社長は、当社グループの「経営理念」、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について、率先垂範とグループ役職員への周知徹底を図る。

2) 執行役及び使用人は、「日東紡宣言」の浸透と実践により、コンプライアンスの基本となる健全な企業風土を醸成する。

3) 執行役及び使用人は、「日東紡行動綱領」「行動規準」に基づき、法令、定款及び社内規程等を遵守することとし、その実効性を高めるため、コンプライアンス担当部署等により、コンプライアンス意識の向上を図る。

4) 社内への通報窓口及び弁護士事務所に繋がる社外への通報窓口を持つ内部通報制度「企業倫理ヘルプライン」により、法令違反等の未然防止やその早期発見と適切な対応を行う。

5) リスクマネジメント統括部担当執行役は、当社グループの内部統制システムの整備状況を踏まえて、現状と基本方針との整合性を取るため内容の見直しを定期的に行う。見直しの結果は代表執行役社長に報告し、代表執行役社長が取締役会に報告の上、基本方針の見直しが必要な場合は取締役会で決議する。

6) 監査委員会は、業務監査及びコンプライアンス監査等の結果を適宜、取締役会で報告する。

(ⅵ) その他当社グループの業務の適正を確保するための体制

1) 「日東紡宣言」「日東紡行動綱領」「行動規準」及び「企業倫理ヘルプライン」は、当社グループ全体を対象とし、その周知徹底を図る。

2) 主要な子会社に監査室を設置し業務の適正化を図るとともに、当社の監査室は当社グループ全体を視野に入れた内部監査を行う。

また、経営トップは、当社グループの経営理念、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。その実効性を高めるためリスクマネジメント統括部により、コンプライアンス意識の向上を図るなど、フォローアップ体制の充実にも努めております。

・リスク管理体制の整備状況

当社では、子会社を含む企業集団として、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定めております。その基本方針及び管理体制に基づき、代表執行役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会で、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。また、当社は、企業経営及び日常業務に関して顧問弁護士や個別専門の弁護士より、様々な参考意見や助言などの指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。

以上の業務執行・監督及び内部管理体制は、下図のとおりであります。

⑦関連当事者間の取引

当社では、取締役又は執行役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会で審議し承認を得ることとしております。
主要株主等との取引については、公正適切な取引を行うとともに、必要に応じて執行会議等で事前に審査し承認を得ることとしております。

##### ⑧取締役の員数等

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(ア)当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(イ)当社は、機動的な資本政策を行うことを目的として、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ウ)当社は、社外取締役の職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できる環境を整備する目的で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

##### ⑩責任限定契約の内容の概要

当社は、定款第26条により、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

##### ⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

##### 当社は、取締役及び執行役並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び訴訟費用等の損害について填補することとされています。

ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

##### ⑫取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑭新株予約権無償割当てに関する事項

当社は、会社法第278条第３項ただし書きに基づき、新株予約権の無償割当てを取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を定款で定めております。

⑮財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

(ア)基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの良好な関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。もとより、上場会社である当社の株式は、株主又は投資家の皆様に自由に取引されるものであり、当社経営の支配権の移転を伴うような大量買付がなされる場合であっても、これが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限りにおいて、当社は、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式の大量買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、1)長年培われた技術資産や人的資産の流出を防ぎ、そのような技術資産や人的資産を中長期的視野で保護育成すること、2)顧客とのネットワークと当社の有するブランド力を維持・強化していくこと等に重点を置いた経営が必要不可欠であります。

外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記に加え、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、多岐にわたる事業分野やグループ企業間の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者を、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、不適切な大量買付に対して、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(イ)基本方針の実現に資する取組みについて

(a) 当社の企業理念

当社グループは、『日東紡グループは、「健康・快適な生活文化を創造する」企業集団として社会的存在価値を高め、豊かな社会の実現に貢献し続けます。』との経営理念に基づいて、時代の要請に即応し、社会の役に立つ新しい価値を創造し提供し続けることで、すべてのステークホルダーの皆様から信頼され、“日東紡でよかった”と思われる企業グループを目指して経営・事業活動に取り組んでおります。

また当社グループは、経営理念をもとにして、会社の価値観を分かりやすい文章で表現した「日東紡宣言」を策定しております。社員一人ひとりが、この「日東紡宣言」を常に意識しながら、自ら考え、行動できるように努めております。

「日東紡宣言」

・日東紡グループは社会の「ベストパートナー」を目指します。

・私たちは、お客様の求めるものを絶えず追究し、お客様に「安心と信頼」を誠実にお届けすることを喜びとします。また、企業活動を通じ株主・投資家・行政・地域社会等すべてのステークホルダー（社会）と共に喜びを分かち合うことを大切にします。

・私たちは自立した一人ひとりの社員の可能性を尊び、自由闊達にアイデアを出し合いながらチームワークにより力を発揮する企業集団を目指します。

・私たち企業グループは社員の成長が会社の成長であることを信じ、社員に成長と自己実現の機会を提供します。社員はまず第一に良き市民であり、深く考え、広く見渡し、果敢に行動します。そして粘り強くやり遂げます。

(b) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上への取組み

当社グループは、1923年（大正12年）に繊維メーカーとして創立して以来、永年にわたって技術、知識を蓄積・継承し、時代の変化をチャンスとして、その都度旺盛なパイオニア精神を発揮しながら、グラスファイバー分野、メディカル分野などに、幅広い事業基盤を築いてまいりました。
また海外展開においても、新規顧客の獲得や事業拠点の設立など、グローバルな活動を続けております。
さらに当社は、地球環境を継承し、持続的発展に貢献していくことを基本理念に盛り込んだ「日東紡環境憲章」を制定し、すべての事業活動において環境に配慮した製品・サービスを提供することで、環境保全にも努めております。

(c) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社グループは、経営の透明性向上と法令遵守の徹底により企業価値を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。
当社グループの「経営理念」、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」、そして行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について、経営トップが、率先垂範とグループ役職員への周知徹底を図っております。
また、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図ると共に、万が一、不測の事態が発生した場合には、損害の最小化を図る体制の整備も行っております。

具体的には以下の事項に取り組んでおります。

(ⅰ) 2014年６月26日の定時株主総会における承認を受けて指名委員会等設置会社に移行しました。指名委員会等設置会社に移行することで、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と「事業の迅速な執行・経営の機動性の向上」を図っております。顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築することで、更なる企業価値向上を図ります。また、会社法第332条第６項に従い、取締役の任期は１年であります。

(ⅱ) 取締役７名のうち４名を社外取締役としており、業務執行機関に対する取締役会の監督機能をより強化する体制を確立しております。

(ⅲ) 法令に則り、指名・報酬・監査の各委員会を設置し、各委員会のメンバーの過半数は社外取締役であり、また全ての委員会の委員長は社外取締役になっています。透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。

(ⅳ) 取締役の解任要件を、会社法の原則（会社法第339条第１項、第341条）に従い普通決議にしております。

（ウ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式の大量買付が行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために、積極的な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいります。

（エ）当社の取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

上記（イ）及び（ウ）の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたもので、上記（ア）の会社の支配に関する基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

### (２)【役員の状況】

①役員一覧

男性16名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 5.9％）

a．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 辻　裕一 | 1959年10月25日生 |
2013年10月 | 当社に入社　企画本部経理財務部長
2014年４月 | 執行役員　企画本部経理財務部長
2014年６月 | 執行役　経営企画部長兼総合リスク管理担当
2014年11月 | 執行役　経営企画部長兼総合リスク管理担当兼人事部、経営企画部、情報システム部、コンプライアンス統括部、調達統括部、大阪支店、名古屋支店担当
2015年６月 | 取締役 執行役
2016年２月 | 取締役代表執行役
2016年６月 | 取締役代表執行役社長
2024年４月 | 取締役代表執行役会長　監査室、新規事業創出センター担当（現任）
| 注２ | 45
取締役 | 多田　弘行 | 1961年７月17日生 |
1985年４月 | 当社に入社
2011年４月 | 企画管理本部調達統括部長
2012年２月 | 同本部企画部長
2013年４月 | 大阪支店長兼名古屋支店長
2016年12月 | 繊維事業部門繊維本部長
2017年４月 | 執行役　同事業部門長
2018年６月 | 執行役　大阪支店、名古屋支店担当、同事業部門長
2018年10月 | 執行役　グラスファイバー事業部門長
2019年４月 | 執行役　調達統括部担当、同事業部門長
2019年８月 | 執行役　人事部、経営企画部、総務部、100周年事業プロジェクト、コーポレート・コミュニケーション部、経理財務部、情報システム部、調達統括部、大阪支店、名古屋支店担当
2020年４月 | 常務執行役　全社管理部門、繊維事業部門担当兼企画管理本部長
2021年４月 | 常務執行役　全社管理部門担当兼企画管理本部長兼繊維事業部門長兼日東紡アドバンテックス㈱代表取締役社長
2022年４月 | 常務執行役　全社管理部門担当兼企画管理本部長兼調達統括部長兼繊維事業部門長兼日東紡アドバンテックス㈱代表取締役社長
2023年４月 | 代表執行役専務　全社管理部門、繊維事業部門担当兼企画管理本部長
2024年４月 | 代表執行役社長
2024年６月 | 取締役代表執行役社長（現任）
| 注２ | 58

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 松永　隆延 | 1964年12月９日生 |
1990年４月 | 当社に入社
2006年４月 | グラスファイバー事業部門技術生産本部生産技術・業務推進部長
2006年10月 | 同事業部門企画・業務部長兼技術生産本部生産技術・業務推進部長
2009年４月 | 同事業部門技術生産本部技術統括部長
2012年５月 | 同事業部門技術本部技術統括部長
2015年10月 | パラマウント硝子工業㈱管理本部長兼企画総務部長
2016年６月 | 同社取締役技術生産本部長兼技術開発部長
2017年６月 | 同社専務取締役技術生産本部長兼技術開発部長
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 執行役　グラスファイバー事業部門副部門長兼パラマウント硝子工業㈱代表取締役社長
2021年４月 | 執行役　同事業部門副部門長兼商品企画開発本部副本部長兼パラマウント硝子工業㈱代表取締役社長
2022年４月 | 上席執行役　同事業部門副部門長兼営業本部担当兼商品企画開発本部長兼パラマウント硝子工業㈱代表取締役社長
2023年４月 | 上席執行役　同事業部門副部門長兼複合材事業部長兼商品企画開発本部長
2024年４月 | 上席執行役　社長付
2024年６月 | 取締役（現任）
| 注２ | 18
取締役 | 藤重　貞慶 | 1947年１月１日生 |
1969年３月 | ライオン油脂㈱（現ライオン㈱）入社
1996年３月 | ライオン㈱取締役国際事業本部長
2000年３月 | 同社常務取締役家庭品営業本部長
2002年３月 | 同社代表取締役　専務取締役家庭品事業部門・家庭品営業本部分担、家庭品営業本部長
2004年３月 | 同社代表取締役取締役社長　最高経営執行責任者
2006年３月 | 同社代表取締役　取締役社長　取締役会議長、最高経営責任者　家庭品事業部門分担
2012年１月 | 同社代表取締役取締役会長　取締役会議長、最高経営責任者
2014年１月 | 同社代表取締役　取締役会長　取締役会議長
2016年３月 | 同社相談役
2020年６月 | サトーホールディングス㈱社外取締役（現任） 当社　社外取締役（現任）
2021年３月 | ライオン㈱特別顧問（現任）
2021年６月 | ㈱テレビ朝日ホールディングス　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注２ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 内藤　亜雅沙 | 1976年10月２日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
| 長島・大野・常松法律事務所入所
2008年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2011年６月 | 田辺総合法律事務所入所
2013年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外監査役
2018年10月 | ブックオフグループホールディングス㈱社外監査役
2020年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2021年８月 | ブックオフグループホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | GLP投資法人　監督役員（現任）
2023年６月 | ㈱ispace社外監査役（現任）
| 注２ | 1
取締役 | 中島　康晴 | 1960年４月７日生 |
1983年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1987年４月 | 公認会計士登録
1998年５月 | 太田昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）社員
2004年５月 | 新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 代表社員
2008年９月 | 新日本有限責任監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 第６監査部門長
2010年９月 | 同　常務理事　第２監査事業部長兼ナレッジ本部長
2021年７月 | ＥＹ新日本有限責任監査法人パートナー
2022年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2022年７月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注２ | ―
取締役 | 三井田　健 | 1955年８月16日生 |
1978年４月 | ㈱明電舎入社
2008年４月 | 同社執行役員　経営企画グループ長兼経営企画部長
2011年４月 | 同社常務執行役員　経営企画グループ長兼経営企画部長
2012年４月 | 同社専務執行役員　経営企画グループ長
2012年６月 | 同社取締役兼専務執行役員　経営企画グループ長
2015年４月 | 同社代表取締役　取締役副社長
2018年６月 | 同社代表取締役　取締役社長
2022年６月 | 同社代表取締役　執行役員社長
2023年６月 | 同社代表取締役　執行役員会長（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
計 | 130

(注)　１．藤重貞慶、内藤亜雅沙、中島康晴、三井田健は社外取締役であります。

２．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 | 委員長 | 藤重　貞慶
| 委員 | 内藤　亜雅沙
| 委員 | 中島　康晴
| 委員 | 三井田　健
| 委員 | 辻　　裕一
| 委員 | 多田　弘行

報酬委員会 | 委員長 | 三井田　健
| 委員 | 藤重　貞慶
| 委員 | 内藤　亜雅沙
| 委員 | 中島　康晴
| 委員 | 辻　　裕一
| 委員 | 多田　弘行
監査委員会 | 委員長 | 中島　康晴
| 委員 | 藤重　貞慶
| 委員 | 内藤　亜雅沙
| 委員 | 三井田　健
| 委員 | 松永　隆延

b．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表執行役 会長 監査室、新規事業創出センター担当 | 辻　裕一 | 1959年10月25日生 | a．取締役の状況参照 | 注２ | 45
代表執行役 社長 | 多田　弘行 | 1961年７月17日生 | a．取締役の状況参照 | 注２ | 58
常務執行役 電子材料事業本部長 | 林　　寿信 | 1968年８月25日生 |
2013年４月 | 当社に入社
2015年７月 | コンプライアンス統括部長
2016年２月 | 経営企画部長兼コンプライアンス統括部長
2016年４月 | 経営企画部長
2017年５月 | グラスファイバー事業部門企画・業務部長
2019年５月 | NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.副董事長
2019年６月 | 同社副董事長兼台湾日東紡股份有限公司総経理
2019年９月 | 同社董事長兼台湾日東紡股份有限公司総経理
2020年４月 | 執行役　グラスファイバー事業部門生産・技術本部副本部長兼NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.董事長
2021年４月 | 執行役　同事業部門生産本部副本部長兼グラスファイバー海外事業管掌兼NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.董事長兼Baotek Industrial Materials Ltd.董事長
2022年４月 | 常務執行役　同事業部門長兼NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.董事長兼Baotek Industrial Materials Ltd.董事長
2022年７月 | 常務執行役　同事業部門長兼Baotek Industrial Materials Ltd.董事長
2023年４月 | 常務執行役　同事業部門長
2024年４月 | 常務執行役　電子材料事業本部長（現任）
| 注２ | 7
常務執行役 企画管理本部長総務部、秘書室、調達統括部担当兼経営企画部長 | 岡久　靖 | 1960年12月22日生 |
2023年１月 | 当社に入社
| 上席理事　経営企画部、総務部、100周年事業プロジェクト、リスクマネジメント統括部、法務部、大阪支店、名古屋支店担当
2023年６月 | 上席執行役　経営企画部、総務部、リスクマネジメント統括部、法務部、大阪支店、名古屋支店担当
2024年４月 | 常務執行役　企画管理本部長総務部、秘書室、調達統括部担当兼経営企画部長（現任）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
上席執行役 電子材料事業本部副本部長兼ヤーンユニット長兼日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長 | 梶田　明正 | 1965年４月４日生 |
1988年４月 | 当社に入社
2008年６月 | グラスファイバー事業部門福島工場電材製造部長
2012年６月 | 同事業部門品質保証統括部長
2013年７月 | 日東紡澳門玻纖紡織有限公司総経理
2015年４月 | 同社董事長兼総経理
2016年６月 | グラスファイバー事業部門生産本部電材製造部長
2017年４月 | 同事業部門福島工場長兼生産本部電材製造部長
2018年４月 | 同事業部門生産本部長兼福島工場長
2018年10月 | 同事業部門生産本部長
2020年４月 | 執行役　同事業部門生産・技術本部長兼福島工場長
2021年４月 | 執行役　同事業部門生産本部長兼福島工場長
2022年７月 | 執行役　同事業部門生産本部長兼日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長
2024年４月 | 上席執行役 電子材料事業本部副本部長兼ヤーンユニット長兼日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長（現任）
| 注２ | 14
上席執行役 企画管理本部副本部長コーポレート・コミュニケーション部、経理財務部、情報システム部担当 | 梶川　浩希 | 1969年１月６日生 |
2014年10月 | 当社に入社
2016年２月 | 経理財務部長
2018年４月 | 経営企画部長
2019年５月 | 経営企画部長兼グラスファイバー事業部門企画・業務部長
2019年７月 | グラスファイバー事業部門企画・業務部長
2020年４月 | 執行役　同事業部門企画管理本部長兼商品企画開発本部副本部長
2021年４月 | 執行役　同事業部門企画管理本部長
2021年10月 | 執行役　同事業部門企画管理本部長兼見える化推進室長
2022年２月 | 執行役　コーポレート・コミュニケーション部、経理財務部担当兼企画管理本部経理財務部長
2022年４月 | 執行役　人事部、コーポレート・コミュニケーション部、経理財務部、情報システム部担当兼企画管理本部経理財務部長
2023年３月 | 執行役　人事部、コーポレート・コミュニケーション部、経理財務部、情報システム部担当
2024年４月 | 上席執行役　企画管理本部副本部長コーポレート・コミュニケーション部、経理財務部、情報システム部担当（現任）
| 注２ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
執行役 メディカル事業本部副本部長兼Nittobo America Inc. Chairman/CEO | 畑中　克哉 | 1967年12月27日生 |
2012年７月 | 当社に入社
2015年７月 | 人事部長
2019年７月 | 経営企画部長
2020年４月 | 執行役　人事部、経営企画部、総務部、100周年事業プロジェクト、情報システム部、リスクマネジメント統括部、富久山事業センター、富久山地区再開発プロジェクト、大阪支店、名古屋支店担当兼企画管理本部経営企画部長
2021年４月 | 執行役　人事部、経営企画部、総務部、100周年事業プロジェクト、情報システム部、リスクマネジメント統括部、大阪支店、名古屋支店担当兼企画管理本部経営企画部長
2022年４月 | 執行役　経営企画部、総務部、100周年事業プロジェクト、リスクマネジメント統括部、法務部、大阪支店、名古屋支店担当兼企画管理本部経営企画部長
2023年１月 | 執行役メディカル事業部門長付グローバル連結マネジメント補佐
2024年４月 | 執行役　メディカル事業本部副本部長兼Nittobo America Inc. Chairman/CEO（現任）
| 注２ | 13
執行役 複合材事業本部長 | 伊藤　正毅 | 1965年３月21日生 |
2016年２月 | 当社に入社 富士ファイバーグラス㈱取締役副社長
2018年４月 | 同社代表取締役社長
2019年９月 | 日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長
2020年４月 | グラスファイバー事業部門生産・技術本部副本部長兼日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長
2021年４月 | 同事業部門生産・技術本部副本部長兼技術部長兼日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長
2022年４月 | 執行役　同事業部門技術本部長兼環境・資源リサイクル推進室長兼日東グラスファイバー工業㈱代表取締役社長
2022年７月 | 執行役　NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.董事長
2022年10月 | 執行役　グラスファイバー事業部門生産本部副本部長兼NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.董事長
2023年４月 | 執行役　グラスファイバー事業部門生産本部副本部長兼ヤーン事業部長兼NITTOBO ASIA Glass Fiber Co., Ltd.董事長
2024年４月 | 執行役　複合材事業本部長（現任）
| 注２ | ―
執行役 技術開発本部長兼技術開発本部管理部長 | 中村　幸一 | 1971年１月13日生 |
1989年３月 | 当社に入社
2018年４月 | 総合研究所ファイバー研究開発センター基礎研究グループ兼界面バインダー研究ユニット長
2019年４月 | 総合研究所ファイバー研究開発センター副センター長兼界面バインダー研究ユニット長
2020年４月 | 総合研究所ファイバー研究開発センター長
2022年４月 | 総合研究所副所長兼ファイバー研究開発センター長
2023年４月 | 執行役　総合研究所副所長兼ファイバー研究開発センター長
2024年４月 | 執行役　技術開発本部長兼技術開発本部管理部長（現任）
| 注２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
執行役 メディカル事業本部長兼メディカル事業本部商品企画開発部長兼ニットーボーメディカル㈱代表取締役社長 | 福島　雅夫 | 1965年２月３日生 |
2016年９月 | 当社に入社 ニットーボーメディカル㈱開発生産本部研究開発部長
2017年１月 | 総合研究所メディカル研究開発センター長兼ニットーボーメディカル㈱メディカル研究開発センター長
2021年７月 | メディカル事業部門商品企画開発本部長
2024年４月 | 執行役　メディカル事業本部長兼メディカル事業本部商品企画開発部長兼ニットーボーメディカル㈱代表取締役社長（現任）
| 注２ | 8
執行役 企画管理本部副本部長人事部、リスクマネジメント統括部、法務部、福島事業センター、富久山事業センター、大阪支店、名古屋支店担当 | 谷田　祐之 | 1969年８月22日生 |
2016年１月 | 当社に入社
2016年５月 | 秘書室長
2019年７月 | 人事部長
2024年４月 | 執行役　企画管理本部副本部長人事部、リスクマネジメント統括部、法務部、福島事業センター、富久山事業センター、大阪支店、名古屋支店担当（現任）
| 注２ | 27
執行役 資材・ケミカル事業本部長兼産資ユニット長 | 安田　照太郎 | 1969年12月21日生 |
2005年３月 | 当社に入社
2012年３月 | グラスファイバー事業部門　ヤーン・電材事業ユニット電材営業部長
2013年10月 | 繊維事業部門繊維本部長
2014年５月 | 繊維事業部門繊維企画管理部長
2015年10月 | NEXT推進部長
2016年４月 | 環境・ヘルス事業部門グリーン事業部長
2018年４月 | 環境・ヘルス事業部門グリーン事業部長兼企画管理部長
2018年10月 | グラスファイバー事業部門営業本部産業資材営業部長兼環境・ヘルス事業部門グリーン事業部長
2018年12月 | グラスファイバー事業部門営業本部産業資材営業部長
2019年９月 | グラスファイバー事業部門営業本部長兼産業資材営業部長
2021年５月 | グラスファイバー事業部門営業本部長兼ヤーン営業部長
2022年７月 | グラスファイバー事業部門営業本部長兼産業資材営業部長
2023年４月 | グラスファイバー事業部門産業資材事業部長
2024年４月 | 執行役　資材・ケミカル事業本部長兼産資ユニット長（現任）
| 注２ | 9
計 | 200

(注)１．当社では、2024年４月１日より、従来の技監制度に替えて、新たに再編する「技術開発本部」をサポートし、事業本部横断的に緊急かつ重要性の高い分野について自ら率先して課題解決に取り組む役割として、技術統括SVを設置しております。現在、上席技術統括SVに五十嵐和彦が、技術統括SVに須釜裕司が就任しております。

２．選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

②社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係がなく、人格・見識等に基づき独立した立場からの適切な助言・監督を受けることが可能であることを基準に４名を選任しております。
社外取締役の藤重　貞慶氏は、ライオン株式会社の代表取締役社長及び会長を務められ、上場企業の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会に出席し、指名委員会においては委員長として、積極的に意見を述べて頂くなど、当社の社外取締役として、経営に対する的確な助言や取締役会の意思決定への貢献、業務執行の監督等の適切な役割を果たして頂いております。

社外取締役の内藤　亜雅沙氏は、法律の専門家及び他企業での社外取締役としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会に出席し、積極的に意見を述べて頂くなど、当社の社外取締役として、経営に対する的確な助言や取締役会の意思決定への貢献、業務執行の監督等の適切な役割を果たして頂いております。

社外取締役の中島　康晴氏は、公認会計士として長年企業の監査業務に従事し、財務会計に関する専門知識及び豊富な経験を有しており、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会に出席し、監査委員会においては委員長として、積極的に意見を述べて頂くなど、当社の社外取締役として、経営に対する的確な助言や取締役会の意思決定への貢献、業務執行の監督等の適切な役割を果たして頂いております。

社外取締役の三井田　健氏は、株式会社明電舎の代表取締役社長及び会長を務められ、上場企業の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会、指名委員会、監査委員会のメンバーとして、また報酬委員会においては委員長として、当社の社外取締役として、経営に対する的確な助言や取締役会の意思決定への貢献、業務執行の監督等の適切な役割を果たして頂きます。

いずれの社外取締役と当社及び当社子会社との間には、現在在籍し、又は過去に在籍した会社等と提出会社との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社が定める「社外取締役の独立性基準」については、以下のとおりであります。

当社の社外取締役が以下のいずれにも該当していない場合、当該社外取締役は独立性を有している、としております。

(ア)当社又は当社子会社を主要な取引先とする者、又はその業務執行者

(イ)当社又は当社子会社の主要な取引先である者、又はその業務執行者

(ウ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(エ)最近１年間において、(ア)から(ウ)までのいずれかに該当していた者

(オ)次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者（重要でないものを除く）の二親等内の親族

(a) (ア)から(エ)までに掲げる者

(b) 当社の子会社の業務執行者

(c) 最近１年間において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」及び「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

(３)【監査の状況】

①監査委員会による監査の状況

有価証券報告書提出日（2024年６月20日）現在において、当社の監査委員会は、５名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成されています。監査委員長である社外取締役の中島　康晴氏は公認会計士として長年企業の監査業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査委員会の開催は13回で、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中島　康晴　（社外） | 13 | 13
藤重　貞慶　（社外） | 13 | 13
影近　博　　（社外） | 13 | 12
内藤　亜雅沙（社外） | 13 | 13
西坂　豊志　（常勤） | 13 | 13

（注）在任期間中の開催回数に基づいております。

監査委員会での具体的な検討内容は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針の策定、監査計画の立案、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否判断及び報酬等決定の同意、監査報告の作成等であります。

監査委員会の活動は、上記の監査委員会開催と監査委員会ミーティング（８回開催）の場における監査委員同士の打ち合わせ、監査室からの報告受領及び意見交換、会計監査人との定期的な情報及び意見の交換、代表執行役との意見交換、執行役等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領の他子会社を含む主要な事業所への往査等であります。また、常勤の監査委員は、執行会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席するほか、子会社監査役及び監査室と定期的に情報及び意見の交換を行うと共に、重要な決裁書類等の閲覧等を含む上記に記載の活動を継続的・日常的に行っております。

②内部監査の状況

当社では、他部署から独立した監査組織として代表執行役会長の下に常勤９名（うち２名は監査委員会事務局と兼務）で構成する監査室を設置しており、当社グループ全体の業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っております。

結果については、監査室から代表執行役会長及び代表執行役社長並びに監査委員会に、定期的に報告するデュアルレポートライン体制を整えております。なお、リスクマネジメント委員会からの報告の中で監査室から内部監査の状況等を取締役会に定期的に直接報告する仕組みも有しております。

③会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

19年間

(c) 業務を執行した公認会計士

茂木　浩之氏

藤井　淳一氏

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名とその他18名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査委員会では、会計監査人の評価基準を以下のとおり定めており、これらを総合的に満たす会計監査人を選定しております。
（ⅰ）独立性が適切に保持されるための方針及び手続を定め、遵守していること。
（ⅱ）品質管理に関する適切な方針及び手続を定め、監査業務の品質が合理的に確保されていること。
（ⅲ）監査の実施体制（監査計画、チーム編成、実施方法等）と報酬が適切であること。
（ⅳ）外部会計監査人候補は当社と同規模以上の企業の監査を行った実績があること。
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、当事業年度における監査法人の評価を行った結果、監査法人は適切な監査活動を行っており、上記(e)に記載の評価基準を満たしていること及び会計監査人の解任又は不再任に該当する事由の存在がないことを確認いたしました。

#### ④監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 59 | ― | 62 | ―
連結子会社 | 5 | ― | 5 | ―
計 | 64 | ― | 68 | ―

前連結会計年度において、上記以外に前々連結会計年度の提出会社の監査証明業務に係る追加報酬2百万円を支払っております。

当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に係る追加報酬3百万円を支払っております。

##### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（(a)を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 19
連結子会社 | 3 | ― | 5 | 2
計 | 3 | ― | 5 | 21

当社における非監査業務の内容は、特許出願業務等であります。連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織と監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬は前連結会計年度17百万円、当連結会計年度26百万円であります。

##### (d) 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得て適切に決定しております。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に対して、監査委員会が会社法第399条第１項及び第４項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(４)【役員の報酬等】

①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に係る事項

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、外部コンサルタントの客観的なデータ等を踏まえながら、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定しております。
また、その方針は、透明性と合理性を担保させながら、各取締役及び執行役の業績目標の達成を強く動機づけると同時に、中長期的な経営に対する意識を醸成し、株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーとの利害を一致させるという考えに基づいており、報酬を算定する業績目標項目についても、こうした考え方を反映したものとなっております。

報酬委員会において決定したその内容の概要は以下のとおりです。

(a)取締役及び執行役の個人別の報酬等の全体像

当社の取締役及び執行役の報酬（社外取締役を除く。）は、役位ごとに設定された基本報酬（固定報酬）と、前事業年度の会社業績目標並びに担当事業部門の営業利益及び個人評価から構成される個人業績目標の達成度合いに応じて０％～150％の範囲で変動する変動報酬（業績連動報酬）を支給します。加えて、執行役には当社の中期経営計画における業績目標に連動させて給付水準を決定する株式報酬（業績連動報酬）を給付します。

なお、社外取締役については、独立的かつ客観的な立場から経営を監督することをその役割とすることから、変動報酬及び株式報酬は設定しておりません。

＜役位ごとの報酬割合＞

役位 | 役員報酬の構成比（業績連動報酬の支給率が100%の場合）
基本報酬 | 業績連動報酬
変動報酬 | 株式報酬
会社業績分 | 個人業績分
部門業績 | 個人評価
社長及びその他の代表執行役 | 60.0％ | 25.0％ | － | － | 15.0％
専務執行役・常務執行役 | 60.0％ | 17.5％ | 5.0％ | 2.5％ | 15.0％
上席執行役・執行役 | 65.0％ | 12.5％ | 5.0％ | 7.5％ | 10.0％
執行役を兼務しない取締役 （社外取締役を除く） | 71.0％ | 14.5％ | 14.5％ | －
社外取締役 | 100％ | － | － | － | －

(b)基本報酬の内容に関する方針

各役員の基本報酬額は、役位ごとの定額で設定されたテーブルに基づき、報酬委員会の決議により決定いたします。

(c)業績連動報酬の業績指標に関する方針

《変動報酬》

変動報酬（業績連動報酬）は事業年度ごとの達成率に基づき算出し、事業年度終了前に役員を退任する場合は、その在任期間に応じて按分した金額を支給します（取締役を除く）。

＜業績目標項目及び業績連動報酬への反映割合＞

会社業績分 | 営業利益(基準額100億円) | 営業利益(対前期比増減率) | ＲＯＥ(対前期比増減率)
40.0％ | 30.0％ | 30.0％

個人業績分 | 担当事業部門の営業利益(対予算比) | 個人評価
専務執行役・常務執行役 | 67.0％ | 専務執行役・常務執行役 | 33.0％
上席執行役・ 執行役 | 40.0％ | 上席執行役・ 執行役 | 60.0％

＜変動報酬に関する業績指標を選択した理由＞

・会社業績分

営業利益は「稼ぐ力」と「成長力」強化のため、ＲＯＥは「資本効率性」を向上させることを目的として設定しております。

・個人業績分

担当事業部門の営業利益及び個人評価は、各役員（社外取締役を除く）が果たすべき業績責任を明確にするとともに、会社業績分とは異なる視点及び項目で評価を行うために設定しております。なお、個人評価については、それぞれの活動状況や業績への貢献度を踏まえて格付けを行います。

＜変動報酬の算出ルール＞

・会社業績分＝前事業年度の基本報酬額×役位ごとの会社業績分比率×前事業年度の会社業績目標の達成度
・個人業績分＝前事業年度の基本報酬額×役位ごとの個人業績分比率×前事業年度の個人業績目標の達成度
及び個人評価結果

以上により算出された会社業績分と個人業績分を合算して変動報酬額を決定します。

なお、2023年度変動報酬の算定における2022年度会社業績目標項目のターゲット値並びに実績値は以下のとおりです。

［営業利益（額）］ターゲット値：10,000百万円 / 実績値：4,880百万円

［営業利益（対前期比）］ターゲット値：7,268百万円 / 実績値：4,880百万円

［ＲＯＥ（対前期比）］ターゲット値：5.5％（調整後） / 実績値：4.0％（調整後）

(注) 個人業績目標項目については、個人別に定量的及び定性的な目標を設定しており、その実績はそれぞれ72%～93％の達成度になっています。

《株式報酬》

１．本制度の対象者

本制度の対象者は執行役（取締役兼務者を含む。）です。

２．本制度の構成及びポイント付与

(１)本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

・固定分

固定分は職務執行期間における役位に応じて給付します。

・業績連動分

業績連動部分は、中期経営計画における業績目標の達成度に応じて給付します。
業績目標の達成度は事業年度毎に評価し、職務執行期間に対する報酬に反映します。
現中期経営計画においては、連結の営業利益額を業績指標とします。営業利益額を選定した理由は中長期的な業績の向上を端的にあらわす指標であるためであり、2023年度の目標値と実績値は以下のとおりです。

目標値：営業利益140億円／実績値：営業利益84億円

なお、2024年度は営業利益125億円を目標としています。

(２)ポイントの算定方法

・執行役の職務執行期間に対して固定分及び業績連動分に相当するポイントを算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

（ポイントの算式）

ポイント付与にかかる職務執行期間における役位に応じた基準ポイント（注１）×（１＋業績連動係数（注２））

注１．基準ポイント

役位 | ポイント
会長 | 2,360
社長 | 2,360
専務 | 1,219
常務 | 903
上席執行役 | 452
執行役 | 409

注２．業績連動係数（業績連動係数の算出に係る指標は営業利益とします）

業績連動係数＝対象期間における実績額÷中期経営計画で定められた当該対象期間における目標額（小数点第３位で切り捨て）。ただし、上限は1.5とし、0.5に満たない場合は0とします。

（３）職務執行期間内における変更の取扱い

職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

（４）職務執行期間中に役員から退任した場合の取扱い

職務執行期間中に役員から退任した場合は、その在任期間に応じて算出します。

（算式）

前項（２）で算出されるポイント×職務執行期間÷12

（５）ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは当該事業年度に関する定時株主総会の終結後最初の報酬委員会の開催日に付与します。

３．給付する株式数及び金銭額

（１）自己都合以外の事由により役員を退任する場合

（ア）株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（権利確定日当日に付与されるポイントを含む。以下「保有ポイント数」という。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる）

（イ）金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－上記（ア）で算出される株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

（２）自己都合により役員を退任する場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

（３）受給予定者が死亡した場合

受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が報酬委員会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（注）

（注）本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあたっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

４．留意事項

法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する役位ごとの付与ポイントに相当する株式の限度数は、会長および社長は5,900ポイント、専務は3,047ポイント、常務は2,257ポイント、上席執行役は1,130ポイント、執行役は1,022ポイントとなります。

(d)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会において定めた上記決定方針に基づく報酬基準に従って支給しているため、報酬委員会としては、当該報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 60 | 45 | 14 | － | － | 3
執行役 | 281 | 191 | 52 | 37 | － | 13
社外取締役 | 76 | 76 | － | － | － | 4

(注) １．執行役の支給額には、使用人兼務の執行役の使用人分給与は含まれておりません。

２．株式報酬は給付時に金額が確定する制度であるため、当事業年度の費用計上額を記載しています。

３．当社は2022年６月から株式報酬を導入し、初回のポイント付与を2023年６月28日開催の第162回定時株主総会終結後に開催された最初の報酬委員会において行いました。その費用計上額は21百万円であります。

[ご参考]

当社は、2024年度からスタートした新たな中期経営計画のもと、これまでの３事業部門制から５事業本部制へと、組織体制の見直しを行い、スペシャルガラスとメディカルに次ぐ新たな柱づくりに加え、開発・製造・販売を一体運営することで、顧客視点での活動を強化しています。これにあわせ、グローバル・ニッチNo.1企業としてのさらなる成長加速に向け、各事業本部の企業価値への貢献と報酬の連動をさらに強化することを目的に、役員報酬制度の一部改定を行いました。

具体的には、業績連動報酬における各事業本部の業績反映割合を高めることとし、これに伴い、役位ごとの報酬の構成割合及び業績目標項目とその業績反映割合を以下のとおり変更いたしました。

＜2024年度以降の役位ごとの報酬割合＞

役位 | 役員報酬の構成比（業績連動報酬の支給率が100%の場合）
基本報酬 | 業績連動報酬
変動報酬 | 株式報酬
会社業績分 | 本部業績
会長・社長及びその他の代表執行役 | 60.0％ | 25.0％ | － | 15.0％
専務執行役・常務執行役 | 60.0％ | 7.5％ | 17.5％ | 15.0％
上席執行役・執行役 | 65.0％ | 7.5％ | 17.5％ | 10.0％
執行役を兼務しない取締役 （社外取締役を除く） | 71.0％ | 14.5％ | 14.5％ | －
社外取締役 | 100％ | － | － | －

(注)執行役を兼務しない取締役の本部業績は、全社業績及び取締役としての活動状況を反映して決定します。

＜2024年度以降の業績目標項目及び業績連動報酬への反映割合＞

会社業績分 | 営業利益(基準額100億円) | 営業利益(対前期比増減率) | ＲＯＥ(対前期比増減率)
40.0％ | 30.0％ | 30.0％

本部業績分 | 担当事業本部の営業利益(対予算比) | 各事業本部の中期課題の活動KPI
専務執行役・常務執行役 上席執行役・執行役 | 42.9％ | 専務執行役・常務執行役 上席執行役・執行役 | 57.1％

(５)【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資とし、純投資以外の株式のうち、「子会社関連会社株式」を除いた「その他有価証券」を政策保有株式としています。
なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（政策保有に関する方針）
当社は、販売・原材料調達・金融などに関する当社グループの重要な取引先との良好な取引関係を構築し、当社グループの事業活動を円滑に進め、当社グループの企業価値を維持・向上させると判断する場合は、政策保有株式として上場株式の保有を行います。一方で、当社グループの企業価値の維持向上の観点から、その株式の保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響等に配慮しつつ売却を行います。
（保有の合理性の検証方法）
上場株式の保有にあたっては、個々の銘柄ごとに、販売・調達、技術協力や共同出資、共同事業、資金調達といった、取引の重要性及び良好な取引関係の維持・構築等の定性的要因と、配当利回り及び事業利益を加味して算出した総合投資利益率を資本コストと比較した定量的な評価とを総合的に勘案した保有方針を取締役会で定期的に検証しております。

この検証に基づき、2017年度からの７年間累計で18銘柄15,320百万円の売却を行いました。
（政策保有株式に係る議決権の行使について）
政策保有株式の議決権行使に関しては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っているかという点や、当社グループの企業価値向上に資するかという点を基準として賛否を判断し、適切に議決権行使を行っております。

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 29 | 174
非上場株式以外の株式 | 18 | 22,420

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 該当事項はありません。
非上場株式以外の株式 | － | － | 該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産株式会社 | 1,061,000 | 1,061,000 | 不動産開発で協業関係にあり、設備材セグメント及び全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
6,150 | 3,163
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社(注２) | 1,350,357 | 450,119 | 損害保険の取引先であり、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 無 (注３)
3,660 | 1,848
エア・ウォーター株式会社 | 1,072,050 | 1,072,050 | 製造拠点において酸素の供給を受けており、原繊材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
2,567 | 1,779
株式会社東邦銀行 | 4,746,000 | 4,746,000 | 資金調達等の金融取引を行っており、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
1,708 | 1,029
三菱瓦斯化学株式会社 | 626,500 | 626,500 | グラスファイバー製品を販売しており、機能材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
1,622 | 1,229
株式会社豊田自動織機 | 84,000 | 84,000 | 同社より機械等を調達しており、機能材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
1,314 | 617
みずほリース株式会社(注４) | 995,500 | 199,100 | リース取引を行っており、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
1,156 | 698

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社八十二銀行 | 1,016,400 | 1,016,400 | 資金調達等の金融取引を行っており、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
1,057 | 584
東レ株式会社 | 1,122,000 | 1,122,000 | グラスファイバー製品を販売しており、原繊材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
831 | 849
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 240,160 | 240,160 | 資金調達等の金融取引を行っており、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 無 (注５)
731 | 451
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(注６) | 128,240 | 64,120 | 資金調達等の金融取引を行っており、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 無 (注７)
424 | 291
片倉工業株式会社 | 200,000 | 200,000 | 同社株式は、全社共通部門での取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
388 | 371
住友ベークライト株式会社 (注８) | 80,000 | 40,000 | グラスファイバー製品を販売しており、原繊材及び機能材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
370 | 206
株式会社ＡＤＥＫＡ | 43,900 | 43,900 | 同社より原材料を調達しており、機能材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
141 | 99
新報国マテリアル株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社より機械等を調達しており、設備材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
134 | 116

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
長瀬産業株式会社 | 24,000 | 24,000 | グラスファイバー製品を販売しており、原繊材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
61 | 48
タカラスタンダード株式会社 | 28,000 | 28,000 | グラスファイバー製品を販売しており、原繊材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 無
54 | 41
ＪＫホールディングス株式会社 | 41,402 | 41,402 | グラスファイバー製品を販売しており、設備材セグメントでの取引関係等の維持強化のために保有しております。 定量的な保有効果については、記載が困難であるため開示を控えさせていただきます(注１)。 | 有
44 | 42

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について以下のとおり記載いたします。上場株式の保有にあたっては、個々の銘柄ごとに、販売・調達、技術協力や共同出資、共同事業、資金調達といった、取引の重要性及び良好な取引関係の維持・構築等の定性的要因と、配当利回り及び事業利益を加味して算出した総合投資利益率を資本コストと比較した定量的な評価とを総合的に勘案した保有方針を取締役会で定期的に検証しております。検証の結果、当事業年度末に保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社の株式数については、2024年３月31日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

３．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、当社株式を保有していませんが、同社グループのあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は、当社株式を保有しています。

４．みずほリース株式会社の株式数については、2024年３月31日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

５．株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有していませんが、同社グループの株式会社みずほ銀行は、当社株式を保有しています。

６．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式数については、2023年12月31日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

７．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、当社株式を保有していませんが、同社グループの三井住友信託銀行株式会社は、当社株式を保有しています。

８．住友ベークライト株式会社の株式数については、2024年３月31日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。