## 第２ 【事業の状況】

### １ 【業績等の概要】

### （１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和政策を背景に、企業収益や雇用情勢の
改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、国内消費は一部インバウンド需要の高まりが見ら
れたものの、生活必需品の値上げに伴い家計の節約志向が強まり、足踏みを続けています。海外では、中国をはじ
めとするアジア新興国や資源国の経済減速懸念に加え、中東を中心に地政学リスクも高まり、先行きは不透明な状
況となっています。

このような経営環境の下、当フジボウグループは、中期経営計画『邁進14-16』において重点事業と位置づけてい
る研磨材事業、化学工業品事業、繊維事業の３事業を中心に営業力、開発力、生産力の強化を進め、あわせて収益
力向上のための構造改革に取り組みました。

この結果、当連結会計年度の売上高は前年同期比3,055百万円(7.4％)減収の38,117百万円、営業利益は741百万円
(17.0％)減益の3,624百万円、経常利益は746百万円(16.7％)減益の3,724百万円となりました。特別損益には固定資
産売却益や減損損失等を計上し、法人税等を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比633
百万円(26.6％)増益の3,015百万円となりました。

セグメント別の業績は以下の通りであります。

##### ①研磨材事業

主力の超精密加工用研磨材は、シリコンウエハー用途は堅調に推移したものの、液晶ガラス用途はパネル在庫
調整により減少し、ハードディスク用途もパソコンの販売低迷により減少、半導体デバイス用途（ＣＭＰ）は中
国スマホ市場の成長鈍化による半導体需要の減速を受け微減となりました。一般工業用途もユーザーの需要が減
少しました。

この結果、売上高は前年同期比1,654百万円(13.7％)減収の10,418百万円、営業利益は975百万円(27.0％)減益
の2,636百万円となりました。

##### ②化学工業品事業

機能化学品および医薬中間体などの受託製造は、機能性材料・農薬中間体を中心に安定生産を継続することが
できました。加えて、新工場稼働による生産能力増強により、売上高は10期連続で過去最高を更新し、営業利益
も過去最高となりました。

この結果、売上高は前年同期比152百万円(1.6％)増収の9,766百万円、営業利益は224百万円(47.8%)増益の694
百万円となりました。

##### ③繊維事業

繊維事業は、インターネット、ＴＶショッピングなど新規チャネルでの販売は拡大しましたが、量販店、百貨
店では売上回復に至りませんでした。主力の定番商品の販売とＯＥＭ製品への取組みに注力するとともに、大幅
な在庫削減による物流費用の低減と、国内外のグループ内素材調達・生産機能活用によるコストダウンを進めま
した。

この結果、売上高は前年同期比756百万円(5.1％)減収の14,126百万円、営業利益は29百万円(12.3%)増益の264
百万円となりました。

##### ④その他

アジアから中南米への輸出をメインとする貿易部門では、農業用機械の輸出が増加しましたが、カリブ海の一
部地域の経済減速に伴い、車両およびタイヤなど自動車関連の当該地域への輸出が減少しました。化成品は、新
規用途として取り組んでいる医療機器用部品は拡大しましたが、デジタルカメラ用途が回復せず苦戦しました。
精製は、原料となる廃液の減少が続きましたが、エネルギー費を中心に溶剤再生コストの削減に取り組みました。

この結果、売上高は前年同期比797百万円(17.3％)減収の3,806百万円、営業利益は22百万円(46.2%)減益の26百
万円となりました。

### （２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、法人税等の支払などがありましたが、税
金等調整前当期純利益や減価償却の計上、売上債権の減少などにより4,507百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有形固定資産の売却による収入がありましたが、主として
化学工業品事業における設備投資により、1,224百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、借入金の返済や配当金の支払、自己株式の取得などにより、2,356百万円の支出となりました。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて860百万円増加の4,099百万円となりま
した。

### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

#### （１）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％)
研磨材事業 | 10,794 | △12.1
化学工業品事業 | 9,773 | 0.0
繊維事業 | 7,469 | △7.1
その他 | 1,280 | △4.3
合計 | 29,318 | △6.7

(注) １　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については消去しておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### （２）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 | 受注高(百万円) | 前年同期比(％) | 受注残高(百万円) | 前年同期比(％)
研磨材事業 | 10,550 | △16.0 | 935 | 20.9
化学工業品事業 | 10,594 | 14.9 | 2,705 | 44.1
その他 | 427 | 5.0 | 16 | 57.1

(注) １　セグメント間の取引については消去しておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### （３）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％)
研磨材事業 | 10,418 | △13.7
化学工業品事業 | 9,766 | 1.6
繊維事業 | 14,126 | △5.1
その他 | 3,806 | △17.3
合計 | 38,117 | △7.4

(注) １　セグメント間の取引については消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３ 【対処すべき課題】

当フジボウグループは、企業価値の持続的拡大を最重要課題として、平成26年度から平成28年度を計画期間とする中期経営計画『邁進14-16』を策定し、平成26年４月よりこれを実行しております。本中期経営計画においては、① 重点３事業の成長加速、② 収益力あるニッチ№１企業へ、③ 第４の柱となる事業育成、④ 経営力の更なる高度化を推進し、既存顧客、既存事業、既存製品・サービスの拡大による「連続的成長」の加速と、新規マーケット開拓、第４の柱事業育成、Ｍ＆Ａによる「非連続的成長」の種まきを行い、本格的成長へ「邁進」いたします。

計画実現に向けた施策として、最重点事業である研磨材事業では、最先端プロセス・次世代プロセスに対応した最新の製品評価・検査機器の導入を進め、顧客満足度を高め、高収益分野の拡大を進めております。また、マーケティング機能を活用し、研磨材周辺部材を中心に新規用途需要の掘り起こしを行うとともに、研究開発部門の強化によりユーザーからの喫緊の要望に対応し、売上拡大につなげています。あわせて、受注の拡大に対応するため、フジボウ愛媛株式会社小坂井工場に製造ラインを増設いたしました。化学工業品事業では、柳井化学工業株式会社が、柳井工場内に新工場を増設、設備能力を増強し、10期連続で最高売上高を更新し、事業規模の拡大を進めております。繊維事業では、繊維製品のＯＥＭも含めたブランド再構築による販売チャネルの拡大と、国内外グループ事業会社の素材、加工、縫製など生産能力の活用、および在庫管理強化・物流費用低減などサプライチェーンの効率化により総合的なコストダウンを進め、成長加速に向けた体質強化に取り組んでおります。その他の事業では、第４の柱事業と位置づけております貿易事業、化成品事業への人材をはじめとする経営資源の投入により、生産・販売・管理体制の構築など事業育成に向けた基盤整備を進めております。

### （株式会社の支配に関する基本方針について）

#### （１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の大規模買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の属性、大規模買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

#### （２）基本方針の実現に資する取組み

###### ①当社の企業価値の源泉について

当社は、富士山を望む静岡小山の地に誕生して一世紀余りにわたり、繊維メーカーとしての長い歴史の中で培ったテクノロジーとマーケティングを融合し、人々のニーズを満足させる新しい繊維を続々と世に送り出してまいりました。現在、当社の事業は、繊維関連事業のみならず、成長著しいＩＴ・医療分野・自動車関連などの非繊維事業まで、人を包む繊維から、人を取り巻くあらゆる環境へと拡がっております。当社グループでは、「私たちは一世紀を超える歴史の中で培った技術と経験を生かし、つねに時代が求める新しい技術・製品を提供することで先端産業を支え、人・社会・地球にとってより豊かな未来の創造に貢献し続けます。」を企業理念として、継続的な企業価値の向上を目指しております。

当社グループの企業価値の源泉は、①技術力と経験・知見、②開発力、③ブランド力、④優秀な従業員等にあります。

具体的には、第一に、創業以来培ってまいりました繊維関連の技術力と豊富な経験・知見は、数多くのお客様から高い評価をいただいております。また、近年では繊維関連の不織布事業から派生しました超精密加工用研磨材の製造に関する技術力・品質管理能力が世界各国のお客様に認められております。さらに、医薬中間体等を製造する技術力・ノウハウがファインケミカル分野で高く評価されております。

第二に、お客様のニーズに即した技術・製品の開発力が当社グループの企業価値の源泉となっております。特に超精密加工用研磨材分野の製品開発においては、お客様とともに開発することでお客様の満足度の向上に努めております。

第三に、一世紀以上にわたる当社グループの歴史が培った「フジボウ」ブランドは、繊維業界ではその技術力と高い品質に裏打ちされた信頼できるブランドとして確固たる地位を築いてまいりました。また、繊維製品、特に肌着分野においては、米国で140年、日本においても40年の歴史を誇る「Ｂ.Ｖ.Ｄ.」ブランドや百貨店向け高級ブランド「アサメリー」、「エアメリー」など、ハイエンドからボリュームゾーン、ローエンドまで幅広くブランドを展開し、それぞれ多くのファンを獲得しており、そのブランド力を企業価値の源泉として位置づけております。

第四に、創業以来お客様とともに成長・進化してきた経験と専門知識を有する人材は、当社グループの企業価値の源泉と考えております。当社グループでは労使の相互信頼を重視し、ステークホルダーとしての従業員との信頼関係を構築しております。

当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続して発展させていくことが、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながるものと考えております。

##### ②企業価値向上のための取組み

当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、平成27年３月期（2014年度）を初年度とし平成29年３月期（2016年度）を最終年度とする、３か年の中期経営計画『邁進14-16』を策定しております。本計画期間を、これまでの中期経営計画『変身06-10』(事業ポートフォリオの再構築)、『突破11-13』(成長軌道へのテイクオフ）に引き続く、当社グループのありたい姿である「有機材料技術で未来を拓く、高付加価値創造企業」の実現に向けた、「本格的業容拡大」に文字通り「邁進」する期間と位置づけ、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。

本中期経営計画においては、①重点３事業の成長加速、②収益力あるニッチNo.1企業へ、③第４の柱となる事業育成、④経営力の更なる高度化、を推進し、ありたい姿の実現に向けて、成長戦略を加速してまいります。

##### ③コーポレート・ガバナンスについて

当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により企業価値・株主共同の利益の向上を図ることを最優先の目標として、公正かつ透明性の高い健全な経営を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に取り組んでまいりました。

当社の経営機関制度としましては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっており、平成17年６月からは執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化も図っております。また、平成25年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。さらに、意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。

また、当社では、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会のルールや法令遵守のもと社会的良識をもって行動することを明記した「富士紡グループ行動憲章」を制定しております。さらに、コンプライアンス・プログラムを毎期策定するとともに、具体的な手引書としてコンプライアンス・マニュアルを作成し周知・徹底を図っております。万一、コンプライアンス上疑義ある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、社内通報制度「企業倫理ホットライン」により、社外の顧問弁護士などに通報することができる体制を採用しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に内部監査室を設置しております。

当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、更なる当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげていく所存であります。

#### （３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

##### ①本プランの目的

当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、上記(1)の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」を導入することを決定いたしました。

当社は、平成20年６月27日開催の第188回定時株主総会および平成23年６月29日開催の第191回定時株主総会において、上記対応策を継続することについて承認を得ましたが、その後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、上記対応策の継続の是非や内容について検討を行ってまいりました。その結果、平成26年５月13日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。）を継続することを決定し、同年６月27日開催の第194回定時株主総会において承認を得ております。

なお、本プランを決定した取締役会には、当社監査役４名（うち３名は社外監査役）の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。本プランの詳細につきましては、当社ホームページ（http://www.fujibo.co.jp/）上の平成26年５月13日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

##### ②本プランの概要

###### ア．本プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為

本プランにおいては、次の(イ)もしくは(ロ)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。

（イ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

（ロ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

###### イ．本プランの内容(大規模買付行為がなされた場合の対応)

（イ）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、本プランに定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。）に従う旨の誓約等の当社が定める一定の事項を日本語で記載した「意向表明書」を提出していただきます。

（ロ）大規模買付者に対する当社取締役会による必要情報リストの事前提出

当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日以内に、提供していただくべき情報を記載した「必要情報リスト」を発送します。

（ハ）大規模買付者による必要情報の提供

大規模買付者には、上記の必要情報リストに従い当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された「本必要情報」を提供していただきます。

（ニ）当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、大規模買付者から本必要情報を記載した書面が提出された場合には、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間内に(原則として30日を上限とします。）大規模買付者の買付内容に対する意見、その根拠資料、および代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。

（ホ）独立委員会による内容検討・勧告

独立委員会は、大規模買付者および当社取締役会からの情報・資料等の提供が全て完了した日から60日間（大規模買付行為が、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合）または90日間(その他の大規模買付行為の場合）の独立委員会検討期間内において、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の買付内容の検討、当社取締役会策定の代替案の検討および大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。大規模買付者は、独立委員会検討期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできないものとします。

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置を実施することを勧告します。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合でも、大規模買付者による大規模買付行為が一定の要件に該当すると認められる場合には、対抗措置の実施を当社取締役会に勧告します。

また、独立委員会は、対抗措置の実施を勧告するには至らないものの、合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。

（ヘ）株主意思確認総会の開催(独立委員会による招集の勧告がある場合)

独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、対抗措置の実施の可否を問うために株主意思確認総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。当該株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものといたします。

（ト）取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の実施もしくは不実施等(対抗措置の中止を含みます。)に関する勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して、または、株主意思確認総会の決議がなされた場合にはこれに従って、対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。

#### ウ．対抗措置

本プランにおける対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基づき、全ての株主に対して差別的行使条件および一部取得条項付新株予約権の無償割当てを行い、本プランに定める一定の要件に該当する大規模買付者およびその一定範囲の関係者以外の株主は当該新株予約権を行使することにより当社普通株式を取得し、または、かかる株主から当社が当該新株予約権を取得することによりその対価として当社普通株式を交付することができるものとします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を実施することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が実施されることもあります。

#### （４）上記（２）の取組みについての当社取締役会の判断

当社は、継続的な企業価値の向上こそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的に、上記(2)の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付けは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記(1)の基本方針に資するものであると考えております。

従って、上記(2)の取組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （５）上記（３）の取組みについての当社取締役会の判断

##### ①株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記(1)に記載した基本方針に沿って、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために大規模買付者と交渉を行ったりすることなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

##### ②買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、平成20年６月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。

##### ③株主の意思を重視するものであること

上記(3)のとおり、本プランは、平成26年６月27日開催の定時株主総会において承認を得たものであります。また、本プランの有効期間は平成29年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までとされており、以後、かかる有効期間の延長については、３年ごとの定時株主総会において、本プランの有効期間の延長に関する承認議案について、株主の賛同が得られることを条件としております。かかる議案について株主の賛同が得られなかった場合には、当該決議に従い本プランは速やかに廃止されます。また、本プランは、大規模買付者が本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為を開始した場合において、独立委員会が合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には、大規模買付者による大規模買付行為に対する対抗措置実施の是非について株主意思確認総会を開催することによって、株主の意思を直接確認することとしております。

このように、本プランの消長には、株主の意思が適切に反映されることとなっております。

##### ④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの継続にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、引き続き、独立委員会を設置しております。

かかる独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

##### ⑤合理的な客観的実施要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。

##### ⑥第三者専門家の意見の取得

独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができることとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

##### ⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することが可能な仕組みとなっております。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、実施を阻止できない買収防衛策）ではなく、また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以上のとおり、上記(3)の取組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

### ４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断しております。

なお、当フジボウグループは、これらのリスク発生の可能性を認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

#### （１）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動

##### ①海外進出によるリスク

当フジボウグループの主要事業である「Ｂ．Ｖ．Ｄ．」事業は、競争力のある製品作りとコスト削減による収益向上のため、中国・タイでの生産を拡大し海外生産比率が８割を超えております。また、「Ｂ．Ｖ．Ｄ．」ブランドのインナーウエアを中国・台湾を拠点に海外販売を進めております。

車両輸出の売上はカリブ海諸国向けであり、各々の国において、予期しない政治及び経済体制の変化、テロ等社会的混乱などが生じた場合には、当フジボウグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

##### ②為替相場の変動

当フジボウグループの主要事業である繊維事業においては、中国・タイ等で生産を行うなど、アジア地域における海外事業の拡大を図っており、為替リスクは日本サイドが負っております。また、研磨材事業においては、営業収入に占める輸出比率が高いことから、為替変動により価格が変動する可能性があります。

当フジボウグループは、為替リスクに対して為替予約及び外貨建輸出入取引のバランス調整等を行い、可能な限りリスクヘッジを図り、為替相場の短期的変動による悪影響を最小限に止める努力をしておりますが、中長期的変動により、計画された調達・製造・販売が実行できないなど、為替相場の変動は財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

##### ③借入金への依存度

当フジボウグループの総資産に占める借入金の割合は、下記の通りであります。なお、金融機関の融資方針の変化や金利情勢の急速かつ大幅な変動がある場合は、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

| 期末総資産(百万円) | 期末借入金残高(百万円) | 構成比(％)
平成26年３月期 | 44,679 | 5,646 | 12.6
平成27年３月期 | 48,677 | 5,297 | 10.9
平成28年３月期 | 45,858 | 4,224 | 9.2

#### （２）重要な契約に伴うリスク

当フジボウグループの繊維事業における主力ブランド「Ｂ．Ｖ．Ｄ．」について、ＦＴＬジャパン㈱と、商標権の使用権、日本国内及び台湾・中国・香港等アジア地区における製造権及び独占的販売権の契約を締結しております。当社とＦＴＬジャパン㈱は良好な協力関係にありますが、予期しない事態による契約の非更新は、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

#### （３）特定製品・顧客への依存度

研磨材事業において重要な割合を占めるハードディスク、液晶ガラス、シリコンウエハー、ＣＭＰの研磨材製品の需要は、主たる販売先となっているＩＴ業界の景気状況の影響を受けるため、日本・北米・アジア・欧州等の主要市場におけるＩＴ業界の景気停滞及びそれに伴う需要の減少が起こる場合は、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

化学工業品事業及び化成品事業は、特定の顧客・製品への依存度が高く、受託先の動向、商品のライフサイクルの短さや景気状況の影響などに伴い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を受ける可能性があります。

#### （４）知的財産に関するリスク

開発した新製品については基本的に特許を取得する方針ですが、特許等によりその製造方法が開示され、生産ノウハウが競合他社に漏洩する可能性があるもの等については、出願を控える場合があります。そのため、競合他社が当該特許を出願した場合、特許が受理される可能性があり、そのような事態に備え「先使用権による通常実施権」を主張できるよう努めておりますが、その解決に時間と費用を要することが予想されます。

また、独自の技術、ノウハウの全てを知的財産により完全に保護することは不可能と予測され、知的財産を使用して第三者が類似商品を製造すること等を効果的に防止できない可能性があります。その場合、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があるとともに、取引先との関係の悪化を招く可能性があります。

#### （５）法的規制

製品生産に対し規制される法律として、水質汚濁防止法、大気汚染防止法、騒音規制法等があります。当フジボウグループとして規制値をクリアするため、対応装置等を設置しておりますが、今後これらの規制が強化された場合や他の物質が付加された場合、更なる設備投資が必要となり、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

また、当フジボウグループは個人情報取扱事業者に該当しており、個人情報保護法による規制を受けることとなります。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当フジボウグループは外部からの不正アクセス、ウイルス感染の防御、内部管理体制の強化等の対策を行っておりますが、万一個人情報が漏洩した場合には、当フジボウグループの信頼の失墜につながり、今後の営業活動に影響を及ぼす可能性があるとともに、事後対応等に関するコストが発生し、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

##### （６）製造物責任

当フジボウグループは製造物責任賠償保険に加入しておりますが、最終的に負担する賠償額を完全にカバーできるという保証はありません。大規模な製造物責任賠償につながるような品質問題が発生する可能性が皆無ではなく、この場合、当フジボウグループの評価に重要な影響を及ぼし、売上の低下、収益の悪化などにより、当フジボウグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

#### （７）自然災害・停電などによる影響

当フジボウグループは、操業の中断による悪影響を最小限に抑えるため、定期的な防災点検及び設備保全を行っております。しかしながら、生産設備で発生する自然災害・停電などによる影響を完全に防止または軽減できる保証はなく、操業に影響する事象が発生した場合には、当フジボウグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

また、災害などによりサプライヤーまたはサブサプライヤーの操業がストップし、原材料または基礎原料の供給が途絶えた場合には当フジボウグループの生産活動が阻害されることにより、業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

契約会社名 | 相手先の名称 | 国名 | 契約品名 | 契約内容 | 契約期限
富士紡ホール ディングス㈱ (当社) | ＦＴＬジャパン㈱ | 日本 | ニット及び布帛製品 (Ｂ．Ｖ．Ｄ．商標) | １　商標権の使用権 ２　日本国内・タイ・ 台湾・中国・香港 ・シンガポールにおける製造権及び独占的販売権 | 平成28年１月１日より 平成32年12月31日まで

(注)　上記契約については、売上高に基づきロイヤルティを支払っております。

### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、研磨材事業、化学工業品事業等の分野で、製造・販売・研究一体体制の下、新規製品開発のための研究開発活動、製品品質の改良等を長期的視野にたって推進しております。

当連結会計年度は、研究開発費として886百万円投入しました。セグメント別に研究開発活動を示すと、次の通りであります。

（研磨材事業）

超精密加工用研磨材関連では、液晶ガラス、ハードディスク、シリコンウエハー、半導体デバイス等研磨材の開発を推進しております。

研究開発費の金額は、779百万円であります。

（化学工業品事業）

医薬中間体及び機能性材料中間体のコスト削減、高品質化に向けての技術開発を継続しております。

研究開発費の金額は、99百万円であります。

（その他）

化成品事業で、高機能射出成型技術の開発および高機能プラスチック部品の開発を推進しております。

研究開発費の金額は、７百万円であります。

### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下の通りであります。

なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。

#### （１）財政状態の分析

（資産）

流動資産は前連結会計年度末に比べて621百万円減少の19,135百万円となりました。これは、現金及び預金が増
加しましたが、受取手形及び売掛金、商品及び製品などが減少したことによります。固定資産は前連結会計年度
末に比べて2,198百万円減少の26,722百万円となりました。これは、主として土地を売却したことによります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて2,819百万円減少の45,858百万円となりました。

（負債）

流動負債は前連結会計年度末に比べて3,387百万円減少の11,599百万円となりました。これは、短期借入金、未
払法人税等やその他の流動負債などが減少したことによります。固定負債は前連結会計年度末に比べて1,046百万
円減少の7,812百万円となりました。これは、主として土地の売却に伴い再評価に係る繰延税金負債を取り崩した
ことによります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて4,434百万円減少の19,412百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は前連結会計年度末に比べて1,615百万円増加し、26,445百万円となりました。これは、剰余金の配
当を699百万円実施し、自己株式を501百万円取得したことなどによる減少がありましたが、親会社株主に帰属す
る当期純利益の計上による増加が3,015百万円あったことなどによります。

#### （２）経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、前年同期比3,055百万円(7.4％)減収の38,117百万円となり、営業利益は前年同期比741百万円(17.0％)減益の3,624百万円となりました。

売上高については、研磨材事業は液晶ガラス用途やハードディスク用途の需要が減速したことなどにより前年同期比1,654百万円(13.7％)減収、化学工業品事業は機能性材料・農薬中間体などが堅調に推移し前年同期比152百万円(1.6％)増収、繊維事業は量販店・百貨店向けが低迷したことなどにより前年同期比756百万円(5.1％)減収、自動車関連・精製などのその他の事業は車両およびタイヤなど自動車関連の輸出が減少したことなどにより前年同期比797百万円(17.3％)減収となりました。

また、営業利益については、化学工業品事業は堅調な需要を受け増益となり、繊維事業においては大幅な在庫削減による物流費用の低減と国内外のグループ内素材調達・生産機能活用によるコストダウンを進め増益となりましたが、研磨材事業においては液晶ガラス用途やハードディスク用途の需要減速などにより減益となりました。

営業外損益は、借入金の圧縮による支払利息の減少があったものの、為替差益が為替差損へ転じたことなどにより５百万円悪化しました。

この結果、経常利益は前年同期比746百万円(16.7％)減益の3,724百万円となりました。これに、特別利益として固定資産売却益388百万円、特別損失として固定資産処分損・減損損失など合計352百万円を計上し、法人税等を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比633百万円(26.6％)増益の3,015百万円となりました。

#### （３）キャッシュ・フローの分析

当フジボウグループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローで前年同期比1,005百万円減少の4,507百万円のキャッシュを得ております。また、投資活動によるキャッシュ・フローは前年同期比2,234百万円増加し、1,224百万円のキャッシュを使用しております。財務活動によるキャッシュ・フローは前年同期比1,338百万円減少し、2,356百万円のキャッシュを使用しております。

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払2,052百万円等の支出があった一方、税金等調整前当期純利益3,760百万円、減価償却費1,830百万円、売上債権の減少1,077百万円等の収入があったことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却1,914百万円による収入があった一方、固定資産の取得3,075百万円による支出があったことによります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主として借入金の返済1,149百万円や配当金の支払696百万円の支出があったことによります。

この結果、期末の現金及び現金同等物は、前年同期比860百万円増加の4,099百万円となりました。

キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下の通りであります。

| 平成27年３月期 | 平成28年３月期
自己資本比率 | 51.0％ | 57.7％
時価ベースの自己資本比率 | 71.7％ | 55.9％
キャッシュ・フロー対有利子負債比率 | 1.0 | 0.9
インタレスト・カバレッジ・レシオ | 61.6 | 81.8

(注)　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

２　営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。