第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 300,000,000 |
計 | 300,000,000 |
（注）株式併合（当社普通株式10株を１株の割合で併合）の効力発生日である平成28年10月１日を
もって、発行可能株式総数は、300,000,000株から30,000,000株に変更となります。
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 117,200,000 | 117,200,000 | 東京 | 単元株式数は1,000株 |
計 | 117,200,000 | 117,200,000 | ― | ― |
（注）株式併合（当社普通株式10株を１株の割合で併合）の効力発生日である平成28年10月１日をもって、単元株式
数は、1,000株から100株に変更となります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年12月４日 (注１) | 7,300,000 | 115,300,000 | 1,010 | 6,410 | 1,010 | 1,010 |
平成24年12月26日 (注２) | 1,900,000 | 117,200,000 | 263 | 6,673 | 263 | 1,273 |
（注）１ 公募による新株式発行（一般募集）
発行価格 289円
発行価額 276.92円
資本組入額 138.46円
２ 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 276.92円
資本組入額 138.46円
割当先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱
３ 平成24年11月27日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記の通り変更が生じております。
(1)変更の理由
当社グループは、企業価値の持続的拡大を最重要課題として、これまでの中期経営計画『変身 06-10』、『突破 11-13』に続き、平成26年度から平成28年度を計画期間とする中期経営計画『邁進 14-16』を策定し、これを実行しております。本件公募増資等は、中期経営計画において重点事業と位置付けている３事業のうち研磨材事業並びに化学工業品事業における設備投資資金を確保するとともに、今後の本格的な業容拡大に伴って増大する事業リスクに見合う堅固な財務基盤の確立、投資余力の拡大を目的として実施いたしました。
当社子会社であるフジボウ愛媛株式会社における研磨材事業の生産能力増強等のための設備投資につきましては、本社工場、小山工場及び小坂井工場における設備投資を実施いたしましたが、大分工場の設備投資につきましては、研磨材事業の需要動向等を勘案し、投資時期等を再検討しております。
一方、当社子会社である柳井化学工業株式会社においては、本件公募増資等の後に新たな設備投資計画を策定し、化学工業品事業の生産能力増強のため、平成26年１月より総額2,011百万円の設備投資に着手しております。
このような状況であることから、本件公募増資等による調達資金の使途につきまして、フジボウ愛媛株式会社大分工場の設備投資資金として充当を予定していた715百万円を、柳井化学工業株式会社における化学工業品事業の生産能力増強のための設備投資資金として充当することに変更することといたしました。
(2)変更の内容
＜変更前＞
上記差引手取概算額3,491,884,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限521,148,000円と合わせ、手取概算額合計上限4,013,032,000円について、全額を平成24年12月から平成27年10月末までに当社子会社への投融資資金に充当する予定であります。
投融資先の資金使途については、平成24年12月から平成27年10月末までに当社子会社であるフジボウ愛媛株式会社における研磨材事業の生産能力増強等のための設備投資資金として3,660,032,000円（本社工場に 1,497,000,000円、小山工場に68,000,000円、大分工場に715,000,000円、小坂井工場に1,380,032,000円）を、平成24年12月から平成25年９月末までに当社子会社である柳井化学工業株式会社における化学工業品事業の生産能力増強のための設備投資資金として353,000,000円を充当する予定であります。
＜変更後＞
上記差引手取概算額3,491,884,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限521,148,000円と合わせ、手取概算額合計上限4,013,032,000円について、全額を平成24年12月から平成28年１月末までに当社子会社への投融資資金に充当する予定であります。
投融資先の資金使途については、平成24年12月から平成27年10月末までに当社子会社であるフジボウ愛媛株式会社における研磨材事業の生産能力増強等のための設備投資資金として2,945,032,000円（本社工場に 1,497,000,000円、小山工場に68,000,000円、小坂井工場に1,380,032,000円）を、平成24年12月から平成28年１月末までに当社子会社である柳井化学工業株式会社における化学工業品事業の生産能力増強のための設備投資資金として1,068,000,000円を充当する予定であります。
（６）【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | 2 | 37 | 29 | 139 | 123 | 1 | 6,273 | 6,604 | ― |
所有株式数 | 79 | 40,369 | 1,939 | 10,372 | 29,634 | 1 | 34,191 | 116,585 | 615,000 |
所有株式数 | 0.07 | 34.62 | 1.66 | 8.90 | 25.42 | 0.00 | 29.33 | 100.00 | ― |
（注） １ 自己株式2,794,407株は、「個人その他」欄に2,794単元及び「単元未満株式の状況」欄に407株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式2,000株は、「その他の法人」欄に２単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
（注） １ 上記のほか、自己株式が2,794,407株(2.38％)あります。
２ 平成27年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が平成27年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | △9 | △0.01 |
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB, | 334 | 0.29 |
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 4,142 | 3.53 |
３ 平成27年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが平成27年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱東京UFJ銀行を除き、当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」に含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 5,000 | 4.27 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 6,743 | 5.75 |
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－１２－１ | 349 | 0.30 |
４ 平成28年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が平成27年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区虎ノ門４－３－１ | 9,918 | 8.46 |
５ 平成28年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるダイアム インターナショナル リミテッドが平成28年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下の通りであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 4,571 | 3.90 |
ダイアム インターナショナル リミテッド | One Friday Street, London, EC4M 9JA U.K. | 975 | 0.83 |
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 113,791 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 117,200,000 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 113,791 | ― |
（注） １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が「株式数(株)」に2,000株、「議決権の数(個)」に２個含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社の子会社柳井化学工業㈱名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が「株式数(株)」に1,000株、「議決権の数(個)」に１個含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 富士紡ホールディングス㈱ | 東京都中央区日本橋 | 2,794,000 | ― | 2,794,000 | 2.38 |
計 | ― | 2,794,000 | ― | 2,794,000 | 2.38 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
取締役会（平成27年10月30日）での決議状況 | 3,000,000 | 500 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 2,237,000 | 499 |
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 763,000 | 0 |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 25.4 | 0.0 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | 25.4 | 0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 7,913 | 1 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 2,794,407 | ― | 2,794,407 | ― |
（注） 当期間におけるその他の株式数及び保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、利益配分については経営環境や業績動向等を総合的に勘案し、長期安定的に且つ業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき、１株につき７円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金については、財務体質の一層の強化を図りながら、設備の更新・新設及び新商品の研究開発等に投資する予定であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月29日 | 800 | ７ |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第192期 | 第193期 | 第194期 | 第195期 | 第196期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 210 | 394 | 301 | 347 | 314 |
最低(円) | 135 | 145 | 188 | 227 | 176 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 240 | 229 | 234 | 225 | 225 | 240 |
最低(円) | 219 | 211 | 214 | 185 | 176 | 217 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 | ― | 中 野 光 雄 | 昭和26年２月23日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)４ | 167 |
平成10年11月 | 機能資材部長 | ||||||
同 14年６月 | 機能品事業部長兼機能品部長 | ||||||
同 16年２月 | 機能品事業部長 | ||||||
同 16年６月 | 取締役 | ||||||
同 17年５月 | 柳井化学工業株式会社 | ||||||
同 18年５月 | 代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 (代表取締役) | ― | 青 木 隆 夫 | 昭和31年１月２日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 66 |
平成19年５月 | フジボウ愛媛株式会社 | ||||||
同 22年６月 | 取締役 | ||||||
同 26年６月 | 代表取締役（現任） | ||||||
同 27年10月 | 柳井化学工業株式会社 | ||||||
取締役 | ― | 吉 田 和 司 | 昭和32年４月１日生 | 昭和54年４月 | 株式会社三菱銀行入行 | (注)４ | 17 |
平成19年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 | ||||||
同 21年６月 | 三菱UFJキャピタル株式会社 | ||||||
同 24年７月 | 当社入社 | ||||||
同 25年６月 | 取締役（現任） | ||||||
取締役 | 機能品事業開発部長 | 小 林 敏 彦 | 昭和31年５月９日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 53 |
平成21年２月 | タイフジボウテキスタイル株式会社 代表取締役社長 | ||||||
同 22年４月 | フジボウ小坂井株式会社 | ||||||
同 22年５月 | フジボウテキスタイル株式会社 | ||||||
同 23年11月 | 大阪支社長 | ||||||
同 24年４月 | 株式会社フジボウアパレル | ||||||
同 25年２月 | 事業開発統括部長 | ||||||
同 25年５月 | アングル株式会社 | ||||||
同 25年11月 | 株式会社フジボウアパレル | ||||||
同 26年５月 | フジボウトレーディング | ||||||
同 26年６月 | 取締役（現任） | ||||||
同 28年１月 | 機能品事業開発部長（現任） | ||||||
同 28年２月 | 富士化工株式会社 | ||||||
同 28年５月 | 富士ケミクロス株式会社 | ||||||
取締役 | ― | 大 久 保 制 宇 | 昭和30年5月13日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)４ | 15 |
平成21年２月 | 法務部長 | ||||||
同 26年６月 | 取締役（現任） | ||||||
同 28年５月 | 三泰貿易株式会社 | ||||||
取締役 | ― | 中 野 雅 男 | 昭和21年12月19日生 | 昭和45年７月 | 全日本空輸株式会社入社 | (注)４ | 12 |
平成15年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
同 17年４月 | 同社専務取締役 | ||||||
同 18年６月 | 全日空商事株式会社 | ||||||
同 24年４月 | 同社非常勤顧問 | ||||||
同 25年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 茅 田 泰 三 | 昭和24年５月２日生 | 昭和47年４月 | 株式会社小松製作所入社 | (注)４ | １ |
平成14年６月 | 同社執行役員 | ||||||
同 19年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
同 22年４月 | 同社専務執行役員 | ||||||
同 24年６月 | 同社顧問（現任） | ||||||
同 24年９月 | 中央大学大学院戦略経営研究科客員教授（現任） | ||||||
同 27年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 松 尾 弘 秋 | 昭和32年10月６日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)５ | 23 |
平成20年10月 | 内部監査室長 | ||||||
同 24年１月 | 秘書室長 | ||||||
同 25年２月 | 株式会社フジボウアパレル | ||||||
同 25年11月 | 事業開発統括部長兼 | ||||||
同 26年12月 | 経営企画副担当、特命部長 | ||||||
同 27年６月 | 常勤監査役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 大 西 秀 昭 | 昭和38年８月13日生 | 昭和62年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社 | (注)６ | ― |
平成23年６月 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 | ||||||
同 26年６月 | 同社執行役員、事務統括部長 | ||||||
同 27年６月 | 同社執行役員、業務IT企画部長兼株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員 | ||||||
同 28年６月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 飯 田 直 樹 | 昭和40年２月14日生 | 昭和62年４月 | 株式会社丸井入社 | (注)５ | ９ |
平成11年４月 | 弁護士登録 | ||||||
同 14年２月 | トレイダーズ証券株式会社（現トレイダーズホールディングス株式会社）社外監査役 | ||||||
同 15年８月 | 成和共同法律事務所（現 成和明哲法律事務所）パートナー弁護士（現任） | ||||||
同 18年８月 | バリオセキュア・ネットワークス株式会社社外取締役 | ||||||
同 20年10月 | 株式会社山野楽器監査役（現任） | ||||||
同 21年11月 | 株式会社文教堂グループホールディングス社外取締役（現任） | ||||||
同 23年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 百 瀨 一 夫 | 昭和26年３月17日生 | 昭和49年４月 | 株式会社三菱銀行入行 | (注)７ | ２ |
平成４年５月 | 同行東梅田支店長 | ||||||
同 ７年４月 | 同行小松川支店長 | ||||||
同 ８年４月 | 株式会社東京三菱銀行 | ||||||
同 11年10月 | 同行審査第二部長 | ||||||
同 13年５月 | 同行融資部長 | ||||||
同 16年５月 | 同行本部賛事役 | ||||||
同 16年６月 | ダイヤモンドリース株式会社 | ||||||
同 19年４月 | 三菱UFJリース株式会社 | ||||||
同 25年７月 | 菱華産業株式会社 | ||||||
同 26年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 365 | ||||||
（注） １ 取締役中野雅男、取締役茅田泰三は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役大西秀昭、監査役飯田直樹並びに監査役百瀨一夫は、社外監査役であります。
３ 当社は、平成17年６月より執行役員制度を導入しました。執行役員は12名で、取締役社長、取締役の他、フジボウ愛媛㈱取締役社長 木原勝志、大阪支社長 小林智之、フジボウテキスタイル㈱取締役社長兼アングル㈱取締役社長 藤岡敏文、フジボウトレーディング㈱取締役社長 北口保、内部監査室長兼法務部長 鈴木眞、財務経理部長 野口篤謙、経営企画部長 岡田祐明で構成されております。
４ 平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年間。
５ 平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間。
６ 平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間。
７ 平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としております。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めております。
① 企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけております。当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、平成17年６月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っております。また、平成25年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。
当社は意思決定機関を強化するため、業務執行取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握しております。
当社は、公正で透明性の高い経営を実現するために、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月１回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月２回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めております。当事業年度においては、取締役会を13回、経営会議を25回、監査役会を13回開催し、業務執行の決定等重要事項の審議を行いました。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されております。当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めております。
会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
イ．業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
．
ウ．内部統制システムの整備の状況
（内部統制システム構築の基本方針）
（イ）当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。
コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。
違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。
経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。
反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。
（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。
当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。
（ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。
当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。
（ホ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記（イ）、（ハ）および（ニ）の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。
主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。
（ヘ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。
（チ）当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判断した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。
当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。
当社は上記に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。
（リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。
（ヌ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができます。
（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）
（イ）当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。取締役ならびに従業員がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っております。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名捺印のうえ、本社において10年間保存しております。
（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めております。
（ニ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っております。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価しております。
主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。
なお、中期経営計画における経営目標として「経営力の更なる高度化」の推進を掲げ、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績の向上のみでなく、財務以外の経営状況や経営品質の向上にも取り組んでおります。各社の態様に応じたマネジメントシステムを構築し、その状況等については、経営会議においてレビューを実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しており、当事業年度は５名で構成されております。内部監査室は、毎期の内部監査計画に基づいた内部監査を行い、その監査報告を代表取締役、監査役および該当部署に行っております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査を行っております。監査役会は、原則月１回開催され、毎期の監査役監査方針および監査計画に基づき、取締役会等への出席を含め、経営の適正な監査を行うとともに、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っております。また、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。会計監査人による監査結果については、その報告を受けるとともに妥当性を判断しております。監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役中野雅男氏および茅田泰三氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。両氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役大西秀昭氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、当社の借入先である三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、同社からの借入金額は467百万円（平成28年３月末時点）であり、また、当社は同社に対して株主名簿管理人に関する業務を委託しておりますが、その他特別な利害関係はありません。
社外監査役飯田直樹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見をもとに、社外監査役として経営陣から独立した立場で、取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、成和明哲法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役百瀨一夫氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、当社のメインバンクである株式会社三菱東京UFJ銀行（旧株式会社東京三菱銀行）の出身で、同社からの借入金額は849百万円（平成28年３月末時点）でありますが、その他特別な利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の有価証券上場規程に定めのある独立役員の要件を参考にしております。
④ 役員の報酬等
ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 139 | 139 | ― | ― | ― | 5 |
監査役 | 17 | 17 | ― | ― | ― | 2 |
社外役員 | 38 | 38 | ― | ― | ― | 5 |
（注） １ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 当事業年度中の退任監査役１名に対する報酬を含んでおります。
イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、世間水準および従業員の給与とのバランスを考慮して、取締役会の決議により社長が決定しております。
各監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア．保有目的が純投資目的以外の目的ある投資株式
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,463百万円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
イハラケミカル工業㈱ | 218,700 | 385 | 取引関係強化 |
積水化学工業㈱ | 195,000 | 304 | 取引関係強化 |
㈱紀陽銀行 | 115,998 | 194 | 取引関係強化 |
星光ＰＭＣ㈱ | 180,000 | 171 | 取引関係強化 |
㈱ワコールホールディングス | 125,456 | 169 | 取引関係強化 |
丸全昭和運輸㈱ | 250,000 | 102 | 取引関係強化 |
㈱百五銀行 | 78,000 | 43 | 取引関係強化 |
グンゼ㈱ | 133,100 | 42 | 取引関係強化 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 20,000 | 27 | 取引関係強化 |
片倉工業㈱ | 20,000 | 24 | 取引関係強化 |
㈱百十四銀行 | 49,000 | 19 | 取引関係強化 |
㈱八十二銀行 | 20,000 | 16 | 取引関係強化 |
山喜㈱ | 28,600 | 5 | 取引関係強化 |
㈱千趣会 | 6,000 | 5 | 取引関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
イハラケミカル工業㈱ | 218,700 | 317 | 取引関係強化 |
積水化学工業㈱ | 195,000 | 270 | 取引関係強化 |
星光ＰＭＣ㈱ | 180,000 | 228 | 取引関係強化 |
㈱ワコールホールディングス | 125,456 | 168 | 取引関係強化 |
㈱紀陽銀行 | 115,998 | 148 | 取引関係強化 |
丸全昭和運輸㈱ | 250,000 | 98 | 取引関係強化 |
グンゼ㈱ | 133,100 | 42 | 取引関係強化 |
㈱百五銀行 | 78,000 | 32 | 取引関係強化 |
片倉工業㈱ | 20,000 | 23 | 取引関係強化 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 20,000 | 20 | 取引関係強化 |
㈱百十四銀行 | 49,000 | 15 | 取引関係強化 |
㈱八十二銀行 | 20,000 | 9 | 取引関係強化 |
山喜㈱ | 28,600 | 6 | 取引関係強化 |
㈱千趣会 | 6,000 | 4 | 取引関係強化 |
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 446 | 312 | 10 | ― | 56 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は、次の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
指定有限責任社員 | 阪 中 修 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
指定有限責任社員 | 唯 根 欣 三 | 同上 | ― |
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名及びその他28名で構成されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中野雅男および茅田泰三、社外監査役飯田直樹および百瀨一夫は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 52 | ― | 53 | ― |
連結子会社 | ― | 0 | ― | 0 |
計 | 52 | 0 | 53 | 0 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社連結子会社である富士紡服飾股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンストアンドヤング安永会計士事務所に対して、主に監査証明業務に基づく報酬として１百万円支払っております。
(当連結会計年度)
当社連結子会社である富士紡服飾股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンストアンドヤング安永会計士事務所に対して、主に監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。