文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、記録的な豪雨や台風、地震など相次ぐ自然災害や、米国発の貿易摩擦問題など海外経済の不確実性により、先行きは不透明な状況が続きました。
このような経営環境の下、当フジボウグループは、中期経営計画『加速17-20』において、計画期間の前半２年間を拡大に向けての「変革の加速」ステージと位置付け、基本戦略である「収益性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大」のための基盤創りと、「繊維事業の構造改革による反転攻勢」に取り組んでおります。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は前年同期比160百万円(0.9％)増収の17,750百万円、営業利益は218百万円(11.1％)減益の1,745百万円、経常利益は335百万円(15.4％)減益の1,845百万円となりました。これから特別損失、法人税等を差し引いた結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比246百万円(17.1％)減益の1,194百万円となりました。
セグメント別の業績は以下の通りであります。
主力の超精密加工用研磨材のうち、半導体デバイス用途（ＣＭＰ）等はメモリ・通信用途等を中心とした好調な半導体需要を受け拡大しました。ハードディスク用途もデータセンター向けサーバー用需要が底堅く、堅調に推移しました。液晶ガラス用途はパネル在庫調整が続き減少しました。
この結果、売上高は前年同期比160百万円増収の5,345百万円、営業利益は43百万円減益の1,048百万円となりました。
機能化学品および医薬中間体などの受託製造は、機能化学品を中心とした新規受注により、堅調に推移しました。また、中国における環境規制の影響による化学工業品生産の日本国内回帰の傾向もあり、柳井工場・武生工場ともにフル稼働となりました。
この結果、売上高は前年同期比529百万円増収の5,140百万円、営業利益は62百万円増益の344百万円となりました。
アンダーウエアを中心とする繊維製品は、インターネットなど新規チャネルでの販売やレディスインナーは拡大を続けておりますが、衣料品売場の縮小が続く大手量販店でのメンズインナー定番品の販売が減少しました。繊維素材は、販売数量は堅調に推移しているものの、原材料価格の高騰により製造コストが上昇しました。
この結果、売上高は前年同期比363百万円減収の5,791百万円、営業利益は184百万円減益の325百万円となりました。
貿易事業は、農業用機械などの輸出は安定的に推移した一方、車両・タイヤなど自動車関連は大幅に取引が減少しましたが、収益性の高い商材への集中と間接経費削減で利益は改善しました。化成品部門は、デジタルカメラ用部品および医療機器用部品が堅調に推移しましたが、10月1日付で取得する子会社株式の取得関連費用が発生しました。
この結果、売上高は前年同期比166百万円減収の1,472百万円、営業利益は54百万円減益の26百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べて344百万円増加の19,486百万円となりました。これは、現金及び預金が減少しましたが、たな卸資産などが増加したことによります。固定資産は前連結会計年度末に比べて1,076百万円増加の30,325百万円となりました。これは、主として研磨材事業における設備投資に伴い有形固定資産が増加したことによります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて1,421百万円増加の49,811百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べて1,339百万円増加の10,599百万円となりました。これは、短期借入金が減少しましたが、設備投資に伴いその他の流動負債が増加したことなどによります。固定負債は前連結会計年度末に比べて31百万円減少の6,950百万円となりました。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて1,308百万円増加の17,549百万円となりました。
純資産合計は前連結会計年度末に比べて113百万円増加し、32,261百万円となりました。これは、剰余金の配当による減少が1,143百万円ありましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加が1,194百万円あったことなどによります。
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、法人税等の支払などがありましたが、税金等調整前四半期純利益や減価償却費の計上などにより、2,394百万円の収入となりました。前年同期比1,510百万円の収入増加となりましたが、法人税等の支払額が減少したことなどによります。
投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主として研磨材事業および化学工業品事業における設備投資により、556百万円の支出となりました。前年同期比1,049百万円の支出減少となりましたが、研磨材事業における設備投資による支出が減少したことなどによります。
財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、借入金の返済や配当金の支払などにより、2,202百万円の支出となりました。前年同期比367百万円の支出増加となりましたが、短期借入金の返済額が増加したことなどによります。
この結果、当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて414百万円減少の4,280百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間において、事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。
しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、平成29年度（2017年度）を初年度とし平成32年度（2020年度）を最終年度とする、４か年の中期経営計画『加速17-20』を策定しております。本計画期間を、これまでの中期経営計画『変身06-10』(事業ポートフォリオの再構築)、『突破11-13』(成長軌道へのテイクオフ)、『邁進14-16』(本格的業容拡大）に引き続く、当社グループのありたい姿である「有機材料技術で未来を拓く、高付加価値創造企業」の実現に向けた、スピード感を持った事業推進により企業価値拡大を文字通り「加速」する期間と位置づけ、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。
本中期経営計画においては、重点３事業（研磨材事業、化学工業品事業、繊維事業）の成長加速を基本方針とし、①収益性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大、②繊維事業の構造改革による収益力向上と反転攻勢、③成長加速に向けてのホールディングス機能の強化を推進し、ありたい姿の実現に向けて、各事業の成長を加速してまいります。
当社は、取締役８名中３名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役)であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は１年間としております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。
当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等（以下「大規模買付行為」といいます。）を行うことができないものとするものです。
本プランでは、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会（当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員３名以上により構成）は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。
本プランにおける対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.fujibo.co.jp/）上の平成29年５月12日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。
上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株式の大規模買付は困難になるものと考えられます。
したがって、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、平成20年６月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
平成29年６月29日開催の定時株主総会において承認された本プランの有効期間は平成32年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであり、以後、その延長については、３年ごとの定時株主総会での承認を条件としており、当該承認を得られなかった場合には、本プランは速やかに廃止されます。
本プランは、大規模買付者が本プランに定められる手続を遵守する場合に対抗措置を実施するためには、独立委員会が、対抗措置実施の要件に明らかに該当すると認めるときを除き、必ず、対抗措置実施の是非についての株主意思確認総会を開催することとし、これによって、株主の意思を直接確認することとしております。
本プランは取締役会の決議によって廃止することができます。当社取締役の任期は１年間であり、有効期間中でも毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止または変更の是非の判断に当社株主の意思を反映させることができます。
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができることとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
本プランは、取締役会の決議により廃止することができ、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することが可能な仕組みとなっております。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、実施を阻止できない買収防衛策）ではなく、また、当社は期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上のとおり、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は474百万円であります。
当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は次の通りであります。
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会社名 |
事業所名 |
セグメント |
設備の |
投資予定金額 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定年月 |
完成後の |
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|
総額 |
既支払額 |
着手 |
完了 |
||||||
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フジボウ |
大分工場 (大分県大分市) |
研磨材事業 |
研磨材製品 |
5,175 |
25 |
自己資金及び借入金 |
2018年４月 |
2020年７月 |
生産能力増強 |
(注) １ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ 完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。