## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,720,000 | 11,720,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 11,720,000 | 11,720,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注) | △105,480,000 | 11,720,000 | ― | 6,673 | ― | 1,273

(注)　2016年６月29日開催の第196回定時株主総会決議により、2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行株式数は105,480,000株減少し、11,720,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 28 | 27 | 97 | 104 | 4 | 3,965 | 4,227 | ―
所有株式数 (単元) | 79 | 46,144 | 3,025 | 6,764 | 36,549 | 30 | 24,045 | 116,636 | 56,400
所有株式数 の割合(％) | 0.07 | 39.56 | 2.59 | 5.80 | 31.34 | 0.03 | 20.62 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式252,579株は、「個人その他」欄に2,525単元及び「単元未満株式の状況」欄に79株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式200株は、「その他の法人」欄に２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,682 | 14.67
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K. (東京都港区六本木６－10－１) | 1,004 | 8.76
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 822 | 7.17
BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS - PACIFIC POOL (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L－1246 (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 559 | 4.88
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 533 | 4.65
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 500 | 4.36
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 322 | 2.81
フジボウ共栄会 | 東京都中央区日本橋人形町１－18－12 | 304 | 2.65
福岡 務 | 埼玉県南埼玉郡宮代町 | 206 | 1.80
AGC株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 161 | 1.40
計 | ― | 6,096 | 53.16

(注) １　上記のほか、自己株式が252,579株あります。

２　2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－１７－１ | 600 | 5.12

３　2023年３月８日付で、Effissimo Capital Management Pte.Ltd.が大量保有報告書（変更報告書）を関東財務局に提出したことにより、主要株主の異動を確認したため、2023年３月９日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。また、2023年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、同社が2023年３月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
Effissimo Capital Management Pte.Ltd. | 260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855 | 1,355 | 11.57

４　2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、NOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom | 5 | 0.04
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 543 | 4.64

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 252,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,411,100
| 114,111 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 56,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,720,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 114,111 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が「株式数(株)」に200株、「議決権の数(個)」に２個含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社の子会社柳井化学工業㈱名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が「株式数(株)」に100株、「議決権の数(個)」に１個含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 富士紡ホールディングス㈱ | 東京都中央区日本橋 人形町１－18－12 | 252,500 | ― | 252,500 | 2.15
計 | ― | 252,500 | ― | 252,500 | 2.15

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 223 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 8,043 | 26 | ― | ―
保有自己株式数 | 252,579 | ― | 252,579 | ―

（注）当期間におけるその他の株式数及び保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、利益配分については経営環境や業績動向等を総合的に勘案し、長期安定的に且つ業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき、１株につき110円（うち中間配当金55円）の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金については、財務体質の一層の強化を図りながら、設備の更新・新設及び新商品の研究開発等に投資する予定であります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月28日 取締役会決議 | 630 | 55
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 630 | 55

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としております。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めております。

#### ① 企業統治の体制

###### ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけております。当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。

取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、2005年６月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っております。また、2013年６月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。2020年４月には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定などの重要な事項の検討に際しての諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。2021年６月には、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定する権限および役割等の強化を行い、名称を指名委員会、報酬委員会に改めました。

取締役会は、代表取締役社長井上雅偉を議長とし、代表取締役豊岡保雄、代表取締役平野治、取締役望月吉見、取締役佐々木辰也、社外取締役ルース・マリー・ジャーマン、社外取締役小林久志および社外取締役佐藤梨江子の８名で構成されております。

なお、当社は取締役８名中３名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役）であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。

当社は意思決定機関を強化するため、業務執行取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握しております。

当社は、公正で透明性の高い経営を実現するために、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月１回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月２回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めております。当事業年度においては、取締役会を13回、経営会議を24回、監査役会を13回開催し、業務執行の決定等重要事項の審議を行いました。

監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されております。当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めております。

監査役会は、監査役野口篤謙、社外監査役大西秀昭、社外監査役大塚幸太郎および社外監査役藤居勝也の４名で構成されております。

指名委員会および報酬委員会は、代表取締役社長井上雅偉を委員長とし、代表取締役豊岡保雄、社外取締役ルース・マリー・ジャーマン、社外取締役小林久志および社外取締役佐藤梨江子の５名で構成されております。

会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

###### イ．業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

##### ウ．内部統制システムの整備の状況

（内部統制システム構築の基本方針）

（イ）当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。

コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。

違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。

経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。

反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。

当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。

（ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。

当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。

（ホ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記（イ）、（ハ）および（ニ）の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。

主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。

（ヘ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。

（ト）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。

（チ）当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判断した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。

当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。

当社は上記に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。

（リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。

（ヌ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができます。

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）

（イ）当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。取締役ならびに従業員がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っております。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名押印のうえ、本社において10年間保存しております。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めております。

（ニ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っております。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価しております。

主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。

なお、中期経営計画においては、各事業の優位性を伸ばすポートフォリオ改革を一層推進し、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績の向上のみでなく、財務以外の経営状況や経営品質の向上にも取り組んでおります。各社の態様に応じたマネジメントシステムを構築し、その状況等については、経営会議においてレビューを実施しております。

##### ② 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

##### ③ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役ルース・マリー・ジャーマン、小林久志および佐藤梨江子、社外監査役大塚幸太郎および藤居勝也は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

##### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

##### ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ア．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

##### ⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

###### ア．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。

しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させる者でなければならず、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社は、このような者による大規模買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。

###### イ．基本方針の実現に資する取組みの内容の概要

（イ）企業価値向上のための取組み

当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、2021年度を初年度とし2025年度を最終年度とする、５か年の中期経営計画『増強21-25』を策定しております。本中期経営計画では、未来のありたい姿から導出した2025年像と現状の延長線上の2025年像とのギャップを埋めるべく、中期的に取り組む施策を着実に実施し、事業ポートフォリオの積極的な見直しと持続可能で儲かるビジネスへの転換を図ることにより、“圧倒的なニッチナンバーワン企業”を目指します。

これまで行ってきた中期経営計画「変身06-10」-「突破11-13」-「邁進14-16」-「加速17-20」で築いてきた高収益体質改善を更に進め、高成長・高収益な事業領域への特化・進出による収益機会の“増”加とソリューション提供型の“高度受託ビジネス”化による提供価値の“強”化で稼ぐ力を“増強”し、その下支えとなる業務プロセスをＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の継続・深化によって革新することにより、各事業の成長基盤を「増強」させてまいります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスについて

当社は、取締役８名中３名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役（独立社外取締役）であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の３分の１以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は１年間としております。

監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。

###### ウ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に従い、大規模買付行為の是非を株主に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主にご検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

###### エ．上記イ．およびウ．の取組みについての当社取締役会の判断

上記イ．およびウ．の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるためのものであるため、上記ア．の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

##### ⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井上　雅偉 | 13回 | 13回
中野　光雄 | ３回 | ３回
吉田　和司 | 13回 | 13回
豊岡　保雄 | 13回 | 13回
望月　吉見 | 13回 | 13回
平野　治 | 13回 | 13回
ルース・マリー・ジャーマン | 13回 | 13回
小林　久志 | 13回 | 13回
佐藤　梨江子 | 10回 | 10回
秀島　信也 | ３回 | ３回

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集およびこれに提出する議案、計算書類および附属明細書の承認、経営方針および経営計画、資本政策の基本的な方針の決定等であります。

##### ⑩ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中野　光雄 | １回 | １回
吉田　和司 | １回 | １回
ルース・マリー・ジャーマン | １回 | １回
小林　久志 | １回 | １回
秀島　信也 | １回 | １回

指名委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選定・解職と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案、取締役会に付議する経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選定及び解職議案等であります。

##### ⑪ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井上　雅偉 | １回 | １回
中野　光雄 | １回 | １回
吉田　和司 | ２回 | ２回
ルース・マリー・ジャーマン | ２回 | ２回
小林　久志 | ２回 | ２回
佐藤　梨江子 | １回 | １回
秀島　信也 | １回 | １回

報酬委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額、取締役会に付議する取締役の各種株式報酬等に係る金銭報酬債権の額及び割当株式数の案等であります。

### （２）【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 井上　雅偉 | 1964年４月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年８月 | 機能品事業開発部長
2017年１月 | フジボウテキスタイル㈱代表取締役社長
2017年９月 | フジボウトレーディング㈱ 代表取締役社長、 アングル㈱代表取締役社長
2018年５月 | 柳井化学工業㈱ 代表取締役社長
2019年４月 | 近未来商品開発統括部機能品開発部長
2020年６月 | 取締役
2022年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 8,127
取締役 (代表取締役) | 豊岡　保雄 | 1959年３月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2015年４月 | 秘書室長
2018年８月 | ㈱フジボウアパレル 代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 取締役
2021年６月 | 代表取締役（現任）
| (注)４ | 8,462
取締役 (代表取締役) 秘書室長 | 平野　治 | 1960年12月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年11月 | 人財育成室長
2015年４月 | 総務人事部総務担当部長
2015年６月 | 総務部長
2017年４月 | 総務部長、人事部担当部長
2018年８月 | 秘書室長（現任）
2022年６月 | 取締役
2023年６月 | 代表取締役（現任）
| (注)４ | 6,386
取締役 | 望月　吉見 | 1966年11月24日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年３月 | フジボウ愛媛㈱壬生川工場長
2019年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 取締役（現任）
| (注)４ | 4,375
取締役 財務経理部長 | 佐々木　辰也 | 1964年５月８日生 |
1988年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2015年５月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）広報部長
2018年６月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱常務執行役員、コンサルティング事業本部営業本部長
2022年７月 | 当社入社
2022年10月 | 財務経理担当部長
2023年６月 | 取締役（現任） 財務経理部長（現任）
| (注)４ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ルース・ マリー・ ジャーマン | 1966年５月30日生 |
1988年12月 | ㈱リクルート入社
2000年12月 | ㈱スペースデザイン入社
2008年４月 | 同社取締役
2012年４月 | ㈱ジャーマン・インターナショナル代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | ㈱KADOKAWA社外取締役（現任）
| (注)４ | 1,800
取締役 | 小林　久志 | 1954年11月12日生 |
1977年４月 | 大協石油㈱（現コスモ石油㈱）入社
2006年６月 | コスモ石油㈱執行役員、販売統括部長
2008年６月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役、常務執行役員
2014年６月 | 同社取締役、専務執行役員
2015年10月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 1,500
取締役 | 佐藤　梨江子 | 1964年12月６日生 |
1990年４月 | 東京電力㈱（現東京電力ホールディングス㈱）入社
2013年４月 | 同社執行役員、カスタマーサービス・カンパニー・バイスプレジデント
2016年４月 | 東京電力エナジーパートナー㈱常務取締役
2017年６月 | 同社監査役
2022年６月 | 東京パワーテクノロジー㈱常任監査役（現任） 当社取締役（現任）
| (注)４ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 野口　篤謙 | 1961年11月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年11月 | 当社経営管理部長
2011年４月 | 当社財務経理部長
2023年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)６ | 7,845
常勤監査役 | 大西　秀昭 | 1963年８月13日生 |
1987年４月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社
2011年６月 | 三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部長
2014年６月 | 同社執行役員、事務統括部長
2015年６月 | 同社執行役員、業務IT企画部長兼㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員
2016年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 3,000
監査役 | 大塚　幸太郎 | 1968年８月５日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 牛島法律事務所入所
1999年４月 | 古賀法律事務所入所
2006年４月 | 中川・大塚法律事務所 代表弁護士（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 600
監査役 | 藤居　勝也 | 1957年９月８日生 |
1980年４月 | 花王石鹸㈱（現花王㈱）入社
2003年３月 | 花王㈱会計財務部門ＩＲグループ部長
2011年６月 | 同社会計財務部門財務部長
2017年３月 | 同社常勤監査役
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 400
計 | 42,895

(注) １　取締役ルース・マリー・ジャーマン、取締役小林久志および取締役佐藤梨江子は、社外取締役であります。

２　常勤監査役大西秀昭、監査役大塚幸太郎および監査役藤居勝也は、社外監査役であります。

３　当社は、2005年６月より執行役員制度を導入しました。執行役員は12名で、取締役の他、内部監査室長兼法務部長　鈴木眞、総務部長　安藤興司、フジケミ㈱取締役会長兼㈱東京金型取締役会長兼㈱IPM代表取締役会長　清水康弘、人事部長　岡田祐明、大阪支社長　中村隆夫、柳井化学工業㈱代表取締役社長　戸坂浩二、フジボウ愛媛㈱取締役副社長　広田幸史で構成されております。

４　2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から１年間。

５　2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間。

６　2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役ルース・マリー・ジャーマン氏は、コンサルタントとして外国人顧客への営業戦略に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見と女性の視点から、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。社外取締役小林久志氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。社外取締役佐藤梨江子氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識および女性視点から、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。３氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役大西秀昭氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。社外監査役大塚幸太郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。社外監査役藤居勝也氏は、他社において財務および会計を担当する部門の責任者や常勤監査役を務めた経験を持たれており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。３氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

なお、当社は、独自に社外役員の独立性基準を定めており、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準をもとに、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。

１．当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）またはその業務執行者

２．当社が主要株主となっている者の業務執行者

３．当社の主要な取引先（当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるもの）またはその業務執行者

４．当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者

５．当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

６．上記１ないし５に過去10年以内に該当していた者

７．上記１ないし６に該当する者の二親等内の親族

８．その他、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立性がないと合理的に判断される事情を有している者

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。また、会計監査人による監査結果について、報告を受けるとともに妥当性を判断しております。

監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。

（３）【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されており、監査役野口篤謙、社外監査役大西秀昭および社外監査役藤居勝也は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、毎期の監査役監査方針および監査計画に基づき、取締役会等への出席を含め、経営の適正な監査を行うとともに、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松尾　弘秋 | 13回 | 13回
大西　秀昭 | 13回 | 13回
生田目　克 | 13回 | 13回
大塚　幸太郎 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告書の作成、監査方針および監査計画の策定、会計監査人の再任、会計監査人の解任または不再任の方針の策定等であります。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等からの営業の報告の聴取、会計監査ならびに会計監査人との連携、主要な事業所の往査、監査役会への調査結果の報告および監査に必要な情報の提供などがあり、上記各業務を通じて取締役に対し必要な提言、助言、勧告等を行っております。

監査役会は、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。会計監査人による監査結果については、その報告を受けるとともに妥当性を判断しております。

また、監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しており、当事業年度は６名で構成されております。内部監査室は、毎期の内部監査計画に基づいた内部監査を行い、その監査報告を代表取締役、監査役および該当部署に行っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### イ．継続監査期間

1960年以降。

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

###### ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 | 磯貝　　剛
指定有限責任社員　業務執行社員 | 千足　幸男

同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

###### エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他12名で構成されております。

###### オ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 53 | ― | 56 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 53 | ― | 56 | ―

##### イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 11
連結子会社 | 1 | 4 | 2 | 5
計 | 1 | 4 | 2 | 16

当社における非監査業務の内容は、M&Aに係るデューデリジェンス業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

##### ウ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### エ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

###### ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 164 | 151 | ― | 13 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | ― | ― | 1
社外役員 | 50 | 50 | ― | ― | 7

（注） １　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬13百万円であります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　当事業年度中に退任した取締役２名（うち社外取締役１名）に対する報酬を含んでおります。

###### ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#####

##### ③ 非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」または「株式報酬」という。）であり、2022年７月21日付で、社外取締役を除く取締役５名に対して、譲渡制限期間を３年間として、自己株式4,235株を割り当てております。当該株式報酬のその他の内容については、後記「⑤ 提出会社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針　イ．決定方針の内容の概要」に記載のとおりです。

##### ④ 提出会社の役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬（金銭報酬）の額は、2013年６月27日開催の第193回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役年額30百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は１名）です。また、当該基本報酬（金銭報酬）とは別枠で、2019年６月27日開催の第199回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、株式数の上限を年15,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査役の基本報酬（金銭報酬）の額は、2013年６月27日開催の第193回定時株主総会において年額72百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

##### ⑤ 提出会社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

###### ア．役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）について、2021年２月26日開催の取締役会において決議し、その後、同年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定の委任先の変更に係る改定を行うことを決議いたしました。2021年２月26日開催の取締役会および同年６月29日開催の取締役会には、独立社外取締役３名を含む取締役８名全員が出席しております。

なお、各監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。

###### イ．決定方針の内容の概要

決定方針の概要は、以下のとおりです。

（イ）基本方針

当社の取締役の報酬は、透明性、客観性を確保したうえで株主と価値共有を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うこととする。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（当該報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、2013年６月27日開催の第193回定時株主総会の決議によって決定した年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）の限度額内において、基本報酬（金銭報酬）と株式報酬の割合、個々の職責および実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するものとする。

（ハ）非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（当該報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬等は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、譲渡制限付株式または株式報酬）とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（社外取締役を除く）と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、各事業年度において一定の時期に割り当てるものとする。

当社は、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として、2019年６月27日開催の第199回定時株主総会の決議によって決定した年額30百万円以内の範囲内で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切な水準の数の株式が割り当てられる額の金銭報酬債権を支給し、当該取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとする。各事業年度において当該取締役に割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、総数15,000株を上限として、また、その払込金額は、その発行または処分に係る当社の取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける当該取締役に特に有利な金額とはならない範囲で、取締役会で決定するものとし、譲渡制限期間（以下、本譲渡制限期間）は、割当てを受けた日から３年間から５年間までの間で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切な期間として当社の取締役会が定める期間とする。

（ニ）金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の基本報酬（金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬等）の種類別の報酬割合については、過度なインセンティブとならないように配慮し、基本報酬（金銭報酬）に多くの比重を置いて設定することとする。

なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）および非金銭報酬等としての株式報酬から構成され、業績連動報酬等を含まず、また、社外取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみである。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項（取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項を含む）

取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬（金銭報酬）の額については、取締役会決議に基づき、取締役会の下に設置する報酬委員会がその決定について委任を受けるものとする。当該委任を受けた決定権限が報酬委員会によって適切に行使されるよう、報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されるものとする。

また、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の内容の決定については、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により、取締役の個人別の金銭報酬債権の額および割当株式数を決定する。

（ヘ）以上のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

株式報酬について、当社は、取締役（社外取締役を除く）にとって、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切なものとなるよう、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合その他当社の株式報酬規程に別途定める場合には、当該退任または退職が死亡、任期満了、定年または当社の取締役会が正当と認めた理由による場合その他当社の株式報酬規程に別途定める場合を除き、譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。

###### ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、基本報酬（金銭報酬）については、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っている報酬委員会が決定していることを確認しているため、また、株式報酬については、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っている報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、取締役会は、基本的にその答申を尊重しているため、取締役の個人別の報酬等の内容はいずれも決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ⑥ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

基本報酬（金銭報酬）について、2022年６月29日開催の取締役会にて報酬委員会に、取締役の個人別の報酬の具体的な額の決定を委任する旨の決議をしています。当該権限が報酬委員会によって適切に行使されるよう、報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としており、具体的には、委員長として井上雅偉氏（代表取締役社長）、委員として吉田和司氏（代表取締役）、ルース・マリー・ジャーマン氏（独立社外取締役）、小林久志氏（独立社外取締役）および佐藤梨江子氏（独立社外取締役）により構成されております。この権限を委任した理由は、取締役の報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保するためには、上記のとおり独立性の高い構成となっている報酬委員会が適しているからであります。

なお、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の内容の決定については、報酬委員会の答申を得て、取締役会の決議により、取締役の個人別の金銭報酬債権の額および割当株式数を決定しております。

（５）【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、取引関係の維持・強化などにより、中長期的な成長戦略に資することを目的に保有します。なお、定期的に全ての保有する株式について、発行会社との取引状況や、リターンとリスクを踏まえた経済合理性など、中長期的に当社グループの経営に資するものであるかを総合的に検証し、保有する必要が認められないと判断した場合には、発行会社との十分な対話の上、当該株式の縮減に向けた取り組みを進めてまいります。

当事業年度では、2022年７月開催の取締役会において個別銘柄ごとに上記の方法による検証を行い、保有の合理性を確認しております。

また、議決権の行使については、取引先および当社の中長期的な企業価値の向上や持続的な成長に寄与するものか、取引先の社会的責任やその他株主に対する背信的行為との関連性の有無についても総合的に勘案して、議案毎に判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 75
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,313

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
積水化学工業㈱ | 195,000 | 195,000 | 研磨材事業における販売先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 無
365 | 343
クミアイ化学工業㈱ | 343,359 | 343,359 | 化学工業品事業における販売先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 有
291 | 303
㈱紀陽銀行 | 115,998 | 115,998 | 資金調達等の円滑な金融取引や、事業情報の収集を図るため保有しております。（注）１ | 有
172 | 159
丸全昭和運輸㈱ | 50,000 | 50,000 | 物流体制の効率化と取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 有
161 | 158
㈱ワコールホールディングス | 62,728 | 62,728 | 生活衣料事業における販売先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 無
156 | 115
グンゼ㈱ | 13,310 | 13,310 | 生活衣料事業における販売先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 無
59 | 49
片倉工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 生活衣料事業における販売先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 有
37 | 44
㈱百五銀行 | 78,000 | 78,000 | 資金調達等の円滑な金融取引や、事業情報の収集を図るため保有しております。（注）１ | 有
28 | 26
㈱山口フィナンシャルグループ | 20,000 | 20,000 | 資金調達等の円滑な金融取引や、事業情報の収集を図るため保有しております。（注）１ | 有 （注）２
16 | 13
㈱八十二銀行 | 20,000 | 20,000 | 資金調達等の円滑な金融取引や、事業情報の収集を図るため保有しております。（注）１ | 無
11 | 8
㈱百十四銀行 | 4,900 | 4,900 | 資金調達等の円滑な金融取引や、事業情報の収集を図るため保有しております。（注）１ | 有
9 | 8
山喜㈱ | 28,600 | 28,600 | 生活衣料事業における販売先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しております。（注）１ | 無
3 | 3

(注) １　定量的な保有効果については、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。保有の合理性は、取引状況や経済合理性等により検証しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 508 | 1 | 456

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 18 | ― | 251