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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年11月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
27,881,656 |
27,881,656 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
27,881,656 |
27,881,656 |
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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平成30年７月１日～ 平成30年９月30日（注） |
－ |
27,881,656 |
－ |
2,848,568 |
－ |
420,384 |
（注）平成29年９月６日に提出した有価証券届出書に記載した第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の「行使期間」、「発行価額」、「資金使途」について、以下の通り重要な変更が生じております。
Ⅰ．本新株予約権の行使期間の変更
１．新株予約権の行使期間延長の理由
当社は、本新株予約権を平成29年９月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることもあり、一部当初予定通りの行使がなされず、新株予約権17,359個（発行新株予約権は22,500個）が未行使の状況であります。
また、現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。本新株予約権の行使期限が平成30年９月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limitedからは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
２．新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を当初の１年間から２年間に延長するに際し、本新株予約権の発行要項、本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価、当社普通株式の価格変動性（ボラティリティ）等を考慮し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が算定した新株予約権１個あたり457円を参考として、本新株予約権の変更後の１個あたりの価格を457円といたしました。
なお、追加発行価額の総額815,873円につきましては、平成30年９月25日付で入金をしております。また、社外監査役を含めた監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
３．新株予約権の行使期間延長の内容
(1)名称 マーチャント・バンカーズ株式会社第15回新株予約権
(2)変更の内容
＜変更前＞
本新株予約権を行使することができる期間
平成29年９月23日から平成30年９月22日
＜変更後＞
本新株予約権を行使することができる期間
平成29年９月23日から平成31年９月22日
４．新株予約権の発行価額の変更内容
（1）当初発行価額 総額 9,225,000円 （新株予約権１個あたりの価格410円×22,500個）
（2）追加発行価額 総額 815,873円 （延長に伴う新株予約権１個あたりの価格47円×17,359個）
（3）変更後発行価額 総額 10,040,873円
Ⅱ．本新株予約権の資金使途の変更
１．本件変更の理由
当社は、平成29年９月22日付「第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」にて開示したとおり、本新株予約権による調達資金の使途については、賃貸用不動産の取得資金および香港における仮想通貨交換所の開設資金に充当する予定でおりました。しかしながら、東アジア諸国における仮想通貨交換業に関する政策状況を鑑み、香港における仮想通貨交換所の開設は当面延期するとともに、安定的で強固な収益基盤の構築を優先するため、第15回新株予約権の資金使途については、以下のとおり、賃貸用不動産の取得資金への資金使途変更を決定いたしました。
２．本件変更の内容
＜変更前＞
（本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途）
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具体的な使途 |
金 額（千円） |
支出予定時期 |
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① 賃貸用不動産の取得資金 |
593,000 |
平成29年10月～平成30年10月 |
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② 香港における仮想通貨取引所の開設資金 |
250,000 |
平成29年10月～平成30年10月 |
＜変更後＞
（本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途）
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具体的な使途 |
金 額（千円） |
支出予定時期 |
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① 賃貸用不動産の取得資金 |
843,000※ |
平成29年10月～平成31年10月 |
※843,000千円のうち、権利行使等によりすでに調達させて頂きました195,000千円につきましては、
すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております。
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平成30年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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（常任代理人） 東京都千代田区丸の内２丁目２－２丸の内三井ビル |
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（常任代理人） 東京都千代田区 |
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バンクオブイーストアジアリミテッドクライアンツアカウント (常任代理人 株式会社三井住友銀行) |
(常任代理人) 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ |
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計 |
－ |
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平成30年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 14,200 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 27,841,300 |
278,413 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 26,156 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
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発行済株式総数 |
27,881,656 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
278,413 |
－ |
（注）１. 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２. 「完全議決権株式（その他）」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権5個）が含まれております。
３. 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
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平成30年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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マーチャント・バンカーズ株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 |
14,200 |
－ |
14,200 |
0.05 |
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計 |
－ |
14,200 |
－ |
14,200 |
0.05 |
該当事項はありません。