（１）経営方針
当社グループは、投資会社であり、さまざまな投資活動の成果により、持続的な企業成長を実現することを基本方針としております。
方針１ 事業家色のある丁寧な投資活動
事業会社の実績を生かした「一緒に経営する」丁寧なハンズオン投資を行います。さらに、投資活動の成果を事業部門に還元し独自のコア・コンピタンスの構築を目指します。
方針２ 対象やスキームを制約しないダイナミックな投資活動
小回りと独立系の利点を活かし、投資の規模、業種、スキームなどを限定しないフリーハンドなソーシングを行います。当社グループ自身の再編やエクイティファイナンス活用の可能性も排除せず、ダイナミックな投資活動を行います。
方針３ ボラティリティ・リスク許容度に配慮した投資活動
収益の安定化、財務健全性確保、手元資金の状況、その他の経営リスクに配慮し、慎重な投資姿勢を堅持します。また、期待利回りは画一的にせず、リスクや投資手法に応じ柔軟に検討します。
（２）経営戦略等
当社グループは、企業及び不動産を投資対象とするマーチャント・バンキング事業をコアとし、ホテル等の店舗運営を行うオペレーション事業と合わせて、投資活動によるキャピタル・ゲインの追及と安定した収益基盤の構築との両立を目指しております。
マーチャント・バンキング事業については、国内不動産の取得及び売却によるインカムゲイン及びキャピタルゲインが主な収益源となっております。今後、これに加えて、企業投資活動や不動産仲介等による手数料収益など、収益の幅を広げる取り組みを進めてまいります。
オペレーション事業については、ホテル、ボウリング場・インターネットカフェ等の既存店舗の業績向上を図るとともに、新規業態への進出に取り組んでまいります。
また、当社グループは、効率的な経営管理体制を目指し、本社部門のスリム化など、あらゆる間接コストの削減に、果断かつ継続的に取り組んでまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、マーチャント・バンキング事業をコア事業とした安定的な企業成長を目指すにあたり、投資業の潜在的なボラティリティを踏まえ、健全な財務基盤を維持、管理していくことが重要であると認識しております。
このため、柔軟な投資活動を行うための流動性、並びに市場リスクに耐える頑強な財務体質を確保するため、流動比率200％超、自己資本比率40％超を、重要な経営指標として位置づけております。
（４）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、緩やかな回復基調が続き雇用・所得環境の改善が続くなかで、国内外の金融・不動産市場及び国内のホテル・レジャー市場は、海外経済の不確実性の影響を受けつつも、概ね堅調に推移しているといえます。
当社グループは、経営基盤の強化及び持続的な事業成長を実現するための重要課題として、以下の５つの事項を挙げ、取り組んでおります。
① 営業投資事業における収益確保と適切なリスク管理
② 販売促進及び合理化努力によるオペレーション事業の採算向上
③ 新規事業の立ち上げによる収益基盤の拡大
④ 専門知識や豊富な経験を持った人材の確保・育成・組織化
⑤ 投資回収やファイナンスを通じた事業成長に必要な資金の確保
また、併せまして、当社全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の強化をさらに進め、引き続き経営の健全性確保に努めてまいります。
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社では、当社の経営基盤の強化及び今後の事業成長のための重要課題として、５つの事項を挙げ、取り組んでおります。これらの施策が有効に機能しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
以下、当社グループの事業の展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があるものと考えられる主な事項を記載しております。
なお、ここに記載したリスク以外にも、当社及び当社グループを取り巻く環境には様々なリスクを伴っており、今後新たなリスクが発生する可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、実際は見通しと乖離する可能性があります。
① 当社グループの財政状態及び経営成績の変動
当社グループは、サブプライムローン問題に端を発する国際的金融市場の収縮、不動産市況の低迷という経営環境の悪化を受け、平成21年３月期において、投資有価証券、営業貸付金及び販売用不動産に関する売却損及び評価損等により親会社株主に帰属する当期純損失10,007百万円を計上いたしました。
以降、当社グループは、徹底した経費削減、投資回収による有利子負債の返済、不採算拠点からの撤退など経営合理化策に全力で取り組み、平成26年3月期においては、二期連続で親会社株主に帰属する当期純利益水準を確保いたしました。
経営基盤の改善及び保有資産の規模の縮小により、今後、前記のような多額の損失を計上する可能性は低いと考えておりますが、当社グループを取り巻く経営環境に、なお厳しさが予想される中、今後とも収益水準が計画を下回る不確実性がございます。
② 当社グループの事業を取り巻く経営環境について
（a）株式市場の動向等による保有株式の価格変動
当社グループは、国内外の株式等を対象とした投資事業を行っており、株式市場における株価動向は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。上場株式の株価変動リスクのほか、未公開株式等についても、株式公開や売却の時期・価格に大幅な影響を及ぼす可能性があります。
また、投資対象の株式等を当該株式等の取得原価を上回る価額で株式市場等において売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない（キャピタルロスが発生する）可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。
（b）不動産市場の動向
当社グループは、国内外の不動産を対象とした投資事業を行っており、不動産市況が著しく変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
販売用不動産または不動産を投資対象とする有価証券等を取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない（キャピタルロスが発生する）可能性、投資資金を回収できない可能性または評価損が発生する可能性があります。
（c）金利の上昇
当社グループは、各エクイティ投資家による出資のほか、金融機関等からの借入により資金を調達しておりますので、将来、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、株式・不動産等の価格下落といった事象が生ずる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（d）外国為替の変動
当社グループは、中国を中心とした東アジア地域向けに投資活動を行っており、外国為替相場の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、この影響を回避するため、一部投資については、為替予約や外貨建て借入を利用して相場変動に対するリスク・ヘッジを行う場合があります。
（e）国際情勢の変化
海外での事業展開におきましては、現地の法令・商習慣等に即した経営活動の実践に努めておりますが、海外における予測困難な法律又は規制の変更、政治又は経済情勢の急変、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動による業績への影響、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（f）当社グループにおける販売及びサービスにおけるリスク
当社グループは、レストランや給食事業において飲食物の提供を行っております。食中毒等の発生防止のために食品衛生管理を徹底しておりますが、万一、食中毒等の事故あるいは、当社の意図しない原因による問題のある食材の使用等が発生した場合には、当社及び他当該店舗の社会的信用が低下するリスクがあります。また、ボウリングやインターネットカフェなどの娯楽を提供するサービスにおいては、消費者の嗜好の変化により、店舗業績が悪化するリスクがあります。
（g）災害等の影響
（１）マーチャント・バンキング事業
当社グループが投資対象としている企業または不動産が所在する地域において、地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合は、当該企業または不動産の価値が毀損する可能性があります。その結果、営業投資資産の価値が毀損する可能性、投資回収の時期・価格が見込みを下回る可能性などが想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）オペレーション事業
当社グループがボウリング場やインターネットカフェ等の営業活動を行う周辺地域において、地震、火災等の災害が発生した場合、施設の損壊及び水道・電力等の社会インフラの甚大な被害による休業等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
（a）マーチャント・バンキング事業
投資業の性質上、一般に、市場取引においては不特定多数の、特定の相対取引においては特定少数の競合他社が存在しており、当社グループの取引価格や取引機会に影響を与えております。
とりわけ、不動産売買など、金額水準の大きな取引においては、競合他社の動向によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）オペレーション事業
ホテル事業においては、同一地域に他のホテルが出店し、価格下落や稼働率低下が生じるリスクに常にさらされております。また、観光需要やビジネス需要の低迷などの外的要因により、当該地域のホテル需要が低迷するリスクがあります。当社グループは、顧客サービスの向上などによる集客の維持・強化、並びにコスト削減の徹底により、収益確保に努めてまいりますが、競争激化による収益率の低下により店舗の処分や撤退を余儀なくされるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
その他、ボウリング場やインターネットカフェ等の店舗につきましても、同様に、他社の出店、景気動向、地域の消費者の嗜好の変化によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社の事業体制について
（a）小規模組織であること
当社グループ、とりわけ中核を担う当社は、小規模の組織・体制をとっており、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、より組織的な体制を整備・運用するように、今後とも外部からの採用を含めた人材育成、内部管理体制及び業務遂行体制の強化を図る所存でありますが、急激な業務拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）人材の確保について
投資業や本社部門の経営管理管理業務に従事する役職員は、相当の知識、能力、業務経験が求められるため、少数精鋭の体制を敷く中で、基幹人員の退職、休職等により、業務上の不都合が生じるリスクがあります。
店舗業務の従事者については、勤続年数の短い臨時雇用者が多数所属しており、地域の労働市場が逼迫した場合、賃金の増加や人員の不測などのリスクがあります。
当社グループでは、こうした各事業部門ごとの人材確保に関するリスクに配慮し、代替人員の確保、採用活動の充実、業務委託先の活用などの施策を実施しております。
⑤ 大株主の状況及び株主構成について
当社の大株主上位４名（トータルネットワークホールディングスリミテッド、アートポートインベスト株式会社、株式会社Ｊ＆Ｋ及び古川令治氏）の議決権所有割合は、当事業年度末現在で65.2％となっております。
当該大株主の議決権行使状況または株式の処分状況などは、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな影響を与える可能性があります。
なお、当該大株主においては、各々共同保有の関係にはなく議決権を統一行使する予定はない旨、安定保有する方針である旨及び当社の経営及びコーポレート・ガバナンスを支援していく旨の意向を受けております。
⑥ 特有の法的規制について
当社グループが受ける規制の主なものは、マーチャント・バンキング事業においては、金融商品取引法、宅地建物取引業法、貸金業の規制、オペレーション事業においては食品衛生法、旅館業法に関する法律及び規制等になります。
当社グループでは、法令規則等の遵守を徹底しており、当社及び当社子会社において、適宜、免許・登録等を行って事業展開をしておりますが、今後、何らかの理由により、当社又は当社子会社のいずれかが行政処分等を受けた場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、現時点の各種規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合、又は、法令等の解釈・運用によっては、当社グループに必要となる許認可の取得その他対応が十分に出来ずに、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 連結の範囲決定に関する事項
（a）投資事業組合等の連結会計上の取扱いについて
当社グループが属する投資ファンド業界においては、平成18年９月８日に「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 実務対応報告第20号）が公表されたことに伴い、当社グループは、当該実務対応報告を適用しております。現状、投資事業組合等ごとに個別に支配力及び影響力の有無を判定したうえで、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。
今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、投資事業組合等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（b）企業投資の連結会計上の取扱いについて
当社グループのマーチャント・バンキング事業における企業投資は、当該事業における営業投資であるという実態を明瞭に表示するため、営業投資目的以外の「投資有価証券」及び「有価証券」とは区別して、「営業投資有価証券」として「流動資産の部」にまとめて表示しております。また、営業投資として取得した有価証券等を売却した場合の売却損益、投資対象からの配当及び受取利息については、営業損益として計上することとしております。これは、投資先の企業を当社グループの傘下に入れ支配することを目的とせず、営業取引で投資育成を目的として株式を取得・保有し、企業価値の向上を図った後、有価証券等の売却により収益を得ることを目的にしているからであります。したがいまして、営業投資により取得した企業の株式については、当社グループの子会社、又は関連会社とはしておりません。
しかしながら、今後、新たな会計基準の設定や、実務指針等の公表により、営業投資先等に関する連結範囲の決定について、当社グループが採用している方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社グループの連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 金融機関借入における財務制限条項について
当社グループと金融機関との間の融資契約には、財務制限条項が付されているものがあります。大幅な純資産の毀損や、業績の低迷が続いた場合などにおいて、かかる財務制限条項に抵触し、当社の資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（以下「当期」）の我が国経済は、緩やかな回復基調が続いております。先行きについても、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されるものの、アメリカの今後の政策の動向、中国をはじめとするアジア新興国等の経済の先行きなどの海外経済要因や、金融市場の変動による影響に留意する必要があります。
当社グループの主要な事業領域についてみると、国内外の金融・不動産市場及び国内のホテル・レジャー市場は、海外経済の不確実性の影響を受けつつも、概ね堅調に推移しているといえます。
このような経済状況のもと、当期の当社グループは、新規賃貸用不動産の取得、オペレーション事業の各拠点における収益向上のためのさまざまな取り組みを積極的に進め、収益力の向上とさらなる安定化をはかってまいりました。
以上の結果、当期の当社グループの業績は、積極的な新規賃貸用不動産の取得の結果、着実に収益力の向上を実現いたしましたが、平成29年６月の「ホテルＪＡＬシティ松山」の営業満了の影響により、売上高1,794百万円（前年同期比29.8％減）と減収となり、新規不動産取得にかかる費用111百万円や「加古川プラザホテル」でのエアウィーブ等導入費用11百万円といった先行投資的な費用を計上し、営業損失29百万円（前年同期は営業利益17百万円）、さらに営業外費用におきまして株主優待関連費用39百万円を計上し、経常損失156百万円（前年同期は経常損失23百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失134百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益148百万円）となりました。
報告セグメントごとの業績は、次の通りであります。
（マーチャント・バンキング事業）
当社グループは、当事業部門におきまして、主に国内外の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。
当期は、前連結会計年度に取得した収益マンション４件の通年効果並びに当期に取得した収益マンション６件と「Ｒホテルイン北九州エアポート」の賃料収入が貢献し、売上高510百万円と、前年同期に対し1.8％増となりました。とりわけ、不動産賃料収入は、406百万円と前年同期に対し、64.9％増加、着実に収益基盤を強化いたしました。当期におきまして、物件取得にかかる費用として、111百万円を計上いたしましたが、この費用を吸収したうえで、セグメント利益は83百万円を確保し、前年同期に対し28.0％増加しました。
（オペレーション事業）
当社グループは、当社及び株式会社ホテルシステム二十一（連結子会社）において、宿泊施設、ボウリング場及びインターネットカフェ店舗の運営、並びに給食業務の受託を行っております。
平成29年６月の「ホテルＪＡＬシティ松山」の営業満了（以下「撤退事業所」）による影響を考慮した前年同期との比較は下記のとおりであります。
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（単位：百万円） |
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|
|
前期 |
当期 |
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対前期比増減率 |
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売 上 高 |
1,813 |
1,283 |
△29.2％ |
|
|
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うち撤退事業所分 |
667 |
168 |
－ |
|
差 引 |
1,145 |
1,114 |
△2.7％ |
|
|
セグメント利益 |
74 |
29 |
△60.4％ |
|
|
|
うち撤退事業所分 |
11 |
△1 |
－ |
|
差 引 |
62 |
31 |
△50.2％ |
|
前年同期に対し、加古川近隣でのホテルの新規出店により、競争が激化し、「加古川プラザホテル」の稼働率の低下等が生じた結果、撤退事業所による影響を考慮した売上高は、前年同期に対し、2.7％減少しました。また、「加古川プラザホテル」でのエアウィーブ等導入費用11百万円を計上し、撤退事業所による影響を考慮したセグメント利益は、31百万円（50.2％）減少いたしました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて747百万円減少し、当連結会計年度末には491百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは150百万円の支出（前連結会計年度は115百万円の収入）となりました。
収支の主な内訳は、税金等調整前当期純損失126百万円、減価償却費127百万円、その他の減少177百万円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは4,213百万円の支出（前年同期比255.3％増）となりました。
収支の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出4,227百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは3,617百万円の収入（前年同期比237.8％増）となりました。
収支の主な内訳は、長期借入れによる収入4,573百万円、長期借入金の返済による支出1,235百万円などであります。
③生産、受注及び販売の実績
(a) 生産実績
特記事項はありません。
(b) 受注実績
特記事項はありません。
(c) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比(％) |
|
マーチャント・バンキング事業（千円） |
510,994 |
101.8 |
|
オペレーション事業（千円） |
1,283,342 |
70.8 |
|
合計 |
1,794,337 |
70.2 |
（注）１ セグメント間の取引はありません。
２ 事業区分の方法等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
３ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
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金額（千円） |
割合（％） |
金額（千円） |
割合（％） |
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|
国立大学法人愛媛大学医学部 |
284,012 |
11.11 |
282,980 |
15.77 |
４ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券及びたな卸資産の評価、貸倒引当金の計上、償却資産の耐用年数の設定、減損会計、税効果会計等に関して、過去の実績や当該取引の状況に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債や収益・費用の金額に反映しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、営業利益５億円体制の構築を目標として掲げ、積極的な賃貸用不動産取得を中心とした施策により、安定的な収益基盤の構築に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、賃貸用不動産4,268百万円を取得し、賃貸用不動産等の残高は、8,401百万円と、前連結会計年度末に対し、ほぼ倍増いたしました。
その結果、営業利益２億円体制と、一定の安定的収益基盤を構築する反面、当連結会計年度におきましては、賃貸用不動産取得に伴う費用として111百万円を負担したことなどにより、営業損失を計上する結果となりました。
4,268百万円の賃貸用不動産取得につきましては、長期借入4,573百万円のうち、借換に充当した978百万円を除いた3,595百万円を充当するとともに、残額は、平成27年10月付の新株発行等、株式の発行により調達した資金を充当したものであります。
当社グループは、営業利益５億円体制構築を目標に、さらに賃貸用不動産取得を中心に、積極的に事業拡大に取り組んでまいります。事業拡大にあたり、当社グループは、投資会社でありますので、エクイティあるいはデッドによる資金調達が前提となります。
当連結会計年度におきましては、賃貸用不動産取得のため、長期借入金が増加したため、自己資本比率比率32.5％と、前連結会計年度の49.0％に対し、大幅に減少いたしましたが、今後スムーズに成長資金を調達し、財務の健全性を維持するため、新株予約権行使又は新株発行等、エクイティによる資金調達が肝要と認識しております。
なお、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（株式会社ケンテンの株式取得）
内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象）」に記載しております。
該当事項はありません。