|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成30年６月29日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
27,881,656 |
27,881,656 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
27,881,656 |
27,881,656 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
マーチャント・バンカーズ株式会社
|
決議年月日 |
第15回 新株予約権 |
第16回 新株予約権 |
|
平成29年９月６日 |
平成30年１月29日 |
|
|
新株予約権の数（個）※ |
17,359［17,359］（注）１ |
12,195［12,195］（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,735,900［1,735,900］ |
普通株式 1,219,500［1,219,500］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
389（注）２ |
413（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年９月23日 至 平成30年９月22日（注）３ |
自 平成30年２月17日 至 平成33年２月16日（注）３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 389.00 資本組入額 194.50 |
発行価格 413.00 資本組入額 206.50 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時において、各本新株予約権の一部行使はできない。 |
権利行使時において、各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 ＋ |
交付普通株式数×１株当り払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
|||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
平成27年８月１日 （注）１ |
－ |
22,615,056 |
△334,761 |
2,430,970 |
△20,849 |
－ |
|
平成27年10月５日 （注）２ |
4,500,000 |
27,115,056 |
270,000 |
2,700,970 |
270,000 |
270,000 |
|
平成28年８月８日 （注）３ |
2,500 |
27,117,556 |
301 |
2,701,272 |
301 |
270,301 |
|
平成29年９月22日 （注）４ |
250,000 |
27,367,556 |
46,250 |
2,747,522 |
46,250 |
316,551 |
|
平成30年２月２日 （注）５ |
514,100 |
27,881,656 |
101,046 |
2,848,568 |
101,046 |
417,597 |
（注）１ 平成27年６月25日開催の第91回定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議したことにより、平成27年８月１日付で、資本金が334,761千円減少し、資本準備金が20,849千円減少しております。
２ アートポート不動産株式会社（現：アートポートインベスト株式会社）を割当先とした第三者割当増資（発行
価格120円 資本組入額60円）により、発行済株式総数が4,500,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞ
れ270,000千円増加しております。
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ White Knight Investment Limitedを割当先とした第三者割当増資（発行価格370円 資本組入額185円）によ
り、発行済株式総数が250,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,250千円増加しております。
５ 平成29年９月22日に発行した新株予約権をWhite Knight Investment Limitedにより一部権利行使された為、
発行済株式総数が514,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,046千円増加しております。
６ 平成27年９月８日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について下記のとおり重要な変更が生じております。
(1）変更の理由
本第三者割当増資により調達する資金につきましては、当初は賃貸用不動産の取得資金及びインターネットカフェ店舗出店資金としておりましたが、より安定的で強固な収益基盤を構築するため、インターネットカフェ店舗出店ではなく、平成29年６月27日に取得した賃貸用不動産の取得資金に充当することにしました。
(2）変更の内容
第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定期間の変更内容は、以下のとおりです。
（変更前）
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
賃貸用不動産の取得資金 |
432,000,000 |
平成27年10月～平成29年３月頃 |
|
インターネットカフェ店舗出店資金 |
100,000,000 |
平成27年10月～平成29年３月頃 |
（変更後）
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
賃貸用不動産の取得資金 |
532,000,000 |
平成27年10月～平成29年６月頃 |
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
2 |
19 |
41 |
24 |
6 |
5,087 |
5,179 |
－ |
|
所有株式数(単元) |
－ |
12 |
2,853 |
121,157 |
73,594 |
45 |
80,884 |
278,545 |
27,156 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
0.0 |
1.0 |
43.5 |
26.4 |
0.0 |
29.1 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式13,934株は、「個人その他」に139単元（１人）、「単元未満株式の状況」に34株として含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元（１人）含まれております。
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
（常任代理人） 東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（常任代理人） 東京都千代田区永田町１丁目１１－２８ クリムゾン永田町ビル９階
|
|
|
|
|
（常任代理人） 東京都千代田区丸の内１丁目３－２ |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が13千株あります。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 13,900
|
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 27,840,600 |
278,406 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 27,156 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
27,881,656 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
278,406 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権5個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
マーチャント・バンカーズ株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目７番１号 |
13,900 |
－ |
13,900 |
0.05 |
|
計 |
－ |
13,900 |
－ |
13,900 |
0.05 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
119 |
49 |
|
当期間における取得自己株式 |
160 |
61 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の 総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
13,934 |
－ |
14,094 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年１回、または中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成30年５月11日取締役会 |
27,867 |
1.0 |
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
185 |
200 |
310 |
711 |
513 |
|
最低(円) |
83 |
123 |
120 |
154 |
351 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
457 |
437 |
425 |
423 |
415 |
464 |
|
最低(円) |
377 |
368 |
393 |
405 |
351 |
376 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
|
|
代表取締役 |
社長 |
一 木 茂 |
(昭和26年11月30日生) |
昭和52年４月 |
株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入社 |
(注)３ |
|
|
平成15年５月 |
アセット・マネジャーズ株式会社（現いちご株式会社）ソリューション事業部長兼東日本エリア部長 |
||||||
|
平成17年５月 |
同 取締役 |
||||||
|
平成18年５月 |
同 取締役兼代表執行役 |
||||||
|
平成19年５月 |
同 特別顧問 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年３月 |
アセット・マネジャーズ株式会社（現いちご株式会社） 上席執行役 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社執行役員ソリューション部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社執行役員社長補佐 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表取締役社長兼CEO（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
|
小 貫 英 樹 |
(昭和41年11月29日生) |
平成18年５月 |
株式会社本田エンターテインメント（現株式会社東京レイダース）代表取締役 |
(注)３ |
(35,847) |
|
平成28年１月 |
株式会社Ｊ＆Ｋ 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年９月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
(重要な兼職) |
株式会社Ｊ＆Ｋ 代表取締役 |
||||||
|
取締役 |
|
髙 﨑 正 年 |
(昭和42年２月19日生) |
平成２年４月 |
国際証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券株式会社） 入社 |
(注)３ |
|
|
平成15年４月 |
株式会社アートポート 入社 |
||||||
|
平成25年２月 |
アートポート不動産株式会社（現アートポートインベスト株式会社）代表取締役 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社投資事業部部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社執行役員投資事業部部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社執行役員CFO兼財務経理部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役CFO兼財務経理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中 村 崇 二 |
(昭和62年11月４日生) |
平成25年４月 |
中村一三税理士事務所 入所 |
(注)３ |
|
|
平成29年６月 |
東京都税理士会上野支部 研修部副部長（現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
上野税理士政治連盟 副幹事長・財務委員長（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
創価女子短期大学 非常勤講師（現任） |
||||||
|
平成30年５月 |
明治大学専門職大学院 非常勤講師（現任） |
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平成30年６月 |
当社取締役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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常勤監査役 |
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片 山 喜 包 |
(昭和27年８月10日生) |
昭和51年４月 |
日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
(注)４ |
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平成11年１月 |
勧角インベストメント株式会社（現株式会社KEC）コンサルティング事業部長 |
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平成15年３月 |
みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社） 業務監査部検査役 |
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平成19年１月 |
アセット・マネジャーズ株式会社（現いちご株式会社）入社 リスク統括室所属 |
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平成21年11月 |
株式会社ジェイエスエス 入社 |
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平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
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監査役 |
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鈴 木 昌 也 |
(昭和32年７月18日生) |
昭和55年４月 |
公認会計士深山小十郎事務所入所 |
(注)４ |
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昭和60年11月 |
監査法人中央会計事務所 (現新日本有限責任監査法人) |
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平成９年１月 |
公認会計士鈴木昌也事務所代表（現任） |
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平成10年４月 |
株式会社SFCG 社外監査役 |
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平成14年12月 |
マルマン株式会社 社外監査役 |
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平成15年６月 |
当社監査役（現任） |
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平成19年６月 [重要な兼職] |
佐藤食品工業株式会社 社外取締役 公認会計士鈴木昌也事務所代表 |
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監査役 |
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家 形 博 |
(昭和27年8月20日生) |
昭和51年４月 |
日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
(注)４ |
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平成12年１月 |
株式会社IICパートナーズ 取締役 |
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平成13年１月 |
コムソフト株式会社 証券部長 |
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平成14年８月 |
富士ソフトケーシーエス株式会社（現株式会社DSB情報システム）入社 |
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平成17年５月 |
FROM EAST証券株式会社 事業部長 |
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平成18年９月 |
岡三証券株式会社 業務監査部参事 |
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平成24年９月 |
医療法人社団白鳳会大角医院事務局長補佐 |
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平成28年６月 |
当社監査役（現任） |
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計 |
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（注）１ 中村崇二は社外取締役であります。
２ 監査役片山喜包、鈴木昌也及び家形博は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下の通りであります。
片 山 喜 包 平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時
鈴 木 昌 也 平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時
家 形 博 平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時
５ 専務取締役小貫英樹は、自己の所有する会社において当社株式を所有しております。上記の「所有株式数」欄における括弧書中の株式数は、同社が所有する当社株式の数を記載しております。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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岩 隈 春 生 |
(昭和19年１月15日生) |
昭和43年４月 |
エッソ石油株式会社 入社 |
(注) |
― |
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平成７年８月 |
同 コントローラー本部経理部長 |
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平成８年10月 |
同 賃金人事計画部長 |
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平成14年４月 |
川崎陸送株式会社 理事 財務部長 |
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平成17年７月 |
同 執行役員 経営企画室長 |
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平成18年７月 |
当社入社 内部監査室長 |
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平成21年６月 |
株式会社MBKオペレーターズ(現当社)取締役副社長 |
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平成23年１月 |
当社オペレーション事業部付部長 |
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平成24年６月 |
当社監査役 |
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（注）補欠監査役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。
① コーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。
(2) 会社の機関の内容
イ． 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
当社は会計監査人を設置しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。会社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告及び内部統制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。
さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者（弁護士、税理士）より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。
ロ． 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、４名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。
代表取締役以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
ハ． 会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。
当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。
ニ． 当該会社機関を採用する理由
当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意志決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意志決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。
(3) 内部統制システムの整備の状況
イ． コンプライアンスに関する体制
(ⅰ) 当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。
(ⅱ) コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。
(ⅲ) 経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。
(ⅳ) 当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。
(ⅴ) 業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。
ロ．リスク管理体制
(ⅰ) 当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。
(ⅱ) リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。
(ⅲ) 当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。
(ⅳ) 当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。
(ⅴ) 当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。
(ⅵ) 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。
ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制
(ⅰ) 当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。
(ⅱ) 当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。
(ⅲ) 当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。
ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。
(ⅱ) 当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。
(ⅲ) 当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。
ホ．社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制
(ⅰ) 当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。
(ⅱ) 投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。
(ⅲ) 万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。
(ⅳ) 今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。
ヘ．社外有識者の活用に関する事項
当社は、必要に応じて、社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家）より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査の状況
(ⅰ) 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在で内部監査室長１名が専任として、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。
(ⅱ) 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュールに従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。
ロ．監査役監査の状況
(ⅰ) 監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。
(ⅱ) 監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。
(ⅲ) 監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。
(ⅳ) 取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。
(ⅴ) 取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。
(ⅵ) 従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。
(ⅶ) 監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家）を任用できるものとしております。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、監査役との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を監査役に報告する等、密接な連携を行うものとしております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人とも密接な連携を行っております。
内部統制部門である経営管理部及び財務経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査からの監査の経過または結果等を受け、随時実際の業務プロセスの改善などに取り組んでおり、業務の適正性確保を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役は１名及び社外監査役３名と当社との間には重要な人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．その他社外取締役及び社外監査役に関する事項
社外取締役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案について、客観的な立場から、必要な質疑及び検討を行い、決議に参加しております。また、報告事項について意見をいただいております。
社外監査役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案及び報告事項について意見をいただいております。
社外取締役及び社外監査役は、特に、当社の主要業務であるマーチャント・バンキング事業の投資案件に係る採算性、リスク及び事業計画との整合性などに関して、様々な観点から助言及び指導を頂いております。以下、本有価証券報告書提出日現在における社外取締役及び各社外監査役に関する事項について記載しております。
社外取締役中村崇二氏は、平成30年６月28日の株主総会で選任され、同日就任しております。同氏は税理士として、税務・会計に関する豊富な知識や経験等を有しており、こうした豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の監督に活かしていただけるものと考えております。
社外監査役片山喜包氏は、企業の内部監査部門における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。
社外監査役鈴木昌也氏は、公認会計士として財務及び会計に係る専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。
社外監査役家形博氏は、金融機関及び事業会社の管理部門に長く在籍し、経営管理及び財務会計に関する相当程度の知見を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただけるものと考えております。
ニ．当該社内体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、当人または当人が所属する団体と提出会社との間の取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。
④ 役員報酬等に関する事項
イ．役員報酬等の内容
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
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取締役（社外取締役を除く） |
22,095 |
22,095 |
－ |
－ |
4 |
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監査役（社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
8,330 |
8,330 |
－ |
－ |
4 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため記載しておりません。
ハ．役員報酬等の決定方針等
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
大村 茂（太陽有限責任監査法人）
坂本 潤（太陽有限責任監査法人）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 232,830千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,500 |
－ |
17,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,500 |
－ |
17,500 |
－ |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
該当事項はありません。