第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	90,000,000
計	90,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	27,881,656	27,881,656	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数 100株
計	27,881,656	27,881,656	―	―

 （注）提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
　　　 された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】　

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年７月１日～ 2019年９月30日（注）	―	27,881,656	―	2,848,568	―	420,384

 （注）2017年９月６日に提出した有価証券届出書に記載した第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいま
　　　 す。）の「行使期間」、「資金使途」について、以下の通り重要な変更が生じております。

　Ⅰ．本新株予約権の行使期間の再延長

１．新株予約権の行使期間延長の理由

　当社は、本新株予約権を2017年９月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることもあり、一部当初予定通りの行使がなされず、新株予約権17,359個（発行新株予約権は22,500個）が未行使の状況です。現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。
　また、2018年９月21日付「新株予約権の行使期間延長及び発行価格変更並びに資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当初の行使期限である2018年９月22日から2019年９月22日へと１年間の延長を行っておりますが、このたび本新株予約権の行使期限が2019年９月22日に到来するのに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limitedからは、同社の取得目的である純投資の範囲で、株価が行使価額を上回っていることを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂けることを表明いただいております。当社としても株価の低迷に伴い行使がなされない現状から取得消却も検討いたしましたが、再度の第三者割当増資に係る期間及びコスト負担ならびに銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間での協議の結果、合意に達したものであります。

２．新株予約権の発行価額の変更について

　今回の新株予約権の行使期間を２年間から３年間に１年間延長するのに際し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に発行価額の算定を依頼いたしました。算定機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2019年９月19日時点における当社普通株式の株価（336円）、行使価額（389円）、配当率（0.298％）、リスクフリーレート（△0.247％※2018年８月～2019年８月の日次株価を年率換算）、対指数β（0.429※2018年９月20日から2019年９月19日の日次β）ボラティリティ（24.15％）及び2018年９月20日から2019年９月19日の１年間における１日当たり平均売買出来高（10％）の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2017年９月23日から2020年９月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の公正価値を340円（１株当たり3.40円）と算定いたしました。
　なお、算定機関は当社本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。当社は、この算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法（モンテカルロ・シミュレーション）で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である457円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、当社社外監査役含めた監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。

３．新株予約権の行使期間延長の内容

　(1)名称 マーチャント・バンカーズ株式会社第15回新株予約権
　(2)変更の内容
　　＜変更前＞
　　　本新株予約権を行使することができる期間
　　　2017年９月23日から2019年９月22日
　　＜変更後＞
　　　本新株予約権を行使することができる期間
　　　2017年９月23日から2020年９月22日

　Ⅱ．本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期の変更

１．本件変更の理由

　当社は、上記「Ⅰ．本新株予約権の行使期間の再延長」にて記載のとおり、2019年９月20日付で本新株予約権の行使期間を延長したことに伴い、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期について変更が必要であることから合わせて変更を決定致しました。

２．本件変更の内容

＜変更前＞
（本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途）

具体的な使途	金　額（千円）	支出予定時期
賃貸用不動産の取得資金	843,000※	2017年10月～2019年10月

＜変更後＞
（本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途）

具体的な使途	金　額（千円）	支出予定時期
賃貸用不動産の取得資金	843,000※	2017年10月～2020年10月

※843,000千円のうち、権利行使等によりすでに調達させて頂きました195,000千円につきましては、すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております。

(5) 【大株主の状況】

　　　2019年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
アートポートインベスト株式会社	東京都港区六本木７丁目１１－４六本木ＢＬＥＳＳ２０４	8,235	29.55
トータルネットワークホールディングスリミテッド(常任代理人　シティユーワ法律事務所)	(常任代理人) 東京都千代田区丸の内２丁目２－２丸の内三井ビル	5,975	21.44
株式会社ＪＫＭＴファイナンス	神奈川県横浜市青葉区美しが丘５丁目１４－６はづきビル４０１	3,869	13.89
株式会社Ｌｉｔｈｅ	東京都渋谷区松濤２丁目７－１２－３０７	1,219	4.38
株式会社ぽると	東京都福生市北田園２丁目１－３エトワールＢ２０１	960	3.45
株式会社Ｊ＆Ｋ	神奈川県横浜市中区山下町99山下公園サンライトマンション１号棟４０４号室	590	2.12
古川　令治	東京都江東区	564	2.03
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４	477	1.71
バンクオブイーストアジアリミテッドクライアンツアカウント (常任代理人　株式会社三井住友銀行)	(常任代理人) 東京都千代田区丸の内１丁目３－２	251	0.90
株式会社ケイ・アイ・シー	東京都杉並区浜田山２丁目９－２	250	0.90
計	―	22,395	80.37

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)	―	―
	普通株式 14,300
完全議決権株式(その他)	普通株式	278,418	―
	27,841,800
単元未満株式	普通株式	―	１単元(100株)未満の株式
	25,556
発行済株式総数	27,881,656	―	―
総株主の議決権	―	278,418	―

(注)  １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権５個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が55株含まれております。

② 【自己株式等】

		2019年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式)マーチャント・バンカーズ株式会社	東京都千代田区有楽町 一丁目７番１号	14,300	-	14,300	0.05
計	―	14,300	-	14,300	0.05

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。