## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年１月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,489,890 | 29,489,890 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 29,489,890 | 29,489,890 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2021年11月１日 (注)１ | △127,666 | 27,753,990 | ― | 2,848,568 | ― | 420,384
2021年10月１日～ 2021年12月31日 （注）２ | 1,735,900 | 29,489,890 | 341,599 | 3,190,167 | 341,599 | 761,983

(注) １　自己株式の消却により、127,666株が減少しております。

２　2017年９月22日に発行した新株予約権をWhite Knight Investment Limitedにより権利行使された為、発行済株式総数が1,735,900株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ341,599千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 17 | 46 | 15 | 18 | 3,966 | 4,064 | ―
所有株式数(単元) | － | 297 | 16,198 | 180,494 | 60,249 | 480 | 36,938 | 294,656 | 24,290
所有株式数の割合(％) | － | 0.10 | 5.50 | 61.26 | 20.45 | 0.16 | 12.54 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式218,871株は、「個人その他」に2,188単元（１人）、「単元未満株式の状況」に71株として含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元(１人)含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
アートポートインベスト株式会社 | 東京都港区六本木７丁目６－５ | 9,756 | 33.33
トータルネットワークホールディングスリミテッド(常任代理人　シティユーワ法律事務所) | (常任代理人) 東京都千代田区丸の内２丁目２－２ 丸の内三井ビル | 5,426 | 18.54
株式会社ぽると | 東京都福生市北田園２丁目１－３　エトワールＢ２０１ | 4,274 | 14.60
株式会社ＪＫＭＴファイナンス | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘５丁目１４－６ はづきビル４０１ | 4,168 | 14.24
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３　東京ビルディング | 270 | 0.92
株式会社ケイ・アイ・シー | 東京都杉並区浜田山２－９－２ | 250 | 0.85
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 222 | 0.76
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 221 | 0.76
ホワイトナイト インベストメント リミテッド(常任代理人　行政書士長谷さえ事務所) | (常任代理人) 東京都千代田区永田町１丁目11-28　クリムゾン永田町ビル９階 | 200 | 0.68
ビーエヌワイエム　エスエーエヌブイ　ビーエヌワイエム　ジーシーエム　クライアント　アカウンツ　エム　アイエルエム　エフィー(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | (常任代理人) 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部 | 168 | 0.58
計 | ― | 24,958 | 85.27

(注)　１　上記のほか、自己株式が218,871株あります。

２　株式会社ぽるとの所有株式数は、実質所有を確認できたため1,008,600株を含めた実質所有株式数を記載し

ております。その他の株主については、株主名簿どおりに記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 218,800
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 292,468 | －
29,246,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
24,290
発行済株式総数 | 29,489,890 | － | －
総株主の議決権 | － | 292,468 | －

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式(その他)」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権５個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

所有者の氏名及び名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
マーチャント・バンカーズ株式会社 | 東京都港区西麻布三丁目３番１号 | 218,800 | － | 218,800 | 0.74
計 | － | 218,800 | － | 218,800 | 0.74

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 157 | 47,042
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 218,871 | － | 218,871 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化への対応のために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、期末配当のみの年１回、または中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。

内部留保の使途につきましては、事業基盤の強化と更なる業容の拡大を図るため、収益不動産の新規取得、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用し、将来の業績の向上を通じて、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

来期の2024年10月期に係る剰余金の配当につきましては、１株当たり２円の配当を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年12月14日取締役会 | 29,270 | 1.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び健全性を実現するために、業務の執行と監督の役割分担の明確な分離、経営方針決定プロセスの透明性確保、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、株主の負託に応える厳正かつ効率的な経営体制の実現に努めております。

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (1) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。事業に精通した取締役を起用することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、監査役会による監査・監督機能の充実を通じ、経営の健全性の維持・強化を図っております。

###### イ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 片山喜包、監査役 鈴木昌也、監査役　家形博の監査役３名(うち社外監査役３名）構成されております。

監査役会は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務の適法性ならびに取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

さらに、当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

###### ロ．取締役会及び取締役の活動状況

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 髙﨑正年、取締役 サム・ガーボウ、取締役 山﨑佳奈子、取締役 チャン・チン、取締役 加藤東司、取締役 西村豊一、取締役 川戸淳一郎の取締役７名(うち社外取締役１名)で構成されております。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議にもとづき、決裁権限規程、企業倫理綱領、行動規範、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。

代表取締役社長以下各管掌の取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に従って取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

・当事業年度における取締役会の出席状況並びに活動状況　　　　　　　　　　　　2023年10月31日現在

地位 | 氏名 | 当事業年度における取締役会出席状況
代表取締役社長兼CEO | 髙﨑　正年 | 12回 / 12回
取締役 | 西村　豊一 | 12回 / 12回
取締役 | 小船　賢一 | ７回 / 12回
取締役 | サム・ガーボウ | ５回 / 12回
取締役CFO兼財務経理部長 | 山﨑　佳奈子 | ５回 / 12回
取締役 | チャン・チン | ５回 / 12回

(注)１　　小船賢一氏については、2023年６月28日開催の第99回定時株主総会をもって任期満了されましたの

で、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　　サム・ガーボウ氏、山﨑佳奈子氏、チャン・チン氏につきましては、2023年６月就任後の出席状況

を記載しております。

尚、取締役会の主な活動状況は、以下のとおりであります。

ⅰ）内部統制システムに関する基本方針や諸規定の制定

ⅱ）法令、定款及び取締役規定で定めた事項の審議、決議

ⅲ）経営理念に基づいた具体的な経営戦略や経営企画

ⅳ）関連当事者との取引について決議及び確認

ⅴ）取締役の実効性評価と結果の内容の審議

###### ハ．会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。また、会社法第436条第２項第１号に基づく計算書類及びその附属明細書、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく財務計算に関する書類について、会計監査人による適正な監査が行われ、これらに係る監査証明を受けております。

当社は、会計監査人から随時監査の経過または結果の報告を受けており、当社グループの財務報告に係る体制について改善すべき内容がある場合、速やかに対応しております。

なお、当社のコーポレートガバナンスの体制の概要につきましては、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　（1）ガバナンス」において記載しているので、記載を省略しております。

###### (2) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業環境の変化に迅速に対応可能な意思決定機関とその監視を強化できる効率的な経営体制が望ましいと考えており、会社機関経験豊富な取締役により構成される取締役会の指揮のもとで迅速な意思決定と執行を実現し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の監査による中立的かつ客観的な経営監視が行われることから、当該会社機関を採用しているものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### (1) 内部統制システムの整備の状況

###### イ．コンプライアンスに関する体制

###### (ⅰ)当社グループの従業員は、全役職員がとるべき行動の基準、規範を定めた「倫理綱領」「行動規範」及びその他の社内規定に従って行動するものとしております。

###### (ⅱ)コンプライアンス管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

###### (ⅲ)経営管理部をコンプライアンス推進部門とし、取締役会の指揮に基づき当社のコンプライアンス体制を整備するとともに、全役職員に対する研修・教育を行い周知徹底を図っております。

###### (ⅳ)当社グループでは、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び従業員が社内の通報窓口或いは社外の弁護士を通じて通報できる内部通報制度を設けております。同制度の運用にあたっては、通報先を社外に置く、匿名の通報を認める、通報者への報復を禁じるなど、通報者の保護を十分に図っており、実効性の確保に努めております。

###### (ⅴ)業務執行部門から独立した内部監査室が、定期的又は必要に応じて随時内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告するとともに、監査結果に基づき被監査部門に必要な対応を促すこととしております。

###### ロ．リスク管理体制

###### (ⅰ)当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、当社グループ全体のリスクを厳格に管理し、企業経営の安定性及び健全性の維持を図っております。

###### (ⅱ)リスク管理に関わる重要な事項については、取締役会の決議または報告事項としております。

###### (ⅲ)当社及び連結子会社の経営管理部門は、当社監査役及び内部監査室と連携し、各部門のリスク管理体制の整備を支援し、当社グループ全般のリスク管理体制の整備・構築に努めております。

###### (ⅳ)当社グループの各業務執行部門は、内部監査室等の指導に従い、自部門に内在するリスクを認識・分析・評価し適切な対策を実施し、自部門のリスク管理体制を整備・構築を随時行っております。

###### (ⅴ)当社グループは、取締役会の指揮の下で、経営管理部門が中心となり、事業運営にかかる諸リスクについての管理体制を整備・構築しております。危機発生の場合には、対策本部を設置し、被害拡大を防止し、迅速な復旧が可能な体制を整えております。

###### (ⅵ)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、社内規程を遵守し、文書管理規程その他の社内規程の定めに従って、紛失・漏洩等のないよう十分な注意をもって適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はいつでもかかる情報の閲覧ができるようになっております。

###### ハ．財務報告など情報開示の適正性確保のための体制

###### (ⅰ)当社は、経理規程その他の社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連諸法令を遵守し、財務報告の適法性・適正性を確保するための社内体制を構築しております。

###### (ⅱ)当社は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を評価・改善する体制を構築しております。

###### (ⅲ)当社は、財務報告のほか、法令及び証券取引所が定める諸規則に従って、適切な情報開示を行うことのできる体制を整備しております。

###### ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

###### (ⅰ)当社グループは、共通の「倫理要綱」及び「行動規範」を基本の社内規程とするようにしております。

###### (ⅱ)当社では、社内規程に従い、子会社を所管する部門が、それぞれ管理する子会社の統轄・管理を行っております。なお、当会社の子会社及び関係会社の経営管理に関しては、重要な事項の決定について当社取締役会の決定によるほか、関係会社管理規程により行うものとしております。

###### (ⅲ)当社の子会社の業務活動全般についても、当社内部監査室による内部監査の対象としております。

###### ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制

###### (ⅰ)当社グループの役員及び従業員等は、反社会的勢力に対して、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針といたします。

###### (ⅱ)投融資先や取引先の選定にあたっては、所定の審査手続きのなかで、反社会的勢力の排除を重要な事項と認識し徹底してまいります。

###### (ⅲ)万一反社会的勢力による不当要求等の問題が生じた場合は、代表取締役社長の指揮のもと、所管部門である経営管理部が事務局となり、顧問弁護士等の専門家と連携のうえ、適切な対応を行うことといたします。

###### (ⅳ)今後とも当社グループは、こうした方針を徹底するため、役員及び従業員等に向けた社内研修等の取り組みに努めてまいります。

###### ヘ．社外有識者の活用に関する事項

当社は、必要に応じて、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)より、専門知識に基づく客観的・第三者的意見を受けることにより、適切なコンプライアンス・リスク管理に努めております。

###### (2)　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)１名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3)　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員に対する賠償、会社に関する賠償およびこれらに係る費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役（補欠監査役含む）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、当該保険契約は2024年２月に更新を予定しております。

###### (4)　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

###### (5)　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### (6)　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

###### イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### (7)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 髙　﨑　正　年 | (1967年２月19日生) |
1990年４月 | 国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガンスタンレー証券株式会社)　入社
2003年４月 | 株式会社アートポート　入社
2013年２月 | アートポート不動産株式会社(現アートポートインベスト株式会社)代表取締役
2014年１月 | 当社投資事業部部長
2015年10月 | 当社執行役員投資事業部部長
2016年４月 | 当社執行役員CFO兼財務経理部長
2016年６月 | 当社取締役CFO兼財務経理部長
2021年９月 | 当社代表取締役副社長CFO兼財務経理部長
2022年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO(現任)
| (注)３ | －
取締役 | サム・ガーボウ | (1963年10月２日生) |
1989年６月 | Golden Harvest (HK) Limited（現Orange Sky Golden Harvest Entertainment (Holdings) Limited）入社
1992年７月 | Asia Television Limited入社
1998年２月 | Sameway Production Limited入社
2008年３月 | Dragon Star Film Limited入社
2017年７月 | MBK Asia Limited入社、ディレクター（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役（退任）
2022年６月 | 当社監査役
2022年10月 | 当社監査役（退任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
（重要な兼職） | MBK Asia Limited ディレクター
| (注)３ | －
取締役 | 山 﨑 佳 奈 子 | (1982年２月９日生) |
2004年６月 | 株式会社マザーバード 入社
2009年１月 | 中根保株式会社 入社
2012年５月 | ＷＡＣホールディング株式会社 入社
2016年９月 | 当社 入社
2023年３月 | 当社執行役員CFO兼財務経理部長
2023年６月 | 当社取締役CFO兼財務経理部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | チャン・チン | (1972年10月21日生) |
1995年９月 | Arthur Andersen & Co.入社（1997年公認会計士協会会員資格取得）
1997年７月 | Natwest Markets Corporate Finance入社（アナリスト）
1998年３月 | New World China Enterprises Projects Limited,入社（プロジェクトマネジャー）
2001年10月 | Commerzbank AG Hong Kong Branch入社（コーポレートファイナンス M&A アドバイザリー担当バイス・プレジエント）
2004年３月 | New World Strategic Investments Limited入社（財務管理者）
2005年３月 | 同社投資ディレクター
2008年３月 | 同社エグゼクティブディレクター
2018年４月 | The Artisan Group LP設立
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 加　藤　東　司 | (1961年12月28日生) |
1987年４月 | 株式会社SEDIC　入社
1990年10月 | 株式会社松下プロモーション　入社(現 株式会社アートポート)
2010年２月 | カウンターポイント株式会社　入社
2020年６月 | 当社 入社、執行役員 経営管理部長
2020年11月 | 当社執行役員オペレーション事業部統括部長
2024年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 西　村　豊　一 | (1963年12月５日生) |
1986年４月 | プレイロード株式会社　入社
1999年６月 | 株式会社アートポート　入社
2010年８月 | 株式会社ラファン 代表取締役（現任）
2016年３月 | アートポートインベスト株式会社 代表取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社娯楽ＴＶ 代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
(重要な兼職) | アートポートインベスト株式会社 代表取締役
| (注)３ | 97,561
取締役 | 川 戸 淳 一 郎 | (1955年９月６日生) |
1988年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
同年４月 | 松下照雄法律事務所　入所
2014年10月 | クラウドバンク株式会社　取締役（現任）
2016年１月 | 川戸淳一郎法律事務所　所長（現任）
2017年６月 | クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社　監査役（現任）
2017年６月 | クラウドバンク・インキュラボ株式会社　監査役（現任）
2020年10月 | 株式会社ジャスティス債権回収（現 クラウドバンク・キャピタル株式会社）取締役　（現任）
2023年６月 | 第一プレミアム証券株式会社　取締役（現任）
2024年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 片　山　喜　包 | (1952年８月10日生) |
1976年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社
1999年１月 | 勧角インベストメント株式会社(株式会社KECに商号変更後、2021年６月に解散)コンサルティング事業部長
2003年３月 | みずほインベスターズ証券株式会社(現みずほ証券株式会社)　業務監査部検査役
2007年１月 | アセット・マネジャーズ株式会社(現いちご株式会社)入社　リスク統括室所属 アセット・マネジャーズ・パートナーズ株式会社　コンプライアンス室長
2009年11月 | 株式会社ジェイエスエス　入社
2013年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 鈴　木　昌　也 | (1957年７月18日生) |
1980年４月 | 公認会計士深山小十郎事務所入所
1985年11月 | 監査法人中央会計事務所 (現EY新日本有限責任監査法人)
1997年１月 | 公認会計士鈴木昌也事務所代表(現任)
1998年４月 | 株式会社SFCG　社外監査役
2002年12月 | マルマン株式会社　社外監査役
2003年６月 | 当社監査役(現任)
2007年６月 | 佐藤食品工業株式会社　社外取締役
[重要な兼職] | 公認会計士鈴木昌也事務所代表
| (注)４ | －
監査役 | 家　形　博 | (1952年８月20日生) |
1976年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社
2000年１月 | 株式会社IICパートナーズ　取締役
2001年１月 | コムソフト株式会社　証券部長
2002年８月 | 富士ソフトケーシーエス株式会社(現株式会社DSB情報システム)入社
2005年５月 | FROM　EAST証券株式会社　事業部長
2006年９月 | 岡三証券株式会社　業務監査部参事
2012年９月 | 医療法人社団白鳳会大角医院事務局長補佐
2016年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社監査役 (退任)
2022年11月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 97,561

(注) １　川戸淳一郎は、社外取締役であります。

２　監査役片山喜包、鈴木昌也並びに家形博は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであり、各監査役の任期は以下の通りであります。

片　山　喜　包　　　2024年10月期に係る定時株主総会終結の時

鈴　木　昌　也　　　2026年10月期に係る定時株主総会終結の時

家　形　　博　　　　2027年10月期に係る定時株主総会終結の時

５取締役西村豊一は、自己が代表を務める会社において当社株式を所有しております。上記の「所有株式数」欄における株式数は、同社が所有する当社株式の数を記載しております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
サム・ガーボウ | (1963年10月２日生) | 1989年６月 | Golden Harvest (HK) Limited（現Orange Sky Golden Harvest Entertainment (Holdings) Limited）入社 | (注) | ―
1992年７月 | Asia Television Limited入社
1998年２月 | Sameway Production Limited入社
2008年３月 | Dragon Star Film Limited入社
2017年７月 | MBK Asia Limited入社、ディレクター（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役（退任）
2022年６月 | 当社監査役
2022年10月 | 当社監査役（退任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
(重要な兼職) | MBK Asia Limited　ディレクター

(注)　補欠監査役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

###### ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役 川戸淳一郎１名及び社外監査役 片山喜包、鈴木昌也、家形博と当社との間には重要な人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

###### ハ．その他社外取締役及び社外監査役に関する事項

社外取締役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案について、客観的な立場から、必要な質疑及び検討を行い、決議に参加しております。また、報告事項について意見をいただいております。

社外監査役は、取締役会に適宜出席しており、取締役会の付議議案及び報告事項について意見をいただいております。

社外取締役及び社外監査役は、特に、当社の主要業務であるマーチャント・バンキング事業の投資案件に係る採算性、リスク及び事業計画との整合性などに関して、様々な観点から助言及び指導を頂いております。以下、本有価証券報告書提出日現在における社外取締役及び各社外監査役に関する事項について記載しております。

社外取締役 川戸淳一郎氏は、2024年１月30日の株主総会で選任され、同日就任しております。同氏は弁護士として企業法務に精通していること、また、他社や異業種での経験を多く積み重ねている点で、こうした豊富な経験と幅広い見識から、第三者的な立場から助言や当社のコンプライアンスの強化など当社経営の監督に活かしていただいております。

社外監査役片山喜包氏は、企業の内部監査部門における豊富な業務経験と専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役鈴木昌也氏は、公認会計士として財務及び会計に係る専門的知識を有しており、当社経営の監視、監督に活かしていただいております。

社外監査役家形博氏は、金融機関及び事業会社の管理部門に長く在籍し、経営管理及び財務会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査において監視、監督に活かしていただけるものと考えております。

###### ニ．当該社内体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、当人または当人が所属する団体と提出会社との間の取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部監査とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。
さらに、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行う際に社外取締役、社外監査役が同席するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。また、社外監査役は、内部監査及び内部統制部門と、必要に応じ監査実施結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

常勤の社外監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。
他にも、当社では、内部監査については社長の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を専任として、必要のある場合は社長の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各部門に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

イ.組織、人員及び手続きについて

###### 当社の監査役は社外監査役３名で構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。また、監査役監査は、以下の通りとなっております。

ⅰ）監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。

###### ⅱ）監査役の職務を補助する従業員に対する指揮命令権限は監査役会に属しており、その任用、異動、評価、処分は、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保しております。

###### ⅲ）監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況等を聴取し、関連資料を閲覧し、説明・報告を求めることができる。

###### ⅳ）取締役、部長ほかのすべての者は、監査役会・監査役が説明・報告を要求した場合には、その要求内容を監査役に説明・報告しなければならないものとしております。

###### ⅴ）取締役は、法令が定める事項のほか、コンプライアンスまたはリスク管理に関する重要な事項、及び業績予想の修正等投資判断に大きな影響を与える事項など、当社経営に重要な影響を及ぼす可能性のある決定事項または発生事実について、直ちに監査役に報告するものとしております。

###### ⅵ）従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び重大なコンプライアンス違反等につき、直接監査役に報告することができるものとしております。

###### ⅶ）監査役は必要と認める場合には、取締役会または取締役の事前承認を受けることなく、当社の費用において、社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家)を任用できるものとしております。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、次の３名の監査役により構成されており、原則、月１回以上開催しております。

役　　職 | 氏　　名
社外監査役 | 片　山　喜　包
社外監査役 | 鈴　木　昌　也
社外監査役 | 家　形　博

また、当事業年度においては10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
社外監査役 | 片　山　喜　包 | 10回 | 10回（100％）
社外監査役 | 鈴　木　昌　也 | 10回 | ８回（80.0％）
社外監査役 | 家　形　　　博 | 10回 | 10回（100％）

監査役会において、決裁事項が11件、検討・報告事項21件であり、主な内容は、次のとおりであります。

決裁事項 | 監査役会の監査方針・監査計画・職務分担、監査役会監査報告書案、監査役の選定、監査役の報酬額、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬額等
検討・報告事項 | 社内会議の重点事項報告、内部統制システムの構築および運用、内部監査室の監査結果の聴取または意見交換の実施、会計監査人の期末監査報告等

尚、監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

ⅱ）取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅲ）重要な決裁書類、契約書等の閲覧

ⅳ）本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

ⅴ）取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

ⅵ）事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取

ⅶ）内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

ⅷ）会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

##### ②　内部監査の状況

###### イ. 当社グループは、当社内に社長直轄の内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在で内部監査室長１名が専任として、適宜必要な補助者を置きながら、グループ全般の内部監査業務に従事しております。

###### ロ. 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等につき、年間スケジュールに従いまたは必要に応じて随時内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査役に対して、内部監査結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査指摘事項については、是正・改善状況を社長、取締役会及び監査役に対し報告しております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ロ．継続監査期間

１年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄

指定社員　業務執行社員　青野　 賢

二．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名とその他４名となっております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

フロンティア監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質、ならびに独立性等を有し、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人を評価し、関係者の意見も聴取した上で総合的に判断した結果、「適切性」「専門性」「誠実性」「客観性」「独立性」が十分満足できる会計監査を遂行していると総合的に評価・検討しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　南青山監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　フロンティア監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称　南青山監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年６月28日　(第99期定時株主総会開催日)

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月

2021年７月

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

南青山監査法人は、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施しておりましたが、監査報酬の増額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査報酬の妥当性について複数の監査法人と比較検討した結果、新たにフロンティア監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | 22,800 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,800 | － | 26,000 | －

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画（監査範囲・内容・日数等）及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬等は、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が協議を行い、株主総会において授権された範囲内において、取締役会において決定しております。

現行の報酬水準の決定方針については、組織体制の規模が小体であり、各取締役（社外取締役を除く）は、経営陣幹部として、実際の業務執行の指揮監督を担っており、特に従業員兼務取締役は部門長としての管理職業務を行っております。

このため、当社の取締役報酬（社外取締役を除く）は、直近の損益状況を鑑み、全体的に抑制的な運用を行う中で、当社従業員給与水準を参考に、適正な給与階層となるよう配慮し定めております。取締役以外の経営陣幹部についても、これに準じた考え方により決定しております。
社外取締役の報酬については、相当に低い水準に定めております。
当社は、金銭報酬以外に、取締役・監査役に対するストック・オプション制度を設けておりますが、2011年9月以降、発行に係る業務負担や業績動向などを踏まえ発行実績がありません。また、当社は、役員退職慰労金制度は設けておりません。なお、当社は、グループの組織体制の規模が小体であることや、他の上場企業と比較して報酬の水準が高くないことなどから、効率性を重視し、報酬の決定プロセスに関与する諮問委員会等の機関は特に設けておりません。

##### ② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月25日であり、決議の内容は、取締役報酬の総枠は、年間の総枠400百万円以内とするものであります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は１名）であります。

当社の監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年６月24日であり、決議の内容は、監査役報酬の総枠は、年間の総枠50百万円以内とするものであります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

③ 役員の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、おおむね事業年度ごとに、代表取締役社長以下、業務執行取締役が規程に基づき作成した報酬案を審議・承認し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 9,170 | 9,170 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外監査役 | 4,200 | 4,200 | － | － | 3

⑤ 業績連動報酬等に関する事項

当社は、業績連動報酬等として取締役および監査役に対して賞与を支給しておりません。

⑥ 非金銭報酬等の内容

当社は、非金銭報酬等として取締役および監査役に対して株式報酬を交付しておりません。

⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため記載しておりません。

⑧ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査役会等の活動内容

ａ．取締役会

2023年６月28日：取締役の報酬等の件

ｂ．監査役会

2023年６月28日：監査役の報酬の件

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他の企業との中長期的な協力関係の構築のため当該企業の株式を取得する場合や、営業投資活動の一環であるものの短期的な回収を見込まず純投資目的に分類されない場合など、政策保有株式を保有する場合があります。

当社は、政策保有株式の取得または処分にあたっては、純投資目的の株式と同様に、キャピタル・ゲインの実現や、保有先との紐帯強化による効果など、当社グループのキャッシュ・フローの増加が期待できることを重視し、当社投資部門が投資の可否を検討いたします。政策保有株式の保有方針については、当社の通常の営業投資活動と同様に、当社の経営陣及び投資部門が随時検討を行っております。
政策保有株式の取得または処分、並びに保有方針の決定にあたっては、営業投資に関する当社諸規定に準じた扱いとしており、主要な保有先企業については、取締役会における承認を得ることとしております。このほか、取締役会においては、随時、保有先の現況及び将来の見通しについて報告を行っております。

政策保有株式の議決権行使は、保有先企業への経営監視の一環と理解しており、保有先が反社会的行為を行っていないこと、当該企業の経営の基盤が安定していること、当該企業の経営方針や個別の議案が株主利益の実現を図るためのものであることなどを確認した上で、特段懸念されるべきことがない限りにおいては、当該企業の提案議案を尊重する方針としております。

一方で、当該企業の経営に懸念されるべき点がある場合などにおいては、適切な議決権行使を検討するほか、適宜保有先企業に対して積極的に問題提起や助言、提案を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 23,264

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 236,646

（注）当事業年度における非上場株式の減少１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場した後非上場株式以外の株式となりましたが、すぐに株式を売却したことにより、減少となりました。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円） | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 10,479 | 5 | 67,983

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （千円） | 売却損益の合計額 （千円） | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式以外の株式 | 2,460 | 9,264 | 599