重要な変更事項がある。当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(4) 重要事象等について」の記載を以下のとおり行わないこととした。
当社グループは、紳士服販売子会社の不振により、平成21年３月期と平成22年３月期に２期連続して営業損失および当期純損失を計上したことなどにより、平成28年３月期に至るまで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識してきた。
しかしながら、昨年度中に懸案の紳士服販売子会社の解散を断行するなど、「繊維・アパレル事業の構造改革」を完遂し赤字事業を整理したこと、および、平成29年３月期第１四半期において借入金などの有利子負債についてシンジケートローンを活用して低利かつ長期の安定資金に借り換えたことにより、業績が安定的に推移する見通しとなった。
特に、シンジケートローンについては、後発事象として平成28年３月期有価証券報告書に記載したところ、今般、その内容につき精査・検証を行い、損益面および資金繰り面において大幅に改善する見通しであると判断した。併せて、中期経営計画で掲げた財務目標である流動比率についても達成の目途がついた。
また、平成29年３月期第１四半期において経費の削減が進んだことや業績が順調に推移していることから、親会社株主に帰属する当期純利益が通期業績予想比＋55.6％の１億40百万円となる見通しとなり、平成29年３月期業績予想の修正を開示した。
こうした状況を総合的に検討した結果、第１四半期連結会計期間において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存在しないものと判断し、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(4) 重要事象等について」の記載を行わないこととしたものである。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものである。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、為替の円高推移や不透明な新興国経済の影響から輸出・生産面の鈍化や企業業績の足踏みがみられたものの、国内の各種政策効果により、雇用・所得環境は底堅く推移したことから、引き続き緩やかな回復基調で推移した。
こうした中で、当社グループは、新たに今年度から「中期経営計画 Bridge to the Future ～未来への架け橋～」をスタートさせ、「財務体質の強化」「プロパー事業の強固な基盤作り」「利益の底上げ」を最優先課題として取り組んでいる。
「財務体質の強化」では、平成28年度第１四半期において既存借入金の全額を長期のシンジケートローンによる借り換えで安定的な長期資金を確保するなど、中期経営計画で目標とする財務諸指標を着実に達成しつつある。
「プロパー事業の強固な基盤作り」では、商業施設事業において、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」でキッズ向けイベントの強化やより魅力的なテナントの誘致などに注力し、集客力の増強に取り組んだ。ヘルスケア事業において、猛暑を営業機会と捉え当社独自技術を活用した夏用健康素材「バイオ麻」などの商品の拡販に注力した。繊維・アパレル事業においては、構造改革によりスリム化し採算性が向上した事業の収益増強に努めた。
「利益の底上げ」では、前期に実施した「繊維・アパレル事業の構造改革」により売上高は前期比減少となるものの、損益面では採算性向上や経費削減の効果を期待している。既に、平成28年８月10日付で「平成29年３月期第２四半期（累計）および通期の連結業績予想の修正」にて業績予想の上方修正を公表するなど、着実に利益の底上げを進めている。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、前期に実施した「繊維・アパレル事業の構造改革」による売上高減少や、夏場の猛暑の影響から繊維・アパレル事業において秋冬物の売上が伸び悩んだことから、売上高は22億78百万円(前年同期比18.9％減)となった。損益面では、粗利率の改善効果や販売管理費の削減効果などがあるものの、売上高の減少が響き、営業利益は１億98百万円(前年同期比5.2％減)、シンジケートローン実行に伴う当初費用の負担などにより経常利益は93百万円(前年同期比26.2％減)、さらに、シンジケートローン実行に係る借入金の中途解約損失などの特別損失や法人税等の負担を考慮した親会社株主に帰属する四半期純利益は、63百万円(前年同期比63.3％減)となった。
なお、計画対比においては、平成28年11月９日付で「平成29年３月期第２四半期累計期間業績予想と実績との差異に関するお知らせ」にて公表したとおり、連結業績は本年８月に修正後の業績予想を各段階で上回る増収増益となった。
セグメントの業績は次のとおりである。
(商業施設事業)
商業施設事業については、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、ヒット作に恵まれた映画館に加え、ゴールデンウィーク商戦や夏場のイベントに注力し集客確保に努めたことなどもあり、堅調に推移し、売上高は前年同期を上回った。
この結果、商業施設事業の売上高は12億２百万円(前年同期比0.9％増)、減価償却費減少による粗利率改善効果もあり営業利益は５億16百万円(前年同期比12.1％増)となった。
(ヘルスケア事業)
健康ビジネス部門については、家庭用温熱電位治療器が順調に売上を伸ばしたものの、高額の遠赤外線商品などが伸び悩んだことから、売上高は前年同期から微減となった。
一般寝装品部門については、業務用寝装品の受注が順調であったことから、売上高は前年同期を上回った。
この結果、ヘルスケア事業全体の売上高は３億99百万円(前年同期比2.8％増)の増収となったものの、原材料費の高止まりや販売管理費の増加が響き、営業損失は20百万円(前年同期は営業損失11百万円)となった。
(繊維・アパレル事業)
衣料部門については、前期に実施した「繊維・アパレル事業の構造改革」に伴う売上高の減少や、夏場の猛暑の影響から繊維・アパレル事業において秋冬物の売上が伸び悩んだことから、売上高は前年同期を下回った。
ユニフォーム部門については、前期大口受注のあった民需ユニフォームの反動減により売上高は前年同期を下回りました。
この結果、繊維・アパレル事業の売上高は６億76百万円(前年同期比45.0％減)と減収となったものの、販売管理費の削減効果もあり、営業損失は５百万円(前年同期は営業損失15百万円)と前期比改善した。
(注) １．上記のセグメントの業績に記載している営業利益は、セグメント間の内部取引を含んだ金額を記載している。
２．当社の消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、記載した金額には消費税等は含まれていない。
３．記載している見通し等将来についての事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであり、予測しえない経済環境の変化等様々な要因があるため、その結果について当社グループが保証するものではない。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は191億83百万円(前期末は189億96百万円)となり、前期末に比べ１億87百万円増加(前期末比1.0％増)した。主な要因は、現金及び預金の増加６億30百万円、建物及び構築物の減少１億58百万円、投資その他の資産のその他(出資金)の減少１億60百万円である。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は149億16百万円(前期末は146億95百万円)となり、前期末に比べ２億20百万円増加(前期末比1.5％増)した。主な要因は、短期借入金の減少28億30百万円、社債の減少６億96百万円、長期借入金の増加44億81百万円、長期預り保証金の減少４億40百万円である。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は42億67百万円(前期末は43億円)となり、前期末に比べ32百万円減少(前期末比0.8％減)した。主な要因は、利益剰余金の増加63百万円、為替換算調整勘定の減少95百万円である。
(3) キャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローで58百万円のプラス(前年同期は４億62百万円のマイナス)、投資活動によるキャッシュ・フローで３億59百万円のプラス(前年同期比228.9％増)、財務活動によるキャッシュ・フローで２億94百万円のプラス(前年同期比22.1％増)となった。
これらの各活動の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は13億97百万円(前年同期比73.1％増)となり、前期末に比べ７億10百万円増加した。
当第２四半期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、58百万円のプラス(前年同期は４億62百万円のマイナス)となった。これは主に、減価償却費２億４百万円、預り保証金の減少１億４百万円によるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、３億59百万円のプラス(前年同期比228.9％増)となった。これは主に、定期預金の払戻による収入80百万円、出資金の売却による収入２億62百万円によるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、２億94百万円のプラス(前年同期比22.1％増)となった。これは主に、短期借入金の純減少額５億40百万円、長期借入れによる収入94億円、長期借入金の返済による支出72億８百万円、社債の償還による支出８億65百万円、建設協力金の返済による支出４億円によるものである。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりである。
① 基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③ロで定義される。以下同じである。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられる。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定される。
当社としては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えている。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取組みは、下記イ記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
イ．当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て明治29年(1896年)２月に設立された。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に永年に渡り貢献してきた。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げた。また、昭和40年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってきた。さらに、平成に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、平成20年にはニット事業に強みを有した株式会社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出した。特に、今後の繊維アパレル事業を支えていくことを期待している事業である「ユニフォーム事業」「生産管理型ＯＥＭ事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群である。なお、その後の国内繊維産業の低迷を背景に、平成14年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してきた。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の利益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきている。
また、昭和55年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、平成２年から平成３年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製版一体事業として長年にわたり取り組んできた。その後、平成26年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設している。
当社は、平成28年４月からスタートした中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」に基づく経営戦略を進めており、約120年の歴史に裏打ちされた実績および将来に向けた新たな視点に基づき、長期持続的かつ安定的な成長を目指していく所存である。
新たな中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」では、財務体質の強化に着手するとともに、プロパー事業の強固な基盤作りと利益の底上げを最優先課題に取り組み、株価向上も十分に意識して経営を進めていく。
商業施設事業においては、ライバルを凌駕するポジションを持続させ競争優位を固めることを基本戦略とする。ヘルスケア事業においては、健康長寿社会への貢献をテーマに取引先とのアライアンスを含めた協業を推進することを基本戦略とする。また、繊維・アパレル事業においては、構造改革後の事業再構築により成長軌道に乗る準備を進めることを基本戦略とする。
当社グループは、120年間にわたり脈々と受け継がれた経営理念である「進取の精神」と世の為人の為に尽くす「自利利他の心」を柱に、グループ一丸となって、中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」を完遂し、企業価値の一層の向上に邁進する所存である。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
イ．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記ロで定義される。以下同じ。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。
当社は、このような考え方にたち、平成27年５月19日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」という。)の導入を決定し、平成27年６月25日開催の当社第195回定時株主総会にて、本プランの導入は株主の皆様により承認、可決された。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めている。
ロ．本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」という。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」という。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めている。
ハ．対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。
ニ．独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとする。
ホ．情報開示
当社は、本プランに基づく手続きを進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動・不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
イ．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
ロ．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
ハ．株主意思を重視するものであること
ニ．独立性の高い社外者の判断を重視していること
ホ．合理的な客観的要件を設定していること
ヘ．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細については、当社のホームページ(http://www.daitobo.co.jp/)を参照。
(5) 研究開発活動
該当事項なし。