第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
96,000,000 |
|
計 |
96,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,000,000 |
30,000,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
30,000,000 |
30,000,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成28年11月９日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりである。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数(個) |
80 (注)１ |
80 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
80,000 (注)１ |
80,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
株式１株につき１円 |
株式１株につき１円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年12月５日～平成36年12月４日 |
平成31年12月５日～平成36年12月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 71 |
発行価格 71 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
(注)４ |
(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下、「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割又は株式併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(2) その他の条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は取締役会の委任を受けた業務執行取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３．に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
昭和48年９月25日 |
― |
30,000,000 |
― |
1,500,000 |
502,765 |
503,270 |
(注) 再評価積立金より組入
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
21 |
30 |
67 |
26 |
5 |
5,618 |
5,767 |
― |
|
所有株式数 |
― |
3,685 |
1,559 |
2,288 |
766 |
7 |
21,541 |
29,846 |
154,000 |
|
所有株式数 |
― |
12.35 |
5.22 |
7.67 |
2.57 |
0.02 |
72.17 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式67,698株は、「個人その他」に67単元及び「単元未満株式の状況」に698株含まれている。
２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれている。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 67,000 |
― |
― |
|
(相互保有株式) 普通株式 93,000 |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 29,686,000 |
29,686 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 154,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
30,000,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
29,686 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が7,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれている。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) ダイトウボウ㈱
|
東京都中央区日本橋本町１－６－１
|
67,000
|
―
|
67,000
|
0.22
|
|
(相互保有株式) 宝繊維工業㈱ |
静岡県浜松市北区初生町1255－２ |
93,000 |
― |
93,000 |
0.31 |
|
計 |
― |
160,000 |
― |
160,000 |
0.53 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。
当該制度は、会社法に基づき、平成28年11月９日の取締役会において決議されたものである。
当該制度の内容は、次のとおりである。
|
決議年月日 |
平成28年11月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）３名 当社執行役員２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
代用払込みに関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,485 |
104,820 |
|
当期間における取得自己株式 |
300 |
21,300 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
67,698 |
― |
67,998 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
３ 【配当政策】
当社は、競争力を維持・強化し、企業価値の増大を通じて株主の皆様に対する安定的かつ適正な利益還元を図ることを経営の最重要課題の一つと考え、利益配分については業績の向上に努め、また内部留保にも意を用いて決定することを基本としている。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当期は、誠に遺憾ながら配当については内部留保を高める観点から見送りとする。
次期以降については、早期に安定した財務基盤を確立し、復配実現にむけて努力する所存である。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第193期 |
第194期 |
第195期 |
第196期 |
第197期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
82 |
100 |
80 |
97 |
80 |
|
最低(円) |
56 |
61 |
66 |
55 |
56 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
71 |
73 |
75 |
74 |
80 |
78 |
|
最低(円) |
68 |
67 |
70 |
70 |
71 |
73 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
山 内 一 裕 |
昭和32.１.５ |
昭和54年４月 |
三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社 |
(注)２ |
44,000 |
|
平成14年２月 |
中央三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)人事企画部長 |
||||||
|
16年１月 |
同社大阪支店営業第二部長 |
||||||
|
19年１月 |
同社新宿西口支店長 |
||||||
|
21年６月 |
当社取締役経営企画部長 |
||||||
|
22年８月 |
常務取締役経営管理本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
24年６月 |
専務取締役経営管理本部長兼不動産本部副本部長 |
||||||
|
25年７月 |
取締役専務執行役員経営管理本部長兼人事部長 |
||||||
|
27年６月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
|
上海大東紡織貿易有限公司董事長(現任) |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
― |
野 村 利 泰 |
昭和27.２.27 |
昭和49年３月 平成14年４月 16年４月 17年５月 19年５月 23年10月 24年６月 25年６月 26年２月 |
当社入社 機能繊維事業部長 繊維事業本部副本部長 新潟大東紡株式会社取締役社長 大東紡寝装株式会社取締役社長 当社営業本部機能繊維営業部長 取締役営業本部機能繊維営業部長 取締役副社長 取締役副社長ヘルスケア事業本部長 |
(注)２ |
36,000 |
|
26年６月 |
代表取締役副社長ヘルスケア事業本部長 |
||||||
|
27年４月 |
代表取締役副社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員経営管理本部長 |
三 枝 章 吾 |
昭和44.２.12 |
平成２年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
7,000 |
|
22年９月 |
管理部経理グループ長 |
||||||
|
24年６月 |
経営管理本部経営企画部長 |
||||||
|
27年６月 |
取締役執行役員経営管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
澤 田 康 伸 |
昭和28.１.９ |
昭和51年４月 |
労働省(現厚生労働省)入省 |
(注)２ |
― |
|
平成元年１月 |
A.T.Kearney，Inc.(現A.T.カーニー株式会社)入社 東京事務所配属 |
||||||
|
９年10月 |
同社ディレクター・オブ・プラクティスマネジメント |
||||||
|
14年４月 |
エンタープライズ・アイ・ジー・ジャパン株式会社(現Brand Union/WPPグループ)エグゼクティブ・ディレクター |
||||||
|
15年７月 |
ヴィブランド・コンサルティング株式会社代表取締役(現任) |
||||||
|
27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 (監査等委員) |
― |
加久間 雄 二 |
昭和23.７.８ |
昭和42年４月 平成18年７月 19年６月 20年６月 22年８月 24年６月 28年６月 |
当社入社 経理部長 取締役経理部長 取締役管理部長 取締役経営管理本部管理部長 監査役 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３ |
70,000 |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
飯 沼 春 樹 |
昭和23.４.19 |
昭和51年４月 53年４月 23年６月 28年６月 |
弁護士登録 飯沼総合法律事務所開設(現職) 当社監査役 取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３ |
― |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
鏡 高 志 |
昭和51.12.19 |
平成13年９月 |
新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 |
(注)３ |
― |
|
17年７月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
18年８月 |
税理士法人高野総合会計事務所入所 高野総合コンサルティング株式会社(兼務) |
||||||
|
25年11月 |
税理士登録 税理士法人高野総合会計事務所、高野総合コンサルティング株式会社パートナー(現任) |
||||||
|
28年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
奥 村 秀 策 |
昭和27.６.16 |
昭和52年４月 |
住友海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険株式会社)入社 |
(注)３ |
― |
|
平成15年４月 |
三井住友海上火災保険株式会社介護・サービス室長 |
||||||
|
18年４月 |
アメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
20年４月 |
三井住友海上火災保険株式会社リスク管理部部長 |
||||||
|
22年10月 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社リスク管理部部長 |
||||||
|
25年４月 |
同社リスク管理部嘱託 |
||||||
|
28年３月 |
同社退職 |
||||||
|
28年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
157,000 |
||||||
(注) １ 澤田康伸、飯沼春樹、鏡高志及び奥村秀策は、社外取締役である。
２ 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
３ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりである。
委員長 加久間雄二 委員 飯沼春樹 委員 鏡高志 委員 奥村秀策
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本的な考え方としている。また、コーポレート・ガバナンスの向上を目指して、コンプライアンス、リスク管理の徹底に努めるとともに、株主を始めとするステークホルダーの立場を踏まえた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を推進していくこととしている。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、平成28年６月に監査等委員会設置会社に移行した。その体制を採用した理由は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、透明かつ機動的な会社運営の下、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが出来ると考えたからである。また、取締役会、監査等委員会のほか、社外役員会議、諮問委員会などの会議を設置するとともに、取締役会の監督機能の強化と業務執行責任の明確化の観点から執行役員制度の導入および監査等委員会・会計監査人・内部監査室のスムーズな連携の確保など、高い企業統治を目指した体制としている。
（取締役会）
経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち独立社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計８名の取締役で構成されている。取締役会は原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっている。
（監査等委員会）
監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されている。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成する。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて遵法性および妥当性に関する監査を行ない、取締役の職務執行を監査している。また、内部監査室とは、適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っている。
（社外役員会議・諮問委員会）
外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、４名の独立社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成する社外役員会議を設置している。また、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含む諮問委員会を設置している。
（内部統制委員会）
内部統制委員会は、平成28年６月の監査等委員会の設置に合わせ、従前の内部管理強化委員会を発展させた組織として設置したもので、原則月１回開催する。社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況および課題について協議・報告している。
（部長会）
取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役および部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っている。また、グループ会社については、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催している。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりである。
ロ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成るダイトウボウグループの業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制、反社会的勢力に対する体制ならびに財務報告に係る内部統制整備の体制に関して、内部統制システム整備の基本方針を取締役会にて決議し、制定している。また、その適切な運用を図るために、監査等委員会による監査のほか社長直属の内部監査室による監査を行うなど、必要な組織や手順等を具体的に定め内部統制システムの整備を実施している。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社業務に係るリスクを分類・分析し、リスク管理体制の適正さを確保することとしている。コンプライアンス・リスクに関しては、重要な法務的事象が生じる都度、必要に応じて顧問弁護士や外部の専門家に相談し、法令定款違反行為を未然に防止していくこととしている。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員である取締役及び取締役会に報告する体制としている。情報管理については、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っている。大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応することとしている。その他、各種リスクに応じてルールを定め、リスクを未然に防止することに努めている。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの経営管理については、関係会社業務規程に従い運営管理を行うものとし、子会社の職務の執行に係る事項を報告する場として、原則月１回の業務報告会など、適宜会議を開催することとしている。また、子会社における損失の危険の管理に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制、および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、内部監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。
ニ．責任限定契約の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。これは、業務執行取締役等でない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
当社は、内部統制を担当するセクションとして社長直属の内部監査室を設置しており、専任者３名兼任者２名の計５名で構成されている。内部監査室は、内部監査計画に基づく監査を行い、定期的に社長並びに監査等委員会に報告することとしている。
また、当社は、監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員１名、監査等委員３名の計４名（うち独立社外取締役３名）で構成されている。常勤の監査等委員は当社の経理部門の経験が長く、監査等委員である独立社外取締役のうち１名は公認会計士・税理士の資格を有する会計事務所のパートナーであり、両名とも、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行を監査し、監査報告を作成する。当社は、監査等委員を補佐するために、監査等委員会室を設置し、専任の室長１名と兼任スタッフ１名を配置している。月１回開催される内部統制委員会のほか、内部監査室と監査等委員会は、月１回の内部監査連絡会の開催および相互に随時協議・検討の機会を持ち緊密な連携を保つとともに、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持っている。
③ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は４名であり、その全員を独立役員として届け出ている。４氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
独立社外取締役の果たす機能および役割については、各氏の有する専門的な知見および豊富な経験、幅広い見識等をもとに、当社と中立かつ独立した立場から、経営監督機能を十分に発揮いただくとともに、経営に関する様々なアドバイスをいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が図れるものと期待している。
社外取締役の選任にあたっては、企業経営および財務ならびに会計に関する高い知見、法律の実務家としての経験など業務に必要な専門知識や経験を有する人材、かつ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役を選任する方針としている。現在の社外取締役４名は、全員が当社の定める独立性基準に抵触していないため独立役員として届け出ており、当社の取締役８名のうち、５割にあたる４名が独立社外取締役である。それぞれが異なる専門分野を有しており、当社としては、コーポレート・ガバナンス向上が相応に期待できる状況であると認識している。
なお、当社の定める独立性基準の概要は以下の通りである。
・当社または当社子会社の業務執行者でないこと
・当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと
・当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等の専門家でないこと
・当社の主要株主でないこと 等
当社は、独立社外取締役が複数となった時点で筆頭社外取締役を定めることとしていたところ、平成28年６月24日付の当社定時株主総会の承認・可決により独立社外取締役が複数となった。このため、同日付で独立社外取締役澤田取締役を筆頭社外取締役とすることを取締役会にて決議し、社外取締役だけで構成する社外役員会議を設置した。
なお、会議や面談の場を通じて、当社の社外取締役と内部監査室、監査等委員会および会計監査人は、適宜、協議・検討の機会を持つことが出来ており、相互に緊密な連携を保っている。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
33,786 |
33,319 |
466 |
― |
― |
5 |
|
取締役(監査等委員) |
4,950 |
4,950 |
― |
― |
― |
1 |
|
監査役 |
2,175 |
2,175 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
15,825 |
15,825 |
― |
― |
― |
5 |
(注) １ 当社は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行している。
２ 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額72,000千円以内（うち社外取締役の報酬枠10,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されている。
３ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議されている。
４ 監査役の報酬限度額は、平成５年６月29日開催の第173回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されている。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
10,366 |
3 |
事業本部長としての給与である。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬の決定については、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含む諮問委員会において、経営陣としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲を超えないことを前提に、取締役会で決定することとしている。
⑤ 株式保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 243,368千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
159,133 |
129,215 |
取引関係維持等のため |
|
㈱エンチョー |
6,000 |
2,628 |
取引関係維持等のため |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
300 |
394 |
取引関係維持等のため |
|
㈱レナウン |
100 |
11 |
取引関係維持等のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
159,133 |
144,174 |
取引関係維持等のため |
|
㈱エンチョー |
6,000 |
2,808 |
取引関係維持等のため |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
300 |
366 |
取引関係維持等のため |
|
㈱レナウン |
100 |
11 |
取引関係維持等のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務については、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査を受けている。平成29年３月期の監査業務を執行した公認会計士の氏名は田中武氏及び長田洋和氏である。監査業務に係る補助者は、公認会計士及びその他計９名である。なお、当社と監査法人、業務を執行した公認会計士及び補助者との間に人的、資本的または取引関係その他の利害関係はない。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めている。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものである。
・中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
・取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第196回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
37,250 |
― |
28,000 |
2,600 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
37,250 |
― |
28,000 |
2,600 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項なし。
当連結会計年度
該当事項なし。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項なし。
当連結会計年度
当社は、会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに対し、監査法人交代に伴う手続業務についての対価を支払っている。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定している。