(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、総じて緩やかな回復基調で推移した。国内の諸政策により所得・雇用情勢の改善が続くなかで、引き続き海外経済の不確実性などに注意を要する状況が続いた。
事業環境については、全般としては緩やかな改善基調となったものの、季節性の衣料品や寝具などの一部で伸び悩む展開となった。
こうした中で、当社グループは、引き続き「中期経営計画 Bridge to the Future ～未来への架け橋～」に基づく諸施策に鋭意取り組んだ。ただし、季節性の一部市況が軟調に推移した影響も受けており、顧客への提案力を含む営業力の一段の強化に引き続き取り組んだ。一方、事業基盤を強化する観点から、本年８月に、東証一部上場のファーストブラザーズ株式会社との資本・業務提携を実現した。また、商業施設事業においては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、将来的な追加開発に関する予備検討を進展させるとともに、開業20周年イベントを年間通じて実施することとし、キッズ向けの夏休みイベントの強化など季節ごとの企画・広宣活動に一段と注力した。また、ヘルスケア事業においては、伊藤超短波株式会社との資本業務提携を活かし健康関連分野へのシフトを一段と強化させた。繊維・アパレル事業においては、市況が回復基調にあるユニフォームへの取り組みを強化させた。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、商業施設事業における前年同期の臨時的な収入がなくなったことや健康関連および衣料品関連の一部ＯＥＭ販売先の伸び悩みを主因に、売上高は21億13百万円(前年同期比7.2％減)と減収になったものの、営業利益は２億27百万円(前年同期比14.9％増)と増益になり、さらに前年同期に発生した一過性の営業外費用がなくなったことから経常利益は１億69百万円(前年同期比81.7％増)と増益になった。これに、前年同期に計上した特別利益・特別損失がともになくなったことや法人税等の負担を考慮した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億30百万円(前年同期比105.7％増)と前年同期比ほぼ倍増となった。
セグメントの業績は次のとおりである。
(商業施設事業)
商業施設事業については、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」における20周年企画や夏休みイベントの実施などにより計画を上回るペースで推移しているものの、前期に計上した臨時的な収入がなくなったことが響き、売上高は前年同期を下回った。これに、20周年企画における一部リニューアル工事費用の臨時支出があり、営業利益も前年同期を下回った。
この結果、商業施設事業の売上高は11億72百万円(前年同期比2.5％減)、営業利益は４億66百万円(前年同期比9.7％減)となった。
(ヘルスケア事業)
健康ビジネス部門については、当社独自のバイオ麻製品などにおいて一部ＯＥＭ先の販売が伸び悩んだことを主因に、売上高は前年同期を下回った。一般寝装品部門については、春先の掛布団に関する提案営業の成果はあったものの、夏場の需要減退が響き、売上高は前年同期を下回った。さらに、原材料費の高止まりもあり、営業損益は前年同期を下回った。
この結果、ヘルスケア事業の売上高は３億49百万円(前年同期比12.4％減)、営業損失は25百万円(前年同期は営業損失20百万円)となった。
(繊維・アパレル事業)
衣料部門については、市況が軟調な布帛関連の一部ＯＥＭ取引先での販売が伸び悩んだことを主因に、売上高は前年同期を下回った。ユニフォーム部門については、９月期の官需ユニフォーム生地の納品が伸びたことから売上高は前年同期を上回った。営業損益は、粗利率の改善効果により前年同期を上回った。
この結果、繊維・アパレル事業の売上高は５億92百万円(前年同期比12.4％減)、営業損失は２百万円(前年同期は営業損失５百万円)となった。
(注) １．上記のセグメントの業績に記載している営業利益は、セグメント間の内部取引を含んだ金額を記載している。
２．当社の消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、記載した金額には消費税等は含まれていない。
３．記載している見通し等将来についての事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであり、予測しえない経済環境の変化等様々な要因があるため、その結果について当社グループが保証するものではない。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は189億53百万円(前期末は190億93百万円)となり、前期末に比べ１億40百万円減少(前期末比0.7％減)した。主な要因は、建物及び構築物の減少１億29百万円である。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は144億79百万円(前期末は147億64百万円)となり、前期末に比べ２億84百万円減少(前期末比1.9％減)した。主な要因は、預り保証金(流動負債のその他)の減少40百万円、長期借入金の減少１億69百万円、長期預り保証金の減少39百万円である。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は44億73百万円(前期末は43億29百万円)となり、前期末に比べ１億44百万円増加(前期末比3.3％増)した。主な要因は、利益剰余金の増加１億30百万円、その他有価証券評価差額金の増加14百万円である。
(3) キャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、１億77百万円のプラス(前年同期比205.5％増)となった。これは主に、税金等調整前四半期純利益１億69百万円、減価償却費１億96百万円、預り保証金の減少79百万円、利息の支払額57百万円によるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、９百万円のプラス(前年同期比97.4％減)となった。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出48百万円、出資金の売却による収入57百万円によるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、１億83百万円のマイナス(前年同期は２億94百万円のプラス)となった。これは主に、長期借入金の返済による支出１億69百万円、リース債務の返済による支出13百万円によるものである。
これらの各活動の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は16億71百万円(前年同期比19.6％増)となり、前期末に比べ３百万円増加した。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりである。
① 基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③イで定義される。以下同じである。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられる。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定される。
当社としては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えている。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取組みは、下記ア記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
ア．当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て明治29年(1896年)２月に設立された。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に永年に渡り貢献してきた。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げた。また、昭和40年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってきた。さらに、平成に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、平成20年にはニット事業に強みを有した株式会社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出した。特に、今後の繊維アパレル事業を支えていくことを期待している事業である「ユニフォーム事業」「生産管理型ＯＥＭ事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群である。なお、その後の国内繊維産業の低迷を背景に、平成14年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してきた。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の利益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきている。
また、昭和55年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、平成２年から平成３年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製版一体事業として長年にわたり取り組んできた。その後、平成26年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設している。
当社は、平成28年４月からスタートした中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」に基づく経営戦略を進めており、約120年の歴史に裏打ちされた実績および将来に向けた新たな視点に基づき、長期持続的かつ安定的な成長を目指していく所存である。
新たな中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」では、財務体質の強化に着手するとともに、プロパー事業の強固な基盤作りと利益の底上げを最優先課題に取り組み、株価向上も十分に意識して経営を進めていく。
商業施設事業においては、ライバルを凌駕するポジションを持続させ競争優位を固めることを基本戦略とする。ヘルスケア事業においては、健康長寿社会への貢献をテーマに取引先とのアライアンスを含めた協業を推進することを基本戦略とする。また、繊維・アパレル事業においては、構造改革後の事業再構築により成長軌道に乗る準備を進めることを基本戦略とする。
当社グループは、120年間にわたり脈々と受け継がれた経営理念である「進取の精神」と世の為人の為に尽くす「自利利他の心」を柱に、グループ一丸となって、中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」を完遂し、企業価値の一層の向上に邁進する所存である。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
ア．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記イで定義される。以下同じ。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。
当社は、このような考え方にたち、平成27年５月19日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」という。)の導入を決定し、平成27年６月25日開催の当社第195回定時株主総会にて、本プランの導入は株主の皆様により承認、可決された。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めている。
イ．本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」という。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」という。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めている。
ウ．対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。
エ．独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任し、選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結するものとする。
①現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者
②現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない者
③当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監査役等となったことがない者
④当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役または監査役等でない者
⑤当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
⑥企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）
オ．情報開示
当社は、本プランに基づく手続きを進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動・不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
ア．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
イ．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
ウ．株主意思を重視するものであること
エ．独立性の高い社外者の判断を重視していること
オ．合理的な客観的要件を設定していること
カ．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
キ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細については、当社のホームページ(http://www.daitobo.co.jp/)を参照。
(5) 研究開発活動
該当事項なし。