文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものである。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っている。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
(経営成績の状況)
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向にあるなど、各種政策効果もあって緩やかな回復基調が続いた。しかしながら、貿易摩擦の懸念の台頭など今後の国内景気に与える影響について注意を要する展開となった。
このような状況の中で、当社グループは、今年度からスタートした「中期経営方針 Get Ahead of the Future ～新しい時代の先へ～」に基づく諸施策に鋭意取り組んだ。
商業施設事業においては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」における第４期開発をスタートさせ、先行開業を目指していた別棟の建設がほぼ完成し、引き続き新棟建設にも予定通り着手した。また、サマーバーゲンや夏休み関連の企画を強化することで商業施設の運営は順調に進捗した。ヘルスケア事業においては、夏物一般寝具が苦戦する一方、需要の底堅い健康ビジネス関連商品の企画・製造・販売に注力したことが奏功し、前年同期を上回るペースで進捗した。繊維・アパレル事業においては、衣料品の購買意欲が高まらない中、OEM営業を強化したことで売上高と採算性の向上に一定の成果があったものの、ユニフォーム関係の動きが悪く苦戦した。
なお、2018年８月31日付で資本金を１億円に減資したことに伴い、当第２四半期連結累計期間において、税金費用が改善した。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は21億47百万円(前年同期比1.6％増)と増収、売上総利益は、健康ビジネスや商業施設賃料収入の採算面での改善があったものの、商業施設事業の第４期開発に伴う減価償却費53百万円の計上が響き、売上総利益５億82百万円（前年同期比6.0％減）となった。これに、シンジケートローン実行に伴う登記費用等の一過性の費用を含む販売費及び一般管理費を控除した結果、営業利益は１億88百万円(前年同期比17.2％減)となり、さらに営業外費用でシンジケートローン手数料22百万円などを考慮した結果、経常利益１億10百万円(前年同期比35.0％減)となった。その一方で、減資に伴い、繰延税金資産を追加計上したことによる法人税等調整額の計上や法人税等の負担を考慮した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億44百万円(前年同期比10.5％増)と前年同期比増益の決算となった。
セグメントごとの経営成績は次のとおりである。
(商業施設事業)
商業施設事業については、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、一部で猛暑や台風などの天候不順の影響があったものの、サマーバーゲンや夏休み関連の企画を強化し集客力向上に努めたことや一部賃貸収入の前倒し入金があったことから、売上高は前年同期を上回った。損益面では、賃料収入の採算改善があったものの、第４期開発実施に伴う減価償却費53百万円の計上が響き、前年同期比減益となった。
この結果、商業施設事業の売上高は11億85百万円(前年同期比1.2％増)、営業利益は４億57百万円(前年同期比2.0％減)となった。
(ヘルスケア事業)
健康ビジネス部門については、遠赤外線関連の健康寝具が伸長したため、売上高は前年同期を上回った。一般寝装品部門については、夏物一般寝具が苦戦したことを主因に、売上高は前年同期を下回った。損益面では、需要の底堅い健康ビジネス関連商品の企画・製造・販売に注力し採算性が向上したことにより、前年同期比改善した。
この結果、ヘルスケア事業の売上高は３億61百万円(前年同期比3.5％増)、営業損失は13百万円(前年同期は営業損失25百万円)となった。
(繊維・アパレル事業)
衣料部門については、中国現地法人での中国内販ビジネスに支えられ、売上高は前年同期を上回った。ユニフォーム部門については、官需ユニフォームの落ち込みにより売上高は前年同期を下回った。損益面では、衣料部門での在庫処分に伴う損失計上もあり、前年同期比減益となった。
この結果、繊維・アパレル事業の売上高は５億99百万円(前年同期比1.3％増)、営業損失14百万円(前年同期は営業損失２百万円)となった。
(注) １．上記のセグメントごとの経営成績に記載している営業利益は、セグメント間の内部取引を含んだ金額を記載している。
２．当社の消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、記載した金額には消費税等は含まれていない。
(財政状態の状況)
当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は190億17百万円(前期末は188億88百万円)となり、前期末に比べ１億28百万円増加(前期末比0.7％増)した。主な要因は、受取手形及び売掛金の減少76百万円、たな卸資産の増加64百万円、有形固定資産の増加１億41百万円である。
負債の残高は147億29百万円(前期末は144億37百万円)となり、前期末に比べ２億91百万円増加(前期末比2.0％増)した。主な要因は、支払手形及び買掛金の減少１億10百万円、短期借入金の増加１億85百万円、長期預り保証金の減少56百万円、資本金の減少による適用税率の見直しに伴う再評価に係る繰延税金負債の増加２億86百万円である。
純資産の残高は42億88百万円(前期末は44億50百万円)となり、前期末に比べ１億62百万円減少(前期末比3.6％減)した。主な要因は、資本金の減少14億円、資本剰余金の減少５億３百万円、利益剰余金の増加20億91百万円、一部借入金利の固定化に伴う繰延ヘッジ損益の減少63百万円、資本金の減少による適用税率の見直しに伴う土地再評価差額金の減少２億86百万円である。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、23百万円のプラス(前年同期比86.7％減)となった。これは主に、税金等調整前当期純利益１億10百万円、売上債権の減少97百万円、たな卸資産の増加64百万円、仕入債務の減少１億９百万円によるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、１億92百万円のマイナス(前年同期は９百万円のプラス)となった。これは有形及び無形固定資産の取得による支出２億72百万円、出資金の売却による収入80百万円によるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、１億89百万円のプラス(前年同期は１億83百万円のマイナス)となった。これは主に、短期借入金の純増加額１億25百万円、長期借入れによる収入３億円、長期借入金の返済による支出１億99百万円によるものである。
これらの各活動の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は17億98百万円(前年同期比7.6％増)となり、前期末に比べ21百万円増加した。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりである。
① 基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③イで定義される。以下同じである。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられる。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定される。
当社としては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えている。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
ア．当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896年２月に設立された。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に永年に渡り貢献してきた。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げた。また、昭和40年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってきた。さらに、平成に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、2008年にはニット事業に強みを有した株式会社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出した。特に、今後の繊維アパレル事業を支えていくことを期待している事業である「ユニフォーム事業」「生産管理型ＯＥＭ事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群である。なお、その後の国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会社を解散、2017年には中国合弁会社である紳士スーツ製造工場から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してきた。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の利益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきている。
また、1980年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1989年から1990年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製版一体事業として長年にわたり取り組んできた。その後、2014年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設している。
当社は、現在「中期経営方針 Get Ahead of the Future ～新しい時代の先へ～」に基づく経営戦略を進めるとともに、財務の健全性と人材の確保を前提に、成長投資を優先した上で、適切な株主還元を行う方針である。
「中期経営方針 Get Ahead of the Future ～新しい時代の先へ～」では、まず成長投資と維持更新投資への優先的な取り組みとして、収益の柱である商業施設事業に最優先で継続投資する。具体的には2018年中に「サントムーン柿田川」の増床・リニューアル工事に着手し、2019年夏の竣工を目指している。
また、収益の柱である商業施設事業に経営資源を傾斜配分することにより、当社グループとして、事業規模の拡大と収益性の向上を確実なものとしていく。
さらに事業推進においては、当社の独自性を活かしつつ、既往の締結済みの資本業務提携先とのコラボレーション的な取り組みを一層強化し、目の前のビジネスチャンスをしっかり捉えていきます。同時に、将来の布石として、商業施設事業を始めとした当社グループの各事業のシナジーを意識した新規事業の創出にも取り組んでいく。
以上により、当社グループは、120年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していく。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、日本のより良い未来の創造に貢献していく所存である。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
ア．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社としては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記イで定義される。以下同じである。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。
当社は、このような考え方にたち、2018年５月11日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」という。)を更新することを決定し、2018年６月27日開催の当社第198回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）において、株主の皆様により承認、可決された。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めている。
イ．本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」という。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様および当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めている。
ウ．対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という。)には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁じる行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項を付すことが予定されている。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。
エ．独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任し、選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結するものとする。
オ．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとする。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとする。
カ．情報開示
当社は、本プランに基づく手続きを進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動・不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、上記②および③記載の具体的な取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
ア．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
イ．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
ウ．株主意思を重視するものであること
エ．独立性の高い社外者の判断を重視していること
オ．合理的な客観的要件を設定していること
カ．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
キ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4) 研究開発活動
該当事項なし。