文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものである。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っている。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
(経営成績の状況)
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向にあるなど、各種政策効果もあって緩やかな回復基調が続いた。しかしながら、貿易摩擦の懸念や中国経済の減速など今後の国内景気に与える影響について注意を要する展開となった。
このような状況の中で、当社グループは、今年度からスタートした「中期経営方針 Get Ahead of the Future ～新しい時代の先へ～」に基づく諸施策に鋭意取り組んだ。
商業施設事業においては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」における第４期開発をスタートさせ、2018年10月に別棟を先行開業し、新棟建設にも予定通り着手した。また、クリスマス商戦などの企画を強化することで商業施設の運営は順調に進捗した。ヘルスケア事業においては、需要の底堅い健康ビジネス関連商品の企画・製造・販売に注力したことが奏功し、前年同期を上回るペースで進捗した。繊維・アパレル事業においては、ユニフォーム関係の需要掘り起こしが進まなかったが、衣料品の購買意欲が高まらない中、ＯＥＭ営業を強化したことで売上高の向上に一定の成果があった。
なお、当第３四半期連結累計期間では「サントムーン柿田川」における第４期開発に係る一過性の開発費用やシンジケートローン関連費用を計上したことを主因として、損益面で前年同期を下回ることになった。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は32億93百万円(前年同期比2.3％増)と増収、売上総利益は、健康ビジネスや商業施設賃料収入の採算面での改善があったものの、商業施設事業の第４期開発に伴う減価償却費の計上が響き、売上総利益８億84百万円（前年同期比4.7％減）となった。これに、商業施設事業の第４期開発に伴う工事費用やシンジケートローン実行に伴う一過性の費用を含む販売費及び一般管理費を控除した結果、営業利益は２億44百万円(前年同期比29.9％減)となり、さらに営業外費用でシンジケートローン手数料22百万円などを考慮した結果、経常利益１億33百万円(前年同期比52.5％減)となった。これに2018年８月31日付で減資したことに伴う税金費用の改善を加味した法人税等の負担を考慮した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億62百万円(前年同期比26.9％減)となった。
なお、2018年11月８日付で発表した業績予想に対しては概ね相違なく順調に推移している。
連結貸借対照表においては、資本金を１億円に減資したことに伴い、2018年12月末現在の利益剰余金の欠損額が４億43百万円（前期末比21億10百万円減）と大幅に改善した。
セグメントごとの経営成績は次のとおりである。
(商業施設事業)
商業施設事業については、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、ハロウィン及びクリスマスの季節関連イベントの企画を強化し集客力向上に努めたことから、売上高は前年同期を上回った。損益面では、賃料収入の採算改善があったものの、第４期開発実施に伴う減価償却費53百万円に加え、当第３四半期連結会計期間に解体費用57百万円の計上があり、前年同期比減益となった。
この結果、商業施設事業の売上高は17億57百万円(前年同期比1.0％増)、営業利益は６億37百万円(前年同期比9.7％減)となった。
(ヘルスケア事業)
健康ビジネス部門については、遠赤外線関連の健康寝具が伸長したため、売上高は前年同期を上回った。一般寝装品部門については、提案営業の成果を主因に、売上高は前年同期を上回った。損益面では、需要の底堅い健康ビジネス関連商品の企画・製造・販売に注力し採算性が向上したことにより、前年同期比改善した。
この結果、ヘルスケア事業の売上高は６億33百万円（前年同期比9.9％増）、営業損失は10百万円（前年同期は営業損失28百万円）となった。
(繊維・アパレル事業)
衣料部門については、中国現地法人の増収を主因に、売上高は前年同期を上回った。ユニフォーム部門については、官需ユニフォームの落ち込みにより売上高は前年同期を下回った。損益面では、衣料部門で在庫処分が生じたことに伴う損失計上もあり、前年同期比減益となった。
この結果、繊維・アパレル事業の売上高は９億２百万円(前年同期比0.2％増)、営業損失は29百万円(前年同期は営業損失６百万円)となった。
(注) １．上記のセグメントの業績に記載している営業利益は、セグメント間の内部取引を含んだ金額を記載している。
２．当社の消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、記載した金額には消費税等は含まれていない。
(財政状態の状況)
当第３四半期連結会計期間末における総資産の残高は201億66百万円(前期末は188億88百万円)となり、前期末に比べ12億77百万円増加(前期末比6.8％増)した。主な要因は、現金預金の増加３億92百万円、受取手形及び売掛金の減少65百万円、有形固定資産の増加10億19百万円である。
負債の残高は158億96百万円(前期末は144億37百万円)となり、前期末に比べ14億58百万円増加(前期末比10.1％増)した。主な要因は、短期借入金の増加10億89百万円、資本金の減少による適用税率の見直しに伴う再評価に係る繰延税金負債の増加２億86百万円である。
純資産の残高は42億69百万円(前期末は44億50百万円)となり、前期末に比べ１億81百万円減少(前期末比4.1％減)した。主な要因は、資本金の減少14億円、資本剰余金の減少５億３百万円、利益剰余金の増加21億円、一部借入金利の固定化に伴う繰延ヘッジ損益の減少80百万円、資本金の減少による適用税率の見直しに伴う土地再評価差額金の減少２億86百万円である。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりである。
① 基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為(下記③イで定義される。以下同じである。)があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えている。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられる。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定される。
当社としては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えている。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社取締役会は、下記の取組みは、下記ア記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
ア．当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896年(1896年)２月に設立された。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に永年に渡り貢献してきた。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げた。また、1965年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってきた。さらに、平成に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、2008年にはニット事業に強みを有した株式会社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出した。特に、今後の繊維アパレル事業を支えていくことを期待している事業である「ユニフォーム事業」「生産管理型ＯＥＭ事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群である。なお、その後の国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してきた。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の利益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきている。
また、1980年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990年から1991年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製版一体事業として長年にわたり取り組んできた。その後、2014年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設している。
当社は、2016年４月からスタートした中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」に基づく経営戦略を進めており、約120年の歴史に裏打ちされた実績および将来に向けた新たな視点に基づき、長期持続的かつ安定的な成長を目指していく所存である。
当社は、現在「中期経営計画 Beyond 120th～120周年を超えて未来へ～」に基づく経営戦略を進めるとともに、事業環境の変化に即応して繊維・アパレル事業の構造改革を断行するなど、約120年の歴史に裏打ちされた実績および将来に向けた新たな視点に基づき、長期持続的かつ安定的な成長を目指していく所存である。
新たな中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」では、財務体質の強化に着手するとともに、プロパー事業の強固な基盤作りと利益の底上げを最優先課題に取り組み、株価向上も十分に意識して経営を進めていく。
商業施設事業においては、ライバルを凌駕するポジションを持続させ競争優位を固めることを基本戦略とする。ヘルスケア事業においては、健康長寿社会への貢献をテーマに取引先とのアライアンスを含めた協業を推進することを基本戦略とする。また、繊維・アパレル事業においては、構造改革後の事業再構築により成長軌道に乗る準備を進めることを基本戦略とする。
当社グループは、120年間にわたり脈々と受け継がれた経営理念である「進取の精神」と世の為人の為に尽くす「自利利他の心」を柱に、グループ一丸となって、中期経営計画「Bridge to the Future ～未来への架け橋～」を完遂し、企業価値の一層の向上に邁進する所存である。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えている。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
ア．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現
当社は、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者(下記イで定義される。以下同じ。)および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。
当社は、このような考え方にたち、2015年５月19日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」という。)の導入を決定し、2015年６月25日開催の当社第195回定時株主総会にて、本プランの導入は株主の皆様により承認、可決された。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めている。
イ．本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね、当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」という。)であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」という。)に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めている。
ウ．対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。
エ．独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとする。
オ．情報開示
当社は、本プランに基づく手続きを進めるに当たって、大量買付行為があった事実、大量買付者から大量買付行為の内容の検討に必要な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動・不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行う。
④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。
ア．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
イ．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
ウ．株主意思を重視するものであること
エ．独立性の高い社外者の判断を重視していること
オ．合理的な客観的要件を設定していること
カ．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
キ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、買収防衛策の詳細については、当社のホームページ(http://www.daitobo.co.jp/)を参照。
(3) 研究開発活動
該当事項なし。