## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,360,000 | 30,360,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 30,360,000 | 30,360,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年８月23日 | 2018年７月25日 | 2019年７月24日 | 2020年７月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　２ | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　２ | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　２ | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　３
新株予約権の数（個）※ | 10 （注）１ | 7 （注）１ | 6 （注）１ | 5 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000 （注）１ | 普通株式 7,000 （注）１ | 普通株式 6,000 （注）１ | 普通株式 5,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 株式１株につき１円 | 株式１株につき１円 | 株式１株につき１円 | 株式１株につき１円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月20日～ 2025年９月19日 | 2021年８月20日～ 2026年８月19日 | 2022年８月20日～ 2027年８月19日 | 2023年８月20日～ 2028年８月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　84 資本組入額（注）２ | 発行価格　　　　96 資本組入額（注）２ | 発行価格　　　　81 資本組入額（注）２ | 発行価格　　　　112 資本組入額（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

決議年月日 | 2021年７月27日 | 2022年７月21日 | 2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　３ | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　３ | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　３ 当社執行役員　３
新株予約権の数（個）※ | 44 （注）１ | 46 （注）１ | 28 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 44,000 （注）１ | 普通株式 46,000 （注）１ | 普通株式 28,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 株式１株につき１円 | 株式１株につき１円 | 株式１株につき１円
新株予約権の行使期間　※ | 2024年８月20日～ 2029年８月19日 | 2025年８月16日～ 2030年８月15日 | 2026年８月16日～ 2031年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　98 資本組入額（注）２ | 発行価格　　　　91 資本組入額（注）２ | 発行価格　　　　89 資本組入額（注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載している。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はない。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は1,000株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下、「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(2）その他の条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 177,000 | 30,177,000 | － | 100,000 | － | －
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）２ | 134,000 | 30,311,000 | － | 100,000 | － | －
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）３ | 49,000 | 30,360,000 | － | 100,000 | － | －

（注）１　新株予約権の行使による増加である。また、これにより増加した資本金7,171千円及び資本準備金7,171千円を会社法第447条及び第448条の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えている。

２　新株予約権の行使による増加である。また、これにより増加した資本金5,779千円及び資本準備金5,779千円を会社法第447条及び第448条の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えている。

３　新株予約権の行使による増加である。また、これにより増加した資本金2,539千円及び資本準備金2,539千円を会社法第447条及び第448条の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えている。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 30 | 110 | 21 | 54 | 15,254 | 15,481 | －
所有株式数（単元） | － | 17,473 | 12,413 | 31,068 | 6,434 | 584 | 235,418 | 303,390 | 21,000
所有株式数の割合 （％） | － | 5.76 | 4.09 | 10.24 | 2.12 | 0.19 | 77.60 | 100.00 | －

（注）１　自己株式68,850株は、「個人その他」に688単元及び「単元未満株式の状況」に50株含まれている。

２　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数に 対する所有株式数 の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 1,227 | 4.05
ファーストブラザーズ㈱ | 東京都千代田区丸の内２－４－１ | 965 | 3.18
㈱シード | 静岡県三島市文教町１－７－25 | 501 | 1.65
㈱デベロツパー三信 | 東京都千代田区神田錦町３－11 | 500 | 1.65
J.P. MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人　ＪＰモルガン証券㈱） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２－７－３） | 334 | 1.10
新陽㈱ | 東京都中央区日本橋室町４－３－５ | 280 | 0.92
倉持　真孜 | 茨城県つくばみらい市 | 250 | 0.82
山内　一裕 | 神奈川県横浜市港北区 | 249 | 0.82
清水建設㈱ | 東京都中央区京橋２－16－１ | 218 | 0.71
㈱証券ジャパン | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－18 | 203 | 0.67
計 | － | 4,728 | 15.60

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりである。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　479千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 68,800
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 93,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,177,200 | 301,772 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 30,360,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 301,772 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が7,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数70個が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ダイトウボウ㈱ | 東京都中央区日本橋本町１－６－１ | 68,800 | － | 68,800 | 0.22
（相互保有株式） 宝繊維工業㈱ | 静岡県浜松市中央区初生町1255－２ | 93,000 | － | 93,000 | 0.30
計 | － | 161,800 | － | 161,800 | 0.53

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間 2024年５月10日～2024年６月21日） | 300,000 | 36,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 300,000 | 30,588,400
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 15.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 75 | 6,875
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 68,850 | － | 368,850 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、競争力を維持・強化し、企業価値の増大を通じて株主の皆様に対する安定的かつ適正な利益還元を図ることを経営の最重要課題の一つと考え、利益配分については業績の向上に努め、また内部留保にも意を用いて決定することを基本方針としている。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

第204期の期末配当については、普通配当を１株あたり２円とすることを決定した。この結果、当事業年度の配当性向は、39.4％（連結ベース）である。

現中期経営計画期間中の配当については、業績及び事業展開等を総合的に勘案し、配当性向は50～80％程度、総還元性向は70～100％程度を目指す方針である。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月24日 定時株主総会 | 60,582 | 2

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本的な考え方としている。コーポレート・ガバナンスの向上を目指して、コンプライアンス、リスク管理の徹底に努めるとともに、株主を始めとするステークホルダーの立場を踏まえた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を推進していくこととしている。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本コストや資本収益性の的確な把握に努め、それらを十分に意識した経営資源の配分や経営戦略の立案に努めることとしている。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（取締役会）

経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち独立社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計９名の取締役で構成されている。取締役会は原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっている。

（監査等委員会）

監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されている。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成する。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて適法性および妥当性に関する監査を行ない、取締役の職務執行を監査している。また、内部監査室とは、適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っている。

（社外役員会議・諮問委員会）

外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、５名の独立社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成する社外役員会議を設置している。また、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長を含む諮問委員会を設置している。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、2016年６月の監査等委員会の設置に合わせ、従前の内部管理強化委員会を発展させた組織として設置したもので、原則月１回開催している。社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況および課題について協議・報告している。

（部長会等）

取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役および部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っている。また、グループ会社については、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催している。

（当該体制を採用する理由）

当社は、2016年６月に監査等委員会設置会社に移行した。その体制を採用した理由は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、透明かつ機動的な会社運営の下、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが出来ると考えたからである。また、取締役会、監査等委員会のほか、社外役員会議、諮問委員会などの会議を設置するとともに、取締役会の監督機能の強化と業務執行責任の明確化の観点から執行役員制度の導入および監査等委員会・会計監査人・内部監査室のスムーズな連携の確保など、高い企業統治を目指した体制としている。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりである。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、内部統制システム整備の基本方針を制定し、会社の業務の適正を確保するための体制を整え、社内統制機能の強化を図っている。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、経営管理本部長をリーダーとして、当社グループ全体で推進している。

（リスク管理体制の整備の状況）

重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止している。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化している。情報管理については、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っている。また、大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応している。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社グループの経営管理については、関係会社業務規程に従い運営管理を行うものとし、子会社の職務の執行に係る事項を報告する場として、原則月１回の業務報告会など、適宜会議を開催することとしている。また、子会社における損失の危険の管理に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制、および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、内部監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

④　責任限定契約の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。これは、業務執行取締役等でない取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。

⑤　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）、当社監査等委員である取締役、当社子会社の役員および退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。

当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等が当該役員等賠償責任保険にて填補される。

また、当該役員等賠償責任保険契約は役員等の職務執行の適正のために免責事由が設定されているので、当該免責事由に該当する損害については填補されず、役員等の自己負担となる。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は11名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めている。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものである。

（中間配当）

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第196回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山内　一裕 | 20回 | 20回
三枝　章吾 | 20回 | 20回
野村　史郎 | 20回 | 20回
山形　俊樹 | 20回 | 19回
師田　範子 | 20回 | 20回
加久間　雄二 | 20回 | 20回
飯沼　春樹 | 20回 | 20回
鏡　高志 | 20回 | 20回
平井　省吾 | ５回 | ５回
奥村　秀策 | 20回 | 20回

（注）平井省吾氏は、2023年６月24日開催の第203回定時株主総会において監査等委員である取締役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものである。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりである。

当社の取締役会は、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち独立社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計９名の取締役で構成している。取締役会は原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっている。

⑪　諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山内　一裕 | ２回 | ２回
奥村　秀策 | ２回 | ２回
飯沼　春樹 | ２回 | ２回
鏡　高志 | ２回 | ２回

取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長を含む諮問委員会を設置している。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

Ⅰ　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えている。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではない。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定される。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えている。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896年２月に設立された。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してきた。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や1964年の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げた。その後の国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会社を解散、2017年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してきた。

一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業に育成してきた。2020年３月には３階建て・約7,000平米のテナント面積を有する新館「サントムーン　オアシス」を開業し、その直後のコロナ禍においても地域住民の生活プラットフォームとして貢献するなど、地域の発展に不可欠な施設に育っている。

また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業については、1980年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990年から1991年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んできた。その後、2014年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設している。2017年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組みを進めている。さらに、2019年３月に生地商社和田哲株式会社からヘルスケア事業を譲り受け、業容を拡大してきた。直近のコロナ禍の前半はマスク等の販売が好調な時期もあったが、対面販売チャネルの低迷に苦戦する場面もある中、市場拡大が見込まれる健康長寿社会への貢献に努めてきた。

さらに、事業全般の戦略を進展させるにあたり2017年に東証スタンダード市場上場のファーストブラザーズ株式会社及びその子会社との資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目指し取り組みを継続している。

この結果、コロナ禍においても営業利益、経常利益、当期利益の各段階で黒字を確保し、現在まで９期連続で連結・単体ともに各利益段階で黒字を確保し、さらに、2023年６月には22年振りの復配を成し遂げ、今後とも安定的に配当を実現すべく、中長期的な企業価値向上に向けて一段と邁進しているところである。

また、当社は、2024年４月から新中期経営計画「Jumping over the 130th ～成長の未来へ～」をスタートさせ、今後の経済成長のベクトルに応じて、当社として安定軌道から成長軌道へとギアシフトをチェンジしスピード感を持って各施策を遂行していくとともに、「サステナビリティ基本方針に基づく運営」や、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み」を一段と積極的に推進していく所存である。

以上により、当社グループは、現経営陣のもと株主様はじめ多くのステークホルダーの皆様のお蔭を持ちまして、厳しい環境を乗り越えて現在がある。今後、当社グループは、128年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していく。もって、中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、ＳＤＧｓの実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存である。

こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えている。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

ア．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現

（ア）企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大規模買付行為の存在

当社グループにおいては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存であるが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大規模買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではない。

もとより株券等の大規模買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えている。

しかし、このような大規模買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できない。

また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信している。当社株券等の大規模買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになる。

（イ）本プラン継続の必要性

当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいている。したがって、当社株券等の大規模買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものである。

当社としては、上記（ア）のような状況下でかかる大規模買付行為が行われた場合、当該大規模買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断いただき、当社株券等の大規模買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えている。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。

当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プランを継続することを決定した。本プランは、大規模買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大規模買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めている。

イ．本プランの内容

本プランは以下の①から③に対して適用されるものとする。

①　当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付行為

②　当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

③　上記ａ又はｂに規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本項目において同じとする。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くとする。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う、又は行おうとする者を「大規模買付者」という。）を対象とする。

本プランにおいては、大規模買付行為に該当する行為に応じるか否か等を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に大規模買付情報Bの提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めている。

また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしている。

大規模買付者は、本プランに定める大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主意思確認総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとする。

Ⅳ　各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由

ア．本プランが基本方針に沿うものであることについて

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものである。

イ．本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないこと

（ア）買収防衛策（対応方針）に関する各指針等に適合していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収への対応方針の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものである。さらに、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨、東京証券取引所が2015年６月１日付けで公表した「コーポレートガバナンス・コード」（その後の改定を含む。）の原則１－５及び補充原則１－５①及び経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を踏まえた内容になっている。

（イ）株主の皆様の意思が重視されていること

本プランの有効期間は３年間であり、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、株主の皆様の意思が尊重されることなっている。

これらに加えて、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映される。また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主意思確認総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしている。

（ウ）取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること

①　独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置している。当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討したうえで当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されている。

②　合理的な客観的要件の設定対抗措置

大規模買付者が、本プランにおいて定められた大規模買付けルールを遵守しない場合又は大規模買付行為が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合にのみ発動されることとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されている。

（エ）デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型対応方針ではない。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型対応方針でもない。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長執行役員 ＣＥＯ | 山内　一裕 | 1957年１月５日 | 1979年４月　三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社 2002年２月　中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）人事企画部長 2004年１月　同社大阪支店営業第二部長 2007年１月　同社新宿西口支店長 2009年６月　当社取締役経営企画部長 2010年８月　常務取締役経営管理本部長兼経営企画部長 2012年６月　専務取締役経営管理本部長兼不動産本部副本部長　内部統制担当 2013年７月　取締役専務執行役員経営管理本部長兼人事部長　経営戦略・内部統制担当 2015年６月　代表取締役社長 上海大東紡織貿易有限公司董事長 2024年１月　同社董事長退任 ５月　当社代表取締役社長執行役員 ６月　代表取締役社長執行役員ＣＥＯ（現任） | (注)２ | 249,200
取締役専務執行役員ＣＦＯ 経営管理本部長 | 三枝　章吾 | 1969年２月12日 | 1990年４月　当社入社 2010年９月　管理部経理グループ長 2012年６月　経営管理本部経営企画部長 2015年６月　取締役執行役員経営管理本部長　内部統制担当 2019年６月　取締役上席執行役員経営管理本部長　内部統制担当 2020年６月　取締役常務執行役員経営管理本部長　内部統制担当 2024年６月　取締役専務執行役員ＣＦＯ経営管理本部長　内部統制担当（現任） | (注)２ | 129,600
取締役上席執行役員 ヘルスケア事業本部長 | 野村　史郎 | 1956年６月１日 | 1979年４月　株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入社 1991年４月　和田哲株式会社入社 1992年４月　同社取締役 1995年４月　同社代表取締役副社長 2000年４月　同社代表取締役社長 2019年４月　当社ヘルスケア事業本部和田哲カンパニー長 2020年６月　執行役員ヘルスケア事業本部副本部長関西統括 2021年３月　執行役員ヘルスケア事業本部長兼東京営業部長 2021年６月　取締役執行役員ヘルスケア事業本部長 ７月　取締役執行役員ヘルスケア事業本部長兼デジタルビジネス推進部長 2024年６月　取締役上席執行役員ヘルスケア事業本部長（現任） | (注)２ | 35,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山形　俊樹 | 1958年５月７日 | 1982年４月　株式会社長谷工コーポレーション入社 1988年６月　米国 Claremont Graduate University, Drucker School of Managementにて経営学修士（MBA）修了 1997年９月　長谷工ハワイ・インク　副社長 2004年10月　株式会社サンダンス・リゾート入社 2009年７月　同社代表取締役社長 2015年４月　株式会社蒼設備設計代表取締役社長 2016年４月　株式会社マイスターエンジニアリング代表取締役社長 2018年７月　株式会社ボルテックス業務本部　ソリューション統括部　統括部長 2019年12月　同社執行役員業務本部本部長 2020年７月　同社執行役員事業統括本部本部長 2021年６月　当社社外取締役（現任） 2023年１月　株式会社ボルテックス執行役員人事本部本部長 2024年１月　同社常勤監査役（現任） | (注)２ | 5,200
取締役 | 師田　範子 | 1939年１月27日 | 1961年４月　都認可伊藤技芸学校（現東京ニットファッションアカデミー）勤務 1988年７月　いとう服飾専門学校（現東京ニットファッションアカデミー）校長 1992年５月　公益社団法人東京都専修学校各種学校協会評議委員 ９月　専門学校東京ニットファッションアカデミー校長（現任） ９月　一般社団法人東京都服飾学校協会理事 1994年４月　公益社団法人荒川区芸術文化振興財団理事 2006年３月　日暮里繊維街活性化ファッションショー実行委員会副委員長（現任） 2009年８月　ジャパンベストニットセレクション審査委員 2012年５月　公益社団法人東京都専修学校各種学校協会運営委員 2013年４月　当社テクニカルアドバイザー 2021年５月　テクニカルアドバイザー辞任 ６月　社外取締役（現任） 2022年３月　学校法人ミネルヴァ学園目白ファッション＆アートカレッジ理事（現任） | (注)２ | 17,800
取締役（監査等委員） | 加久間　雄二 | 1948年７月８日 | 1967年４月　当社入社 2006年７月　経理部長 2007年６月　取締役経理部長 2008年６月　取締役管理部長 2010年８月　取締役経営管理本部管理部長 2012年６月　監査役 2016年６月　取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 109,300
取締役（監査等委員） | 飯沼　春樹 | 1948年４月19日 | 1976年４月　弁護士登録 1978年４月　飯沼総合法律事務所開設（現職） 2011年６月　当社監査役 2016年６月　社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 94,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 鏡　高志 | 1976年12月19日 | 2001年９月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2005年７月　公認会計士登録 2006年８月　税理士法人高野総合会計事務所入所 高野総合コンサルティング株式会社（兼務） 2013年11月　税理士登録 税理士法人高野総合会計事務所パートナー（現任） 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年12月　高野総合コンサルティング株式会社代表取締役（現任） 2021年６月　日本甜菜製糖株式会社社外監査役（現任） | (注)３ | 37,500
取締役（監査等委員） | 奥村　秀策 | 1952年６月16日 | 1977年４月　住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）入社 2003年４月　三井住友海上火災保険株式会社介護・サービス室長 2006年４月　アメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社代表取締役社長 2008年４月　三井住友海上火災保険株式会社リスク管理部部長 2010年10月　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社リスク管理部部長 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員） 2021年６月　社外取締役 2023年６月　社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 33,700
計 | 711,400

（注）１　山形俊樹、師田範子、飯沼春樹、鏡高志及び奥村秀策は、社外取締役である。

２　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　2023年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりである。

委員長　加久間雄二　　委員　飯沼春樹　　委員　鏡高志　　委員　奥村秀策

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は５名であり、その全員を独立役員として届け出ている。社外取締役の内、山形取締役は当社株式を5,200株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。師田取締役は当社株式を17,800株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。飯沼取締役は当社株式を94,000株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。鏡取締役は当社株式を37,500株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。奥村取締役は当社株式を33,700株所有しており、当社との間にそれ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

独立社外取締役の果たす機能および役割については、各氏の有する専門的な知見および豊富な経験、幅広い見識等をもとに、当社と中立かつ独立した立場から、経営監督機能を十分に発揮いただくとともに、経営に関する様々なアドバイスをいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が図れるものと期待している。

社外取締役の選任にあたっては、企業経営および財務ならびに会計に関する高い知見、法律の実務家としての経験など業務に必要な専門知識や経験を有する人材、かつ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した社外取締役を選任する方針としている。現在の社外取締役５名は、全員が当社の定める独立性基準に抵触していないため独立役員として届け出ており、当社の取締役９名のうち５名が独立社外取締役である。それぞれが異なる専門分野を有しており、当社としては、コーポレート・ガバナンス向上が相応に期待できる状況であると認識している。

取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりである。

氏名 | 現在の当社 における 地位 | 経営・事業をリードするための 知識・経験・能力等 | 経営基盤を確立・維持するための 知識・経験・能力等 | 表下部掲載 （※）
企業経営 | グローバル ビジネス | 不動産事業 全般 | ヘルスケア 事業全般 | 繊維事業 全般 | 財務会計 | 法務 リスク管理 | 人事労務 | サステナ ビリティ等
山内 一裕 | 取締役 社長 執行役員 ＣＥＯ | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
三枝 章吾 | 取締役 専務 執行役員 ＣＦＯ |  |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ●
野村 史郎 | 取締役 上席 執行役員 | ● |  |  | ● |  |  | ● | ● | ●
山形 俊樹 | 取締役 （社外・ 独立） | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ● | ●
師田 範子 | 取締役 （社外・ 独立） | ● |  |  |  | ● |  |  |  | ●
加久間 雄二 | 取締役 |  |  |  |  | ● | ● |  |  |
飯沼 春樹 | 取締役 （社外・ 独立） | ● |  |  |  |  |  | ● | ● | ●
鏡 高志 | 取締役 （社外・ 独立） | ● |  |  |  |  | ● | ● |  | ●
奥村 秀策 | 取締役 （社外・ 独立） | ● | ● |  | ● |  |  | ● | ● | ●

（※）企業の持続性を担保するための知識・経験・能力等

当社の定める独立性基準の概要は以下の通りである。

当社取締役会では、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断している。

・当社または当社関係会社の業務執行者、もしくは過去10年間にその経歴がある者

・当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者

・当社を主要な取引先とする者（取引先の当社グループに対する売上高が取引先の連結売上高の２％以上を占めるものをいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者

・当社の主要な取引先（当社グループの連結売上高の２％以上を占めるものをいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者

・当社の主要な借入先（当社の連結総資産の２％以上を融資する金融機関をいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者

・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年額1,000万円を超えるものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、もしくは過去３年間にその経歴がある者。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。当該団体には、当社の法定監査を担当する監査法人、当社の法律顧問を担当する法律事務所を含む）

・当社が多額の寄付または助成（年額1,000万円を超えるものをいう。）を受けている団体の業務執行者

・社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

・上記①～⑧に該当する者の配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族

当社は、独立社外取締役が複数となった時点で筆頭社外取締役を定めることとしており、独立社外取締役奥村取締役を筆頭社外取締役とし、社外取締役だけで構成する社外役員会議を設置している。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役と内部監査室、監査等委員会および会計監査人は、会議や面談の場を通じて、適宜、協議・検討の機会を持つことが出来ており、相互に緊密な連携を保っている。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員１名、監査等委員３名の計４名（うち独立社外取締役３名）で構成されている。常勤の監査等委員である加久間取締役は当社の経理部門の経験が長く、監査等委員である独立社外取締役のうち鏡取締役は公認会計士・税理士の資格を有する会計事務所のパートナーであり、両名とも、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行を監査し、監査報告を作成する。当社は、監査等委員を補佐するために、監査等委員会室を設置し、専任の室長１名と兼任スタッフ１名を配置している。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
加久間　雄二 | 14回 | 14回
飯沼　春樹 | 14回 | 14回
鏡　高志 | 14回 | 14回
平井　省吾 | ４回 | ４回
奥村　秀策 | 10回 | 10回

（注）１　平井省吾氏は、2023年６月24日開催の第203回定時株主総会において、監査等委員である取締役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものである。

２　奥村秀策氏は、2023年６月24日開催の第203回定時株主総会において、監査等委員である取締役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものである。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、コーポレートガバナンスコード対応および中期経営方針の進捗・達成状況等の検討並びに会計監査人と監査上の主要な検討事項（KAM）の選定についてコミュニケーションを行っている。

また、常勤の監査等委員である取締役の活動として、部長会など社内の重要な会議に出席し、内部統制システムを通じて遵法性および妥当性に関する監査を行ない、取締役の職務執行を監査している。

②　内部監査の状況

当社は内部監査規程に基づき、ラインから独立した会社業務監視機関として内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者とし、子会社を含む当社グループ全体を対象に内部監査を行い、また経営管理の徹底により当社グループ統制機能の強化を図っている。

なお、活動報告および監査結果については、社長、内部統制担当取締役、常勤の監査等委員である取締役に都度報告し、必要に応じて取締役会および監査等委員会に直接報告できる体制となっている。

また、監査等委員会と定期的に開催される内部監査連絡会において情報交換を行っている。

内部統制委員会は、原則月１回開催している。社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか必要に応じて関連部署の部長以上の役職者が出席し、当社グループの業務執行に係るリスクについて内部監査室における内部監査や会計監査を参考に分類・分析し、各々のリスク管理を適正に行っている。

加えて、当社グループの事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化の防止など幅広いリスク管理に関する事項や法令違反その他コンプライアンス違反などの内部統制に関する事項の現況および課題についても協議している。

なお、結果については、必要に応じて取締役会および監査等委員会に直接報告することとしている。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

金野　栄太郎

長田　洋和

小川　開三

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であり、当社と監査法人、業務を執行した公認会計士及び補助者との間に人的、資本的または取引関係その他の利害関係はない。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告する。

また、企業会計審議会が定める「監査基準」および「監査に関する品質管理基準」への準拠性について確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

当社は、シンシア監査法人が監査品質及び独立性に問題なく、昨年度の監査実績等当社の会計監査人の解任・不再任の決定方針に照らして、総合的に判断した結果、選定している。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っている。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、監査品質及び独立性について判断している。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動している。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　東陽監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　シンシア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりである。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

シンシア監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

東陽監査法人

異動の年月日

2022年６月25日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2016年６月24日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項なし

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人が2022年６月25日開催予定の第202回定時株主総会終結時の時をもって任期満了となる。これに伴い、現会計監査人の継続監査年数を考慮し、当社の現在の事業規模や業務内容に適した監査対応等につき他の公認会計士等と比較検討した。その結果、新しい会計監査人の起用による新たな視点での監査が期待できることに加え、シンシア監査法人の専門性、独立性、規模及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したため、新たにシンシア監査法人を会計監査人に選任するものである。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ている。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | － | 28,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 28,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定している。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料を入手、報告を受けた上で過去の監査時間・監査報酬等の推移、前事業年度の監査時間の計画と実績を確認し、当事業年度の監査時間・報酬額見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意している。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することで株主利益の向上に資することを基本的な考え方としており、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議している。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等に関しては、基本報酬と非金銭報酬（ストックオプション）から構成するものとし、取締役の報酬の決定については、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において決定し答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、取締役会で決定することとしている。

基本報酬については、金銭報酬とし、年度単位の固定報酬である。その金額は、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、会社業績や各取締役の経営への貢献度、経営者としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して、毎年見直すものとしている。

非金銭報酬の内容はストックオプションであり、中長期業績連動報酬（株式報酬）として、１個単位が１千株からなる新株予約権200個および報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、年度単位で新株予約権を発行するものである。その金額は独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、会社業績や各取締役の経営への貢献度、経営者としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して、毎年見直すものとしている。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬と非金銭報酬の割合は、非金銭報酬において１個単位が１千株からなる新株予約権200個を上限とし、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、毎年見直すものとしている。

ｃ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

毎年株主総会終了後の取締役会で決定し、基本報酬は毎月同額を、非金銭報酬は取締役会で決議し年１回付与することとしている。

ｄ．当社は、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容について第三者に委任している。

取締役会決議で決定された諮問委員会（独立社外取締役が過半数を占める）に委任している。

委任する権限は、取締役の個人別の報酬等の金額を決定する権限である。

独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会として取締役会で諮問委員を決定し、株主総会の決議により定められた報酬等の上限額の範囲内とすることを条件としており、その権限は適切に行使されていると判断している。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 45,438 | 42,387 | － | 3,050 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 9,857 | 9,857 | － | － | 1
社外役員 | 25,006 | 25,006 | － | － | 6

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額72,000千円以内（うち社外取締役の報酬枠10,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されている。当該決議に係る会社役員の員数は８名である。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議されている。当該決議に係る会社役員の員数は５名である。

３．非金銭報酬等の内容は、ストックオプションである。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
17,304 | 2 | 本部長としての給与である。

⑤　報酬等の決定に関する決定権限を有する者の名称およびその権限の内容および裁量の範囲

取締役の報酬の決定については、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において決定し答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、取締役会で決定することとしている。また、取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議で決定された諮問委員会（独立社外取締役が過半数を占める）に委任している。委任する権限は、取締役の個人別の報酬等の金額を決定する権限である。独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会として取締役会で諮問委員を決定し、株主総会の決議により定められた報酬等の上限額の範囲内とすることを条件としており、その権限は適切に行使されていると判断している。

⑥　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会の活動内容

2023年７月開催の諮問委員会において答申された意見を参考に、同月開催の取締役会において取締役の基本報酬及び取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）のストックオプションの割当個数についての審議・決定を行っている。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や金融機関との長期的・安定的な関係の維持・強化、および当社の経営戦略や事業戦略等を勘案して、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式を保有することがある。その場合、一定額以上の株式取得については取締役会決議事項と定めている。また、個別の政策保有株式について、その保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、そのリターンとリスク等を精査し、毎年、取締役会で報告している。なお、政策保有株式の保有の意義や効果が乏しいと判断される場合には、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行う。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 96,008
非上場株式以外の株式 | 2 | 233,106

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 159,133 | 159,133 | 取引関係維持等の為 | 有
230,265 | 151,335
㈱エンチョー | 3,000 | 3,000 | 取引関係維持等の為 | 有
2,841 | 3,084

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。