## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,300,000
計 | 14,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成31年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,940,448 | 8,940,448 | 東京証券取引所　　　（市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 8,940,448 | 8,940,448 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
平成27年７月１日 （注）１ | △80,464,040 | 8,940,448 | － | 3,940 | － | 2,067
平成28年６月10日 （注）２ | － | 8,940,448 | － | 3,940 | △2,067 | －

（注）１．平成27年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．平成28年３月30日開催の第14回定時株主総会における決議に基づき、平成28年６月10日を効力発生日として

資本準備金の額2,067百万円を全額減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 22 | 87 | 29 | 4 | 6,116 | 6,283 | －
所有株式数（単元） | － | 16,721 | 822 | 7,004 | 2,291 | 9 | 62,395 | 89,242 | 16,248
所有株式数の割合（％） | － | 18.73 | 0.92 | 7.85 | 2.57 | 0.01 | 69.92 | 100.00 | －

（注）１．証券保管振替機構名義の株式800株は、「その他の法人」欄に８単元含まれております。

２．自己名義株式21,623株は、「個人その他」欄に216単元及び「単元未満株式の状況」欄に23株を含めて記載

しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 平成30年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 726 | 8.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 354 | 3.97
中間　信幸 | 鹿児島県鹿児島市 | 312 | 3.50
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 271 | 3.03
中間　高子 | 鹿児島県鹿児島市 | 233 | 2.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 188 | 2.11
トーア紡グループ従業員持株会 | 大阪市中央区城見１丁目２－27 クリスタルタワー18階 | 180 | 2.02
株式会社三洋航空サービス | 神戸市東灘区岡本１丁目７－８ | 180 | 2.01
浅沼　伴自 | 横浜市栄区 | 159 | 1.79
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５　　（東京都港区浜松町２丁目11－３） | 114 | 1.27
計 | － | 2,721 | 30.50

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | （自己保有株式） 21,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,902,600 | 89,026 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 16,248 | － | －
発行済株式総数 | 8,940,448 | － | －
総株主の議決権 | － | 89,026 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株あります。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱トーア紡コーポレーション | 大阪市中央区城見一丁目２番27号 | 21,600 | － | 21,600 | 0.24
計 | － | 21,600 | － | 21,600 | 0.24

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 101 | 55,832
当期間における取得自己株式 | 60 | 28,200

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 21,623 | － | 21,623 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、業績の状況を踏まえなが

ら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また内部留保資金に関しては、長期的な株主利益を念頭に置き、企業価値向上のための将来投資等に活用してまい

ります。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は、株

主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる

旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成31年３月28日 定時株主総会決議 | 178 | 20

### ４【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高（円） | 87 | 79（746） | 635 | 658 | 626
最低（円） | 68 | 72（578） | 434 | 533 | 416

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成27年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、第14期の株価につい

ては、株式併合前の最高・最低株価を記載し、株式併合後の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 566 | 557 | 563 | 566 | 555 | 552
最低（円） | 542 | 530 | 521 | 523 | 529 | 416

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長　兼　社長執行役員 (代表取締役) |  | 長井 渡 | 昭和31年９月28日生 |
昭和55年４月 | 東亜紡織株式会社入社
平成16年４月 | 当社執行役員財務部長
平成18年３月 | 当社取締役財務部長
平成24年１月 平成26年３月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長 当社代表取締役社長、社長執行役員（現任）
| 平成31年３月の定時株主総会から１年 | 144
取締役 |  | 西井　申明 | 昭和31年12月15日生 |
昭和54年３月 | 東亜紡織株式会社入社
平成19年１月 | トーア紡マテリアル株式会社執行役員営業統括部営業２部部長
平成24年１月 | 当社執行役員管理本部副本部長
平成26年３月 平成27年１月平成29年３月 平成31年３月 | トーア紡マテリアル株式会社取締役専務執行役員 同社代表取締役社長 当社取締役（現任） トーア紡マテリアル株式会社取締役会長（現任）
| 同上 | 37
取締役　兼 上席執行役員 | 経営管理本部長 | 戸口　雄吾 | 昭和39年３月16日生 |
昭和61年４月 | 東亜紡織株式会社入社
平成23年１月 | 当社不動産管理開発部長
平成26年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長
平成29年１月 | 当社上席執行役員経営企画本部長
平成31年１月 平成31年３月 | 当社上席執行役員経営管理本部長 当社取締役上席執行役員経営管理本部長（現任）
| 同上 | 17
取締役 |  | 坂下　清信 | 昭和33年９月11日生 |
昭和57年４月 | 日本橋梁株式会社（現ＯＳＪＢホールディングス株式会社）入社
平成18年６月 | 同社取締役管理本部長
平成23年６月 | 同社代表取締役社長
平成26年４月 | 同社純粋持株会社への移行に伴いＯＳＪＢホールディングス株式会社へ商号変更　日本橋梁株式会社の商号を事業子会社が承継 ＯＳＪＢホールディングス株式会社 取締役（現任） 日本橋梁株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年３月 | 当社取締役（現任）
| 同上 | 26
取締役 |  | 丸岡　健二 | 昭和24年10月４日生 |
昭和48年４月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
平成６年４月 | 同社南京事務所所長
平成11年４月 | 同社名古屋繊維部長
平成18年４月 | 株式会社帝健代表取締役社長
平成28年３月 | 当社取締役（現任）
| 同上 | 17
常勤監査役 |  | 川崎　隆行 | 昭和31年10月22日生 |
昭和54年４月 | 大阪府民信用組合（現のぞみ信用組合）入組
平成４年８月 | 東亜紡織株式会社入社
平成16年４月 | 当社経理部経理課長
平成20年４月 | 当社経理部副部長
平成26年４月 | 当社経営企画室長
平成29年３月 | 当社監査役（現任）
| 平成29年３月の定時株主総会から４年 | 16

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 |  | 髙島　志郎 | 昭和47年７月21日生 |
平成11年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
平成15年６月 | 株式会社光陽社監査役（現任）
平成16年６月 | 太洋株式会社（現太洋ヒロセ株式会社）監査役（現任）
平成19年２月 | 株式会社コンテック監査役
平成20年３月 平成22年４月 | 当社監査役（現任） 日本包装運輸株式会社監査役（現任）
| 平成28年３月の定時株主総会から４年 | －
監査役 |  | 伊藤　久弥 | 昭和35年４月21日生 |
昭和58年４月 | 四日市倉庫株式会社（現日本トランスシティ株式会社）入社
平成19年６月 | 同社秘書室付
平成22年６月 | 四日市ポートサービス株式会社 常務取締役総務部長
平成25年６月 平成28年６月 平成30年３月 | 日本トランスシティ株式会社秘書室長 同社常勤監査役（現任） 当社監査役（現任）
| 平成30年３月の定時株主総会から４年 | 4
|  |  | 計 |  |  | 261

（注）１. 取締役坂下 清信氏及び丸岡 健二氏は、社外取締役であります。

２. 監査役髙島 志郎氏及び伊藤 久弥氏は、社外監査役であります。

３. 当社は、経営の意思決定と業務執行機能を明確化し、業務執行のスピードアップを図るために執行役員制度

を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 牛丸　　修 | ファインケミカル事業本部長　兼　大阪新薬株式会社 取締役会長
常務執行役員 | 齋藤　和幸 | 東京管掌　兼　ライフソリューション事業本部長
上席執行役員 | 堀口　泰夫 | エレクトロニクス事業本部長
上席執行役員 | 興津　裕文 | 技術本部長　兼　環境保全室長
上席執行役員 | 山下　純一 | 事業開発本部長
執行役員 | 中村　　茂 | 事業開発本部副本部長（グローバル開発事業担当）兼　グローバル開発事業部長
執行役員 | 近江　　学 | 経営管理本部副本部長(経理担当)
執行役員 | 難波　正之 | 経営管理本部副本部長(総務担当) 兼　総務部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

Ⅰ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、ステークホルダーから信任を得るため、次の

基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

（１）株主の権利を尊重し、平等を確保する。

（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。

（３）会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（４）取締役会は、その役割・責務を果たすため、真摯に議論を行うとともに、経営陣・取締役に対する実効性の

高い監督を行う。

(５) 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主と建設的な対話を行う。

Ⅱ．会社の機関の内容および内部統制システムの状況
① コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

会社の意思決定機関としては、５名の取締役（うち社外取締役２名）で構成する取締役会の他に執行役員などもメンバーとなる経営会議や投資委員会を設置しております。この体制の採用は、意思疎通の強化と意思決定の迅速化を図るとともにそのプロセスの公正さを保つことを目的としております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

＜取締役・取締役会＞

当社の取締役は、５名で構成され、原則月１回以上の取締役会を開催する。

＜監査役・監査役会＞

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される。監査役には監査結果の報告はもとより、取締役会および経営会議への出席と意見陳述を義務付けており、意見交換を頻繁に行うことで監査機能の充実と権限の強化を図る。監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行って、効率的な監査を行うように努める。

＜内部監査部＞

内部監査部は、社長の直属機関として設置され、２名の社員が配属されている。内部監査部は毎期、年間計画を立て、監査役会と連携しグループ会社の業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査を行う。監査の結果は、社長、取締役会および監査役会に報告し、業務の改善に努める。

1．内部統制のための各委員会について

グループの内部統制システムの基本方針に沿って設置された、「内部統制本部」、「内部統制本部事務局」、また、その下部組織として設置された、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「財務報告委員会」（以下、３つの委員会を「各委員会」という）は、内部統制規程に基づき、内部統制システムを確立し、円滑かつ効率よく運用していく。

「内部統制本部」は、取締役社長を本部長、取締役・専務執行役員・常務執行役員及び東亜紡織株式会社・トー

ア紡マテリアル株式会社の会長・社長・専務執行役員を本部委員とし、内部統制システム全体の指揮をとる。

「内部統制本部事務局」は、内部統制管理室長を事務局長とし、各委員会に対する指導権限と責任を有する。

各委員会は、当社関係部署の部長を委員長とし、グループ企業の代表者、その他必要な人員で構成し、内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体への教育、改善策の指導、実施の支援・助言などを行う。

監視システムとして、各委員会から独立した「内部監査委員会」を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善などを行う。さらに、監査役会で構成する「監視委員会」を設置し、内部統制本部・各委員会の職務執行を監視する。

2．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）内部統制本部事務局は、グループ全体に「トーア紡グループ企業行動憲章」の浸透を図る。また、コンプラ

イアンス委員会は、コンプライアンス基本規程に基づき、グループ全体に浸透を図る。

（２）コンプライアンス委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関

連する法規の制定・改正、グループ企業および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要

な研修を実施する。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（１）総務担当取締役は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・会計帳簿

及び計算書類・稟議書・取締役が決裁した契約書・その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保

存する（電磁的記録を含む）。

（２）前項に掲げる文書の保管期間は、法令に定めがあるものはそれに従い、それ以外のものは文書管理規程に定

めるとおりとする。保管場所は、文書管理規程に定めるが、取締役または監査役から閲覧の要請があれば、速

やかに本社において閲覧可能な体制をとる。

（３）内部統制本部の事務局は、グループの取締役・社員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適

正に行うよう指導する。

4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理委員会は、グループのリスク管理規程に基づき、グループ全体に浸透を図るとともに、リスクカ

テゴリー毎の責任部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

（２）リスク管理委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する

法規の制定・改正、グループ企業および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要な研修

を実施する。

（３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、大規模災害・事故発生時緊急対応マニュアルに沿っ

て、社長を委員長とし必要な人員で構成する災害対策本部を設置し、対応する。

5．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）経理部長は、グループ企業の実態を把握し、グループ企業とのヒアリングを経て全体の目標である三ヶ年数

値目標の素案を策定する。グループ企業は、この目標に基づく事業計画を策定する。

（２）取締役会は、三ヶ年数値目標を具体化するため、次期事業計画を設定する。

（３）担当取締役は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定す

る。

（４）経理担当取締役は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより、迅速に月次決算資料を作成し、毎月開催され

る取締役会に報告する。

（５）取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する

改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

（６）（５）の議論を踏まえ、担当取締役は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な

業務遂行体制を改善する。

6．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）各委員会は、「トーア紡グループ企業行動憲章」を受け、グループ全体を対象としたコンプライアンス基本

規程、リスク管理規程、職務権限規程、内部通報規程、文書管理規程その他の業務の適正化のための規程等の

グループ全体への浸透を図る。

（２）財務報告委員会は、グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効

に行われる体制の構築・維持・向上を図る。

（３）コンプライアンス委員会は、内部通報規程を掲示板にて公開するとともに、継続的に啓蒙活動を行いグルー

プ全体に周知を図る。

（４）当社関係会社は、関係会社管理規程に基づき、業績・財務状況その他経営上の重要事項について、定期的に

当社に報告を行う。また、当社および子会社で構成するグループ会議を定期的に開催して、グループ経営に関

する情報共有と連携を図る。

（５）主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行うことで

グループ全体のガバナンス強化を図る。

（６）内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社の監査を実施す

る。各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。ま

た、内部監査部門は、内部統制・監査状況について定期的に取締役会に報告するとともに、監査役会に随時報告する。

7．反社会的勢力排除に向けた体制

健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。コンプライアンス委員会は「トーア紡グループ社員

行動規範」に、反社会的勢力との関係断絶を明記するとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、

関係部署への啓蒙を行う。

8．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（１）監査役が職務を補助する使用人を求めた場合、グループの社員から監査役補助者を任命する。

（２）監査役は、監査役補助者に対し、監査業務の補助を行うよう命令できる。

9．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）前号の使用人の独立性を確保するため、監査役補助者の評価は監査役が行い、異動等人事権に係る事項の決

定には監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保する。

（２）監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。

10．取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社と子会社の取締役および使用人等は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼ

すおそれのある事実を発見したときまたは報告を受けたとき、当該事実に関する事項を速やかに報告する。な

お、監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取り扱いを行ってはならな

い。

（２）当社と子会社の取締役および使用人等は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、

速やかに報告する。

（３）監査役は、取締役会以外の会議で経営の重要事項が審議される会議については、出席する権限が与えられ

る。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と

監査役会が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会

を開催する。

12. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

Ⅲ．社外取締役および社外監査役

① 社外取締役および社外監査役の員数

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

② 社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役と社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役坂下清信氏は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。また同氏はＯＳＪＢホ

ールディングス株式会社において取締役を、日本橋梁株式会社において代表取締役社長を務めております。両社と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役丸岡健二氏は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。また、同氏と当社との

人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外監査役髙島志郎氏が所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同との間では、顧問契約を締結しておりますが、両

者にとって取引額は僅少であります。

社外監査役伊藤久弥氏は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。また、日本トランスシ

ティ株式会社の常勤監査役を務めております。同社とは取引関係がありますが取引額は僅少であり、当社との間に

特別な利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役と当社の利害関係は以上の内容であり、いずれも社外役員としての独立性を十分に有しております。また、４名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届けております。

③ 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役および社外監査役が客観的かつ広範囲な視野から適宜必要な発言を行い、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言と提言を果たす役割を期待しております。

④ 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに

内部監査部門との関係

内部監査部・内部統制管理室・コンプライアンス委員会等の内部統制部門は、社外取締役および社外監査役に対し、取締役会、監査役会、内部統制本部委員会等において適時報告を行い、意見交換を行っております。また、社外監査役は会計監査人から、監査講評等の報告をうけるとともに、意見交換を行っております。

Ⅳ．会計監査の状況

会計監査人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員　　業務執行社員　　公認会計士高井　晶治
指定社員　　業務執行社員　　公認会計士　　田村　透

（注）継続監査年数が７年以内であるため継続監査年数の記載を省略しております。
補助者の構成

公認会計士３名、その他16名

Ⅴ．役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除 く） | 58 | 58 | － | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 5

ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬に関する内規に基づき、個々の職制

及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して決定しております。報酬に関する内規を変更する時は、取締役会

の協議により決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬に関する内規に基づいて決定してお

ります。報酬に関する内規を変更する時は、監査役の協議により決定しております。

Ⅵ．株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

46銘柄　　　1,828百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ソトー | 400,000 | 452 | 取引関係維持強化
㈱滋賀銀行 | 693,000 | 399 | 同上
関西ペイント㈱ | 105,000 | 307 | 円滑な業務推進
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 250,000 | 206 | 取引関係維持強化
㈱トクヤマ | 48,800 | 179 | 円滑な業務推進
㈱オンワードホールディングス | 105,587 | 103 | 取引関係維持強化
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 54,109 | 89 | 同上
㈱大垣共立銀行 | 28,000 | 79 | 同上
双日㈱ | 223,200 | 77 | 同上
日鉄住金物産㈱ | 8,316 | 56 | 同上
㈱ＧＳＩクレオス | 34,900 | 55 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 24 | 同上
青山商事㈱ | 5,000 | 21 | 同上
伊藤忠商事㈱ | 10,000 | 21 | 同上
本田技研工業㈱ | 5,000 | 19 | 円滑な業務推進
富士フイルムホールディングス㈱ | 4,000 | 18 | 同上
三井物産㈱ | 10,000 | 18 | 取引関係維持強化
イオンモール㈱ | 8,000 | 17 | 同上
稲畑産業㈱ | 10,000 | 17 | 同上
ＯＳＪＢホールディングス㈱ | 50,000 | 16 | 円滑な業務推進
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 4,000 | 14 | 同上
東レ㈱ | 13,000 | 13 | 取引関係維持強化
日本発条㈱ | 10,000 | 12 | 円滑な業務推進
㈱三菱ケミカルホールディングス | 10,000 | 12 | 同上
㈱ダイセル | 8,000 | 10 | 同上
㈱ナイガイ | 16,500 | 9 | 同上
㈱りそなホールディングス | 10,000 | 6 | 取引関係維持強化
野村ホールディングス㈱ | 10,000 | 6 | 同上
宇部興産㈱ | 2,000 | 6 | 同上
㈱京都銀行 | 1,000 | 5 | 同上
日産自動車㈱ | 5,000 | 5 | 円滑な業務推進
㈱百五銀行 | 10,000 | 5 | 取引関係維持強化

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
豊田通商㈱ | 1,000 | 4 | 取引関係維持強化
㈱紀陽銀行 | 2,000 | 3 | 同上
日新製鋼㈱ | 1,400 | 2 | 円滑な業務推進
日本毛織㈱ | 1,000 | 1 | 同上
ダイトウボウ㈱ | 1,000 | 0 | 同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ソトー | 400,000 | 374 | 取引関係維持強化
㈱滋賀銀行 | 138,600 | 356 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 250,000 | 134 | 同上
㈱トクヤマ | 48,800 | 118 | 円滑な業務推進
関西ペイント㈱ | 52,500 | 110 | 同上
双日㈱ | 223,200 | 85 | 取引関係維持強化
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 54,855 | 70 | 同上
㈱オンワードホールディングス | 115,830 | 68 | 同上
㈱大垣共立銀行 | 28,000 | 61 | 同上
㈱ＧＳＩクレオス | 34,900 | 42 | 同上
日鉄住金物産㈱ | 8,316 | 37 | 同上
伊藤忠商事㈱ | 10,000 | 18 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 18 | 同上
富士フイルムホールディングス㈱ | 4,000 | 17 | 円滑な業務推進
三井物産㈱ | 10,000 | 16 | 取引関係維持強化
本田技研工業㈱ | 5,000 | 14 | 円滑な業務推進
ＯＳＪＢホールディングス㈱ | 50,000 | 14 | 同上
稲畑産業㈱ | 10,000 | 14 | 取引関係維持強化
イオンモール㈱ | 8,000 | 13 | 同上
青山商事㈱ | 5,000 | 13 | 同上
東レ㈱ | 13,000 | 10 | 同上
日本発条㈱ | 10,000 | 9 | 円滑な業務推進
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 4,000 | 9 | 同上
㈱ダイセル | 8,000 | 9 | 同上
㈱ナイガイ | 16,500 | 8 | 同上
㈱三菱ケミカルホールディングス | 10,000 | 8 | 同上
㈱りそなホールディングス | 10,000 | 5 | 取引関係維持強化
㈱京都銀行 | 1,000 | 4 | 同上
宇部興産㈱ | 2,000 | 4 | 同上
日産自動車㈱ | 5,000 | 4 | 円滑な業務推進
野村ホールディングス㈱ | 10,000 | 4 | 取引関係維持強化
㈱百五銀行 | 10,000 | 3 | 同上

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
豊田通商㈱ | 1,000 | 3 | 取引関係維持強化
㈱紀陽銀行 | 2,000 | 3 | 同上
日新製鋼㈱ | 1,400 | 1 | 円滑な業務推進
日本毛織㈱ | 1,000 | 0 | 同上
ダイトウボウ㈱ | 1,000 | 0 | 同上

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

Ⅶ. 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任について会社法第427条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

Ⅷ. 取締役の定数等に関する定款の定め

① 取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

Ⅸ. 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

① 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

② 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

③ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。

Ⅹ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | 2 | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | 2 | 35 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務デューデリジェンス

支援業務を委託し、その対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上で決定しております。