## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,300,000
計 | 14,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和４年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和５年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,940,448 | 8,940,448 | 東京証券取引所　　　（スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 8,940,448 | 8,940,448 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
平成28年６月10日（注） | － | 8,940,448 | － | 3,940 | △2,067 | －

（注）平成28年３月30日開催の第14回定時株主総会における決議に基づき、平成28年６月10日を効力発生日として

資本準備金の額2,067百万円を全額減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和４年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 19 | 24 | 91 | 20 | 6 | 5,679 | 5,839 | －
所有株式数（単元） | - | 17,085 | 1,044 | 10,230 | 686 | 9 | 60,192 | 89,246 | 15,848
所有株式数の割合（％） | - | 19.14 | 1.17 | 11.46 | 0.77 | 0.01 | 67.45 | 100.00 | －

（注）１．証券保管振替機構名義の株式800株は、「その他の法人」欄に８単元含まれております。

２．自己名義株式22,342株は、「個人その他」欄に223単元及び「単元未満株式の状況」欄に42株を含めて記載

しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 令和４年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 670 | 7.52
中間　信幸 | 鹿児島県鹿児島市 | 401 | 4.49
株式会社ソトー | 愛知県一宮市篭屋５丁目１ー１ | 323 | 3.62
トーア紡グループ従業員持株会 | 大阪市中央区城見１丁目２－27 クリスタルタワー18階 | 314 | 3.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 282 | 3.16
中間　高子 | 鹿児島県鹿児島市 | 282 | 3.16
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 271 | 3.03
株式会社三洋航空サービス | 神戸市東灘区岡本１丁目７－８ | 200 | 2.24
三重県信用農業協同組合連合会 | 三重県津市栄町１丁目960 | 199 | 2.23
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 188 | 2.11
計 | － | 3,133 | 35.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和４年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 22,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,902,300 | 89,023 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,848 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,940,448 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 89,023 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株あります。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和４年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱トーア紡コーポレーション | 大阪市中央区城見一丁目２番27号 | 22,300 | － | 22,300 | 0.25
計 | － | 22,300 | － | 22,300 | 0.25

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 146 | 54,080
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）「当期間における取得自己株式」には、令和５年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 22,342 | － | 22,342 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、令和５年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、業績の状況を踏まえなが

ら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また内部留保資金に関しては、長期的な株主利益を念頭に置き、企業価値向上のための将来投資等に活用してまい

ります。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は、株

主総会であります。また当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる

旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
令和５年３月30日 | 98 | 11
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「暮らしと社会の明日を紡ぐトーア紡」に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な

企業価値向上を実現し、ステークホルダーから信任を得るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガ

バナンスの充実に努めております。

（１）株主の権利を尊重し、平等を確保する。

（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。

（３）会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（４）取締役会は、その役割・責務を果たすため、真摯に議論を行うとともに、経営陣・取締役に対する実効性の

高い監督を行う。

(５) 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主と建設的な対話を行う。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と経営の透明性を高

めることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役および経営幹部の指名と報酬

に関する決定プロセスの客観性と透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」と「報

酬諮問委員会」を設置しております。

＜取締役・取締役会＞

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち

社外取締役２名）で構成されております。独立役員である４名の社外取締役を選任することで取締役会の社外取締

役比率を３分の１以上として、取締役会の独立性と経営判断の合理性を確保するとともに、株主を含むステークホルダーの意見を適切に反映しております。

取締役会は原則月１回以上開催され、最良のコーポレート・ガバナンス構築を通じて、会社の持続的な成長と中

長期的な企業価値の向上を促し、企業理念を実現し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の

意思決定を行っております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤の監査等委員で

ある取締役を１名選定しております。監査等委員は、株主に対する受託責任を認識し、独立した客観的な立場にお

いて取締役の職務執行を監督しております。

監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席して能動的・積極的に権限を行使して適切に意見を述べてお

ります。また、監査等委員会は、内部統制部および会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極

的に意見および情報の交換を行って、効率的な監査を行うように努めております。

＜指名諮問委員会・報酬諮問委員会＞

「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とし、代

表取締役と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、取締役会の諮問を受けて取締役および経

営陣の指名と報酬について審議しております。

＜取締役会評価委員会＞

「取締役会評価委員会」は代表取締役・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取

締役で構成され、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、コーポレート・ガバナンスの改善・向上のために適切な助言を行っております。

その他、執行役員等をメンバーとして経営に関する重要事項の審議を行う経営会議を開催しております。

これらの体制の採用は、意思疎通の強化と意思決定の迅速化を図るとともにそのプロセスの公正さを保つことを

目的としております。

上記の構成員である監査等委員でない取締役８名と監査等委員である取締役３名、および執行役員８名（取締役

を除く）の氏名については「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記

載のとおりであります。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法および会社法施行規則の定めに従い、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令

等の遵守、資産の保全を目的として、以下の「内部統制システムの基本方針」を定めています。

1．内部統制のための各委員会等について

グループの内部統制システムの基本方針に沿って設置された、「内部統制本部」、「内部統制本部事務局」、ま

た、その下部組織として設置された、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「財務報告委員会」

（以下、３つの委員会を「各委員会」という）は、内部統制規程に基づき、内部統制システムを確立し、円滑かつ

効率よく運用していく。

「内部統制本部」は、取締役社長を本部長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び東亜紡織株式会

社・トーア紡マテリアル株式会社の社長・専務執行役員を本部委員とし、内部統制システム全体の指揮をとる。

「内部統制本部事務局」は、内部統制部長を事務局長とし、各委員会に対する指導権限と責任を有する。

各委員会は、当社関係部署の部長以上を委員長とし、グループ企業の代表者、その他必要な人員で構成し、内部

統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体への教育、改善策の指導、実施の支援・助言などを行う。

監視システムとして、各委員会から独立した「内部監査委員会」を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、

不正の発見・防止とプロセスの改善などを行う。さらに、監査等委員会で構成する「監視委員会」を設置し、内部

統制本部・各委員会の職務執行を監視する。

連結対象子会社（持分法適用会社を除く。）の責任者と定められた者は、「関係会社内部統制委員」として自社

に関連する内部統制の整備及び運用を行う責任を有する。

2．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）内部統制本部事務局は、グループ全体に「トーア紡グループ企業行動憲章」の浸透を図る。また、コンプラ

イアンス委員会は、コンプライアンス基本規程に基づき、グループ全体に浸透を図る。

（２）コンプライアンス委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関

連する法規の制定・改正、グループ企業および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要

な研修を実施する。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（１）総務担当執行役員は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・会計帳

簿及び計算書類・稟議書・取締役が決裁した契約書・その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに

保存する（電磁的記録を含む）。

（２）前項に掲げる文書の保管期間は、法令に定めがあるものはそれに従い、それ以外のものは文書管理規程に定

める通りとする。保管場所は、文書管理規程に定めるが、取締役から閲覧の要請があれば、速やかに本社にお

いて閲覧可能な体制をとる。

（３）内部統制本部事務局は、グループの取締役・社員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適

正に行うよう指導する。

4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理委員会は、グループのリスク管理規程に基づき、グループ全体に浸透を図るとともに、リスクカ

テゴリー毎の責任部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

（２）リスク管理委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する

法規の制定・改正、グループ企業及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要な研修

を実施する。

（３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、大規模災害・事故発生時緊急対応マニュアルに沿っ

て、社長を委員長とし必要な人員で構成する災害対策本部を設置し、対応する。

5．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）経理部長は、グループ企業の実態を把握し、グループ企業とのヒアリングを経て全体の目標である三ヶ年数

値目標の素案を策定する。グループ企業は、この目標に基づく事業計画を策定する。

（２）取締役会は、三ヶ年数値目標を具体化するため、次期事業計画を設定する。

（３）担当執行役員は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定す

る。

（４）経理担当執行役員は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより、迅速に月次決算資料を作成し、毎月開催さ

れる取締役会に報告する。

（５）取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当執行役員に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減す

る改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

（６）（５）の議論を踏まえ、担当執行役員は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的

な業務遂行体制を改善する。

6．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）各委員会は、「トーア紡グループ企業行動憲章」を受け、グループ全体を対象としたコンプライアンス基本

規程、リスク管理規程、職務権限規程、内部通報規程、文書管理規程その他の業務の適正化のための規程等の

グループ全体への浸透を図る。

（２）財務報告委員会は、グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効

に行われる体制の構築・維持・向上を図る。

（３）コンプライアンス委員会は、内部通報規程を掲示板にて公開するとともに、継続的に啓蒙活動を行いグルー

プ全体に周知を図る。

（４）当社関係会社は、関係会社管理規程に基づき、業績・財務状況その他経営上の重要事項について、定期的に

当社に報告を行う。また、当社および子会社で構成するグループ会議を定期的に開催して、グループ経営に関

する情報共有と連携を図る。

（５）主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行うことで

グループ全体のガバナンス強化を図る。

（６）内部統制部は、内部監査規程に基づき、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社の監査を実施す

る。各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。ま

た、内部統制部は、内部統制・監査状況について定期的に取締役会に報告するとともに、監査等委員会に随時

報告する。

7．反社会的勢力排除に向けた体制

健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。コンプライアンス委員会は「トーア紡グループ社

員行動規範」に、反社会的勢力との関係断絶を明記するとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づ

き、関係部署への啓蒙を行う。

8．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことが出来る。

9．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（１）前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価・指揮命令権限等は監査等委員会の

同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。

（２）当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しない。

10．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役および使用人等は、監

査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときまたは報告を受けたとき、当該事実に関する事項を速やかに報告する。なお、監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。

（２）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役および使用人等は、監

査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（３）監査等委員は、取締役会以外の会議で経営の重要事項が審議される会議について、出席する権限が与えられ

る。

11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必

要と監査等委員会が判断する場合は別途）設けると共に、取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見

交換会を開催する。

12. 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役の責任限定契約

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役との間に、会社法第

423条第１項の責任について会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び国内子会社の取締役・監査役・執行役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条

の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しております。当該保険の保険料は、取締役会の承認および社外取締役全員の同意を踏まえ、全額会社が負担しております。なお、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により填補されません。

・取締役の定数等に関する定款の定め

1. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

2. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合におけるその事項及びその理由

1. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得

することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可

能とするためであります。

2. 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員（取締役及び監査

等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

3. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配

当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を実施することを目的と

するものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の

１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総

会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま

す。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 兼　社長執行役員 (代表取締役) | 長井 渡 | 昭和31年９月28日生 |
昭和55年４月 | 東亜紡織株式会社入社
平成16年４月 | 当社執行役員財務部長
平成18年３月 | 当社取締役財務部長
平成24年１月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長
平成26年３月 令和元年10月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員 当社代表取締役社長、社長執行役員 兼 事業開発本部長
令和２年10月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 330
取締役　兼 常務執行役員 管理・技術担当 | 水森　吉紀 | 昭和31年11月29日生 |
昭和56年４月 | 東亜紡織株式会社入社
平成23年３月 | 当社取締役執行役員事業本部長
平成24年１月 | 当社取締役 兼 東亜紡織株式会社代表取締役社長
平成28年３月 | 当社取締役専務執行役員事業本部長兼 技術本部長
平成30年１月 | 東亜紡織株式会社取締役会長執行役員
令和２年10月 | 同社代表取締役社長
令和３年３月 令和５年３月 | 当社取締役衣料事業担当 兼 同社代表取締役社長 当社取締役常務執行役員管理・技術担当（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 83
取締役 | 久保　徹 | 昭和34年７月15日生 |
昭和58年４月 | 東亜紡織株式会社入社
平成21年４月 | トーア紡マテリアル株式会社執行役員営業第３部長
平成23年１月 | 同社取締役執行役員カーペット・産資営業部長
平成26年10月 | 同社取締役常務執行役員インテリア部長
平成29年４月 | 同社取締役専務執行役員営業・企画統括
平成31年３月 | 同社代表取締役社長
令和３年３月 | 当社取締役インテリア・産業資材事業担当 兼 同社代表取締役社長（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 59
取締役 | 戸口　雄吾 | 昭和39年３月16日生 |
昭和61年４月 | 東亜紡織株式会社入社
平成23年１月 | 当社不動産管理開発部長
平成26年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長
平成29年１月 | 当社上席執行役員経営企画本部長
平成31年３月 | 当社取締役上席執行役員経営管理本部長
令和２年10月 | 当社取締役上席執行役員海外事業・商品開発・IT推進・経営企画担当
令和４年１月 令和５年３月 | 当社取締役上席執行役員経営企画部長 兼 東京支店長 兼 海外事業・商品開発・IT推進担当 当社取締役衣料事業担当 兼 東亜紡織株式会社代表取締役社長（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 56
取締役 兼 上席執行役員 ファインケミカル事業担当 | 戸川　崇光 | 昭和38年３月７日生 |
昭和60年４月 | 山口県信用組合入組
平成５年６月 | 大阪新薬株式会社入社
平成26年３月 | 同社取締役常務執行役員
平成26年４月 | 当社ファインケミカル事業部長 兼 同社取締役常務執行役員
平成30年３月 | 当社ファインケミカル事業部長 兼 同社代表取締役社長
令和２年３月 | 当社上席執行役員ファインケミカル事業本部長 兼 同社代表取締役社長
令和３年３月 | 当社取締役上席執行役員ファインケミカル事業担当 兼 同社代表取締役社長（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 75

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 兼 上席執行役員 事業部門担当 | 堀口　泰夫 | 昭和35年11月22日生 | 昭和59年４月 株式会社三社電機製作所入社 昭和64年１月 東亜紡織株式会社入社 平成19年１月 当社執行役員半導体事業部長 平成23年１月 当社執行役員事業開発本部LED事業 開発室長 平成26年４月 当社執行役員事業本部副本部長 兼 新規事業第１部長 平成28年10月 当社上席執行役員アプライアンス 事業本部副本部長 兼 新規事業部長 令和２年10月 当社上席執行役員エレクトロニクス 事業・ヘルスケア事業担当 令和５年２月 ムサシノ製薬株式会社代表取締役会 長 令和５年３月 当社取締役上席執行役員事業部門担 当 兼 同社代表取締役会長（現任） | 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 114
取締役 | 坂下　清信 | 昭和33年９月11日生 |
昭和57年４月 | 日本橋梁株式会社入社
平成18年６月 | 同社取締役管理本部長
平成23年６月 | 同社代表取締役社長
平成26年４月 | 同社純粋持株会社への移行に伴いＯＳＪＢホールディングス株式会社へ商号変更　日本橋梁株式会社の商号を事業子会社が承継 ＯＳＪＢホールディングス株式会社 取締役 日本橋梁株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年３月 | 当社社外取締役（現任）
令和３年４月 令和４年６月 | オリエンタル白石株式会社がＯＳＪＢホールディングス株式会社を吸収合併 オリエンタル白石株式会社取締役 山木工業株式会社社外取締役（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | 94
取締役 | 髙島　志郎 | 昭和47年７月21日生 |
平成11年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
平成15年６月 | 株式会社光陽社監査役
平成16年６月 | 太洋株式会社（現太洋ヒロセ株式会社）監査役
平成19年２月 | 株式会社コンテック監査役
平成20年３月 | 当社社外監査役
平成22年４月 | 日本包装運輸株式会社監査役（現任）
令和２年５月 | 株式会社平和堂取締役(監査等委員)（現任）
令和３年３月 | 当社社外取締役（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 （監査等委員） | 近江　学 | 昭和40年１月17日生 | 昭和63年４月 東亜紡織株式会社入社 平成23年１月 当社事業本部海外事業室長 平成26年４月 当社管理本部経理部長 平成29年４月 当社執行役員管理本部副本部長 平成31年１月 当社執行役員経営管理本部副本部長 令和２年10月 当社執行役員財務・経理担当 令和３年４月 当社上席執行役員財務・経理担当 兼 事業管理部長 令和５年３月 当社取締役(監査等委員)（現任） | 令和５年３月の定時株主総会から２年 | 9
取締役 （監査等委員） | 伊藤　久弥 | 昭和35年４月21日生 |
昭和58年４月 | 四日市倉庫株式会社（現日本トランスシティ株式会社）入社
平成22年６月 | 四日市ポートサービス株式会社 常務取締役総務部長
平成25年６月 | 日本トランスシティ株式会社秘書室長
平成28年６月 | 同社常勤監査役（現任）
平成30年３月 | 当社社外監査役
令和３年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
| 令和５年３月の定時株主総会から２年 | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 辻村　美樹 | 昭和58年７月17日生 | 平成18年４月 株式会社三井住友銀行入行 平成22年12月 有限責任監査法人トーマツ入所 平成26年９月 公認会計士登録 平成27年11月 鈴木・辻村公認会計士共同事務所開 業（現任） 平成27年12月 税理士登録 令和５年３月 当社社外取締役(監査等委員)（現 任） | 令和５年３月の定時株主総会から２年 | －
計 | 856

（注）１. 取締役坂下 清信氏、髙島 志郎氏、伊藤 久弥氏及び辻村 美樹氏は、社外取締役であります。

２．当社は、経営の意思決定と業務執行機能を明確化し、業務執行のスピードアップを図るために執行役員制度

を導入しております。令和５年３月30日就任の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
上席執行役員 | 山田　隆義 | 技術・エンジニアリング・環境保全担当
上席執行役員 | 玉田　暢生 | 経営企画部長
上席執行役員 | 難波　正之 | グローバル開発事業部長 兼 ヘルスケア事業部長
上席執行役員 | 山田　典孝 | 不動産事業部長
上席執行役員 | 登田　晋次 | 東京支店長 兼 新規事業開発部長
執行役員 | 中井　邦義 | IT推進部長
執行役員 | 棚倉　浩一 | 総務・人事担当
執行役員 | 竹川　宗一郎 | 経理部長 兼 事業管理部長

②　社外役員の状況

a. 社外取締役の員数

当社は、社外取締役（監査等委員を除く。）を２名、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

b. 社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあ

たっては東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、当社との利害関係の有無を慎重に調査して判断してお

ります。

社外取締役坂下清信氏は、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しております。また同氏は日本橋梁

株式会社において代表取締役社長を、山木工業株式会社において社外取締役を務めておりますが、両社と当社との

間に利害関係はありません。

社外取締役髙島志郎氏が所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同との間では、顧問契約を締結しておりますが、当

該支払額は当社グループの連結売上高の0.1％未満であります。

監査等委員である社外取締役伊藤久弥氏は、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しております。ま

た、日本トランスシティ株式会社の常勤監査役を務めております。同社とは取引関係がありますが、当該取引額は

当社グループの連結売上高の1.0％未満であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役辻村美樹氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はな

く、高い独立性を保持しております。

社外取締役と当社の利害関係は以上の内容であり、いずれも社外役員としての独立性を十分に有しております。

また、４名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届けております。

③　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役が経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するために、独立かつ客観的な立場から以下の役

割・責務を果たすことを期待しております。

a. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向

上を図る観点から助言を行うこと。

b. 経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。

c. 会社と経営陣・主要株主等との間の利益相反を監督すること。

d. 経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に

反映させること。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

内部統制部・コンプライアンス委員会等の内部統制各部門は、社外取締役に対し、取締役会、監査等委員会、内

部統制本部委員会等において適時報告を行い、意見交換を行っております。

また、監査等委員会は、会計監査人から監査講評等の報告をうけるとともに、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会の組織、人員及び手続

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）により実施しております。監査等委員は監査結果の報告

はもとより、取締役会およびその他重要な会議への出席と意見陳述を義務付けており、意見交換を頻繁に行うことで

監査機能の充実と権限の強化を図っております。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行っ

て、効率的な監査を行うように努めております。監査等委員には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者

が含まれております。

監査等委員および監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しております。

各々監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 区分 | 出席回数
川崎　隆行 | 常勤監査等委員 | 監査等委員会　14回／14回
丸岡　健二 | 社外監査等委員 | 監査等委員会　14回／14回
伊藤　久弥 | 社外監査等委員 | 監査等委員会　13回／14回

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監

査人とのKAMの協議、会計監査人の評価および再任の適否等であります。

また、常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会で定めた監査の方針・監査計画に基づき、取締役会等の重要

な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、業務執行全般に対

する監査を行っております。また、会計監査人および内部統制部との緊密な連携による情報収集や意見交換を行って

おります。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として社長が直轄する内部統制部を設置し、公認内部監査人（ＣＩＡ）の資格を有する者を

含む２名で構成されています。内部統制部は、年間計画に従って当社グループの内部統制の適切性及び有効性を独立

した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、当社グループの経営の健全性と効率性の向上に努めており

ます。

内部統制部は、監査結果について定期的に取締役社長と取締役会に報告を行い、監査等委員会および会計監査人と

定期的な意見交換を行って監査状況と監査結果を共有しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

b．継続監査期間

平成15年以降

上記継続監査期間は、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであります。

なお、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士
指定社員　　業務執行社員　　公認会計士　　高井　晶治
指定社員　　業務執行社員　　公認会計士　　田口　真樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の選解任等の決定に関する評価・選定基準」に従って会計監査人の適格性（独立性、監査

品位、実効性、信頼性等）について総合的に勘案して適任であるかどうか判断しております。

なお、監査等委員会は、会社法施行規則第126条第４号に基づき、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、

その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目

的とすることとしております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価を行っております。上記の選定方針に基づき各評価基準項目

を設定しており、すべての項目で妥当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 36 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 36 | 3

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスに関する業務の委託であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模、監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当社の規模や特性を踏まえた上、監査時間（当期実績、当期計画、前期実績）、監査内容、監

査手続の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・当社役員報酬の決定方針

当社の役員報酬は、以下の方針に基づき決定しております。

1. 中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるものであること。

2. 当社役員の役割および職責に相応しい水準であること。

3. 報酬決定プロセスの客観性および透明性を確保すること。

・当社取締役報酬（監査等委員である取締役を除く）の決定プロセス

当社取締役の個人別報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬制度に基づ

き、「報酬諮問委員会」が、個々の職制及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して決定しております。

報酬制度の変更は、報酬諮問委員会の審議により決定いたします。

・当社監査等委員報酬の決定プロセス

監査等委員の個人別報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定して

おります。

・役員の報酬等に関する株主総会決議

当社の取締役の報酬に関する株主総会決議の内容は、以下のとおりであります。

株主総会決議の年月日

令和３年３月30日

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

報酬限度額　年額　180百万円以内（うち社外取締役 36百万円以内）

監査等委員である取締役

報酬限度額　年額　 60百万円以内

なお、員数は定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は

５名以内と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 73 | 73 | － | － | 5
監査等委員（社外取締役を除く） | 12 | 12 | － | － | 1
社外役員 | 16 | 16 | － | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の投資株式の区分について、株式の価値の変動又は

株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有するものを純投資目的である株式投資、それ以外のもの

を純投資目的以外の目的の投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、相手先企業との関係強化、業務提携や

取引の維持拡大の観点から意義が認められる場合に政策保有株式を保有するとの方針を定めております。

保有する政策保有株式については、毎年取締役会において、取引関係・業務関連性の観点から保有目的の検証

を、時価評価による損益性・配当利回り等の観点から経済合理性の検証を行って保有継続可否の判断を行い、その結果、保有の意義が薄れていると判断した銘柄については保有株式の縮減を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 133
非上場株式以外の株式 | 30 | 1,563

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ソトー | 550,000 | 550,000 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 有
455 | 440
㈱滋賀銀行 | 138,600 | 138,600 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 有
366 | 286
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 250,000 | 250,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無 (注)２
222 | 156
双日㈱ | 44,640 | 44,640 | インテリア産業資材事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 有
112 | 77
㈱ＧＳＩクレオス | 69,800 | 69,800 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 有
102 | 82
㈱大垣共立銀行 | 28,000 | 28,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 有
52 | 54
㈱オンワードホールディングス | 136,300 | 136,300 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
42 | 40
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 56,900 | 56,900 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。　(注)１ | 無
38 | 35
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
26 | 19
㈱トクヤマ | 10,000 | 10,000 | ファインケミカル事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
17 | 18
関西ペイント㈱ | 10,000 | 10,000 | 全社における事業機会の獲得・事業の拡大にむけた関係性の維持・強化を図るために保有しています。(注)１ | 有
16 | 25
オリエンタル白石㈱ | 50,000 | 50,000 | 全社における事業機会の獲得・事業の拡大にむけた関係性の維持・強化を図るために保有しています。(注)１ | 無
14 | 11
イオンモール㈱ | 8,000 | 8,000 | 不動産事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
13 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東レ㈱ | 13,000 | 13,000 | 衣料事業およびインテリア産業資材事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
9 | 8
日本発条㈱ | 10,000 | 10,000 | 全社における事業機会の獲得・事業の拡大にむけた関係性の維持・強化を図るために保有しています。(注)１ | 無
8 | 9
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 4,000 | 4,000 | インテリア産業資材事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
8 | 8
㈱ダイセル | 8,000 | 8,000 | 全社における事業機会の獲得・事業の拡大にむけた関係性の維持・強化を図るために保有しています。(注)１ | 無
7 | 6
㈱りそなホールディングス | 10,000 | 10,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
7 | 4
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 全社における事業機会の獲得・事業の拡大にむけた関係性の維持・強化を図るために保有しています。(注)１ | 無
6 | 8
㈱京都銀行 | 1,000 | 1,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
5 | 5
野村ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無 (注)３
4 | 5
青山商事㈱ | 5,000 | 5,000 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
4 | 3
㈱ナイガイ | 16,500 | 16,500 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
4 | 4
ＵＢＥ㈱ (注)４ | 2,000 | 2,000 | ファインケミカル事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
3 | 3
㈱百五銀行 | 10,000 | 10,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
3 | 3
㈱紀陽銀行 | 2,000 | 2,000 | 重要な取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
3 | 2
㈱マキタ | 1,000 | 1,000 | エレクトロニクス事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
3 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本毛織㈱ | 1,000 | 1,000 | 全社における事業機会の獲得・事業の拡大にむけた関係性の維持・強化を図るために保有しています。(注)１ | 無
0 | 0
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,000 | 1,000 | インテリア産業資材事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
0 | 0
ダイトウボウ㈱ | 1,000 | 1,000 | 衣料事業における取引関係の維持・強化のために保有しています。(注)１ | 無
0 | 0

（注）1. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに保有目

的・経済合理性・取引状況を勘案し、取締役会において検証しております。

2. ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦ

Ｊ銀行および三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

3. 野村ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である野村證券㈱は当社株式を保

有しております。

4．宇部興産㈱は、令和４年４月１日付でＵＢＥ㈱に商号を変更しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。