第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
9,000,000 |
|
計 |
9,000,000 |
（注）平成28年６月29日開催の第88期定時株主総会の決議により、平成28年10月１日を効力発生日として10株を１株とする株式併合を実施いたしました。これにより発行可能株式総数は81,000,000株減少し、9,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
3,673,320 |
3,673,320 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,673,320 |
3,673,320 |
― |
― |
|
(注)１．現物出資 |
日付 |
：昭和25年12月９日 |
評価額 |
：19,000千円 |
|
|
出資物件 |
：土地建物什器備品等 |
発行株式数 |
：380,000株 |
２．平成28年６月29日開催の第88期定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を１株に併合)を行っております。これにより、発行済株式総数は33,059,881株減少し、3,673,320株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年８月３日(注１) |
― |
36,733,201 |
△1,736,660 |
100,000 |
△17,380 |
― |
|
平成28年10月１日(注２) |
△33,059,881 |
3,673,320 |
― |
100,000 |
― |
― |
(注）１．平成28年６月29日開催の第88期定時株主総会決議により、平成28年８月３日付で資本金の額を1,736,660千円、資本準備金の額を17,380千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
２．平成28年６月29日開催の第88期定時株主総会決議に基づき、平成28年10月１日付で株式併合(10株を１株に併合)を実施しました。これにより、発行済株式総数は33,059,881株減少し、3,673,320株となっております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
3 |
15 |
40 |
9 |
5 |
5,378 |
5,450 |
― |
|
所有株式数 |
― |
730 |
640 |
4,865 |
2,898 |
15 |
27,411 |
36,559 |
17,420 |
|
所有株式数 |
― |
2.00 |
1.75 |
13.31 |
7.92 |
0.04 |
74.98 |
100.00 |
― |
(注）１．自己株式6,810株は「個人その他」に68単元、「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式（自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式（自己株式等) |
（自己保有株式) |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
6,800 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
3,649,100 |
36,491 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
17,420 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
|
3,673,320 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
36,491 |
― |
|
(注）「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が 1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式) |
兵庫県神戸市中央区海岸通８ |
6,800 |
― |
6,800 |
0.19 |
|
計 |
― |
6,800 |
― |
6,800 |
0.19 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
655 |
299,191 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注)１．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．平成28年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、取得自己株式数を算定しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
6,810 |
― |
6,810 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、収益状況に対応した配当を行うことを基本とし、配当性向の維持・向上並びに将来の事業展開に備えるための内部保留を勘案して決定する方針をとっており、当事業年度において当期純利益80百万円を計上いたしました。つきましては、株主の皆様に感謝の意を表するとともに設立70周年を記念しまして、普通配当３円に記念配当２円を加え、１株につき５円の配当をすることといたしました。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
18,332 |
５ |
（財務制限条項）
当連結会計年度末の借入金のうち長期借入金230,900千円（１年内返済予定の長期借入金57,600千円を含む）には、下記の財務制限条項が付されております。
当該条項に抵触し、債権者の要請があった場合には、財務制限条項違反が発生した事業年度の決算日の翌日に遡って本借入債務の適用利率及び条件違反時利率に0.3％を加算されます。
① 単体の各決算期末において、減価償却前経常利益が２期連続して赤字となった場合。
② 単体の各決算期末において、債務超過となった場合。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
41 |
72 |
71 |
110 |
502 |
|
最低(円) |
28 |
34 |
38 |
42 |
439 |
(注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したため、第89期の株価につきましては、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は[ ]にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
465 |
476 |
474 |
470 |
477 |
502 |
|
最低(円) |
439 |
441 |
448 |
452 |
453 |
456 |
(注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性 ― 名 （役員のうち女性の比率 ― ％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表 |
|
中本 広太郎 |
昭和45年３月18日生 |
平成４年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
64 |
|
６年３月 |
中本商事㈱取締役就任 |
||||||
|
12年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
14年６月 |
当社代表取締役社長就任(現) |
||||||
|
取締役 |
経営企画推進統括役 |
網 本 健 二 |
昭和24年10月19日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
15 |
|
平成10年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
14年６月 |
当社取締役(産業資材担当)就任 |
||||||
|
14年７月 |
当社常務取締役(水産担当)就任 |
||||||
|
17年６月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
21年７月 |
当社経営企画推進統括役(現) |
||||||
|
21年７月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
28年６月 |
当社取締役会長就任(現) |
||||||
|
取締役 |
経理部長 |
中 川 昭 人 |
昭和35年９月16日生 |
平成２年５月 |
当社入社 |
(注)２ |
3 |
|
平成25年６月 |
当社経理部長(現) |
||||||
|
25年６月 |
当社取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
マット |
梅 澤 恒 治 |
昭和28年２月21日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
16 |
|
平成11年11月 |
サハキット ウィサーン カンパニー リミテッドへ出向 |
||||||
|
16年１月 |
同社取締役 |
||||||
|
17年11月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
26年４月 |
同社代表取締役(現) |
||||||
|
26年４月 |
当社マット事業部部長(現) |
||||||
|
26年６月 |
当社取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
|
池 田 明 穂 |
昭和25年９月13日生 |
昭和60年９月 |
当社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成15年10月 |
当社経理部長 |
||||||
|
17年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
25年６月 |
当社常勤監査役就任 |
||||||
|
27年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
取締役 |
|
青 柳 吉 宏 |
昭和36年１月14日生 |
平成５年４月 |
税理士登録 |
(注)３ |
- |
|
11年２月 |
青柳吉宏税理士事務所開業(現) |
||||||
|
16年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
27年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
取締役 |
|
児 玉 実 史 |
昭和41年６月５日生 |
平成５年４月 |
弁護士登録、北浜法律事務所入所(現) |
(注)３ |
- |
|
11年３月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
19年１月 |
弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現) |
||||||
|
19年８月 |
当社仮監査役就任 |
||||||
|
20年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
27年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
計 |
105 |
||||||
(注）１．取締役 青柳吉宏及び取締役 児玉実史の２名は、「社外取締役」であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員会は、取締役７名及び執行役員４名で構成されております。
５．監査等委員会は、委員長 池田明穂、委員 青柳吉宏、委員 児玉実史の３名で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに、執行役員会、内部監査室を設置しております。
また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。
業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は４名（提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名、提出日現在）による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。
④ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
(イ)会社の機関の内容
［取締役会］
取締役会を原則月１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。
［監査等委員会］
監査等委員である取締役全員をもって構成し、監査等委員会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査等委員が毎月、監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
［経営会議］
監査等委員である取締役以外の取締役全員をもって構成し、経営施策の協議検討及び業務執行状況の統制・監視、リスク管理体制の整備、監視並びに経営の基本事項その他の会社の重要事項の打合せを適宜行なっております。また、「執行役員会」との情報の共有化等を通じて業務執行の効率化を図る観点から法令及び定款で定められた事項を討議し「取締役会」に迅速に対応できる体制をとっております。
［執行役員会］
原則として毎月１回以上開催し、取締役・関係者が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定するとともに、コンプライアンス、リスク管理にかかる重要な問題に当たっては、執行役員会内において、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、審議を行っております。
(ロ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
ⅰ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。
ⅱ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。
ⅳ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。
ⅴ 当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ会社との情報の交換、人事の交流を含め当社及び当社グループ会社との連携体制を確立し、当社及び当社グループ会社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連絡を密にし、当社によるグループ会社に対する不当な取引等の要求を防止するための体制を確立するため、関係会社管理規程を整備する。
ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制
当社及び当社グループ会社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。
ⅶ 前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に関する体制
前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。
ⅷ 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ⅸ 監査等委員への報告の体制
（イ）監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。
（ロ）当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。
ⅹ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
xⅰ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。
xⅱ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。
xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
xⅳ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、執行役員会内において「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。
当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、執行役員会内に設置される「コンプライアンス・リスク管理委員会」において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持もたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。
なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。
⑥ 内部監査及び監査等委員である取締役監査の状況
当社の内部監査は内部監査室２名、監査等委員会は監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名によって構成されております。
内部監査室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び経営会議、執行役員会等に報告しております。内部監査は当該報告に基づき改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的としたものであります。また、監査等委員会に対して随時監査実施状況を報告するとともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、執行役員会、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会と会計監査人との連携に関しては、定期的に監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。
⑦ 会計監査の状況
会計監査人としてなぎさ監査法人と監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員・業務執行社員 ： 山根 武夫、真鍋 慎一
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略いたします。
⑧ 会社と会社の社外取締役の人的・資本的・取引その他の関係
当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。
社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。
(イ)社外取締役の青柳吉宏氏は、青柳吉宏税理士事務所の代表で、税理士として企業会計及び税務に精通しており、その専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、同氏は当社の顧問税理士であり、当社の役員報酬以外に会計・税務相談業務等に対する報酬を支払っております。
(ロ)社外取締役の児玉実史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は同氏が所属する法律事務所との間に重要な取引はありません。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(ハ)当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった経営監視機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかったときは、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
⑩ 役員報酬の内容
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の金額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
|
取締役(監査等委員を除く) |
35,166 |
35,166 |
4 |
|
取締役(監査等委員) |
7,011 |
7,011 |
1 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
2 |
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与の内重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
|
7,500 |
2 |
使用人部長としての給与であります。 |
(ニ)役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第87期定時株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役の報酬額を年額１億２千万円以内（使用人分給与は含まない。）監査等委員である取締役の報酬額を年額２千万円以内と決議いただいております。
⑪ 上記以外の管理体制の整備等
(イ)取締役の定数及び選任方法
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ハ)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ニ)取締役の責任免除
当社は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款に定めております。
(ホ)買収防衛策に係る特別委員会
当社では、平成21年６月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。 当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。
この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。
・ 大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断
・ 当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値または株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断
・ 大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断
・ 特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断
・ 防衛措置の発動・中止の要否
・ 当社の買収防衛策の廃止または変更の要否
なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
⑫ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a)銘柄数：15銘柄
(b)貸借対照表計上額の合計額：137,458千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
トレーディア株式会社 |
569,000 |
91,040 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
株式会社みなと銀行 |
127,000 |
19,177 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
50,961 |
7,542 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社だいこう証券ビジネス |
725 |
632 |
企業間取引の強化 |
|
タツタ電線株式会社 |
1,427 |
508 |
企業間取引の強化 |
|
東リ株式会社 |
600 |
172 |
企業間取引の強化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
151 |
161 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
260 |
135 |
企業間取引の強化 |
（注）上記、保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式には単元未満の株式１銘柄は含まれておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
トレーディア株式会社 |
569,000 |
90,471 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
株式会社みなと銀行 |
12,700 |
26,276 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
5,486 |
9,584 |
企業間取引の強化 |
|
タツタ電線株式会社 |
1,427 |
722 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社だいこう証券ビジネス |
725 |
449 |
企業間取引の強化 |
|
東リ株式会社 |
600 |
227 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
260 |
181 |
企業間取引の強化 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
151 |
153 |
企業間取引の強化 |
（注）上記、保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式には単元未満の株式１銘柄は含まれておりません。
(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(ニ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
17,400 |
― |
17,400 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
17,400 |
― |
17,400 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬に関しましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して事前に協議を行い、適切に決定しております。