第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,000,000

9,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

4,413,320

4,413,320

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,413,320

4,413,320

 

(注)1. 現物出資

日付

:1950年12月9日

評価額

:19,000千円

 

出資物件

:土地建物什器備品等

発行株式数

:380,000株

 

2.2025年1月8日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が740,000株増加しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき、新株予約権を発行しております。

(第三者割当による第1回新株予約権)

決議年月日

2024年12月6日

新株予約権の数(個)※.

20,100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,010,000[2,010,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

544(注)2

新株予約権の行使期間※

2025年1月9日から2027年1月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  552.4

資本組入額 276.2

新株予約権の行使の条件※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社と割当先との間で締結された総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,010,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(注)1.(2)ないし(注)1.(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2) 当社が(注)2.の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額と定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、(注)2.(2)掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行普通株式数+

1株当たりの時価

 

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① (注)2.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ (注)2.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)2.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)2.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1カ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)(注)2.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別欄「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2025年1月8日(注)

740,000

4,413,320

201,280

301,280

201,280

201,280

 

(注)有償第三者割当増資による増資

発行価格     544円

資本組入額    272円

割当先      LEOMO,inc

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

15

44

11

9

4,376

4,458

所有株式数
(単元)

2,281

1,605

9,369

10,557

261

19,891

43,964

16,920

所有株式数
の割合(%)

5.19

3.65

21.31

24.01

0.59

45.25

100.00

 

(注)1.自己株式7,462株は「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

リオモインク
 (常任代理人 加地 邦彦)

3200 CARBON PLACE SUITE 100,BOULDER,CO USA 80301
(東京都品川区)

740

16.80

株式会社ゴーゴーカレーグループ

石川県金沢市沖町イ81番地1

706

16.04

GAD有限責任事業組合

東京都港区赤坂2丁目14-11

407

9.24

ARGENT WISE CO.,LTD.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

388 PHAHOLYOTHIN ROAD KWAENG SAMSENNAI
KHET PHAYATHAI BANGKOK THAILAND
(東京都千代田区大手町1丁目5-1)

277

6.29

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10

200

4.54

ブルベア株式会社

東京都世田谷区砧2丁目17-7

119

2.71

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

88

2.02

頴川 欽和

兵庫県神戸市中央区

42

0.96

株式会社二鶴

兵庫県神戸市中央区海岸通6丁目

39

0.90

有限会社ヨンイチヨンアート

兵庫県神戸市中央区海岸通6丁目

28

0.65

2,649

60.14

 

※ 前事業年度末において主要株主であったBOND CAPITAL CREATION PTE.LTDは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、リオモイングが新たに主要株主となりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

7,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,389,000

43,890

同上

単元未満株式

普通株式

16,920

同上

発行済株式総数

 

4,413,320

総株主の議決権

43,890

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本製麻株式会社

兵庫県神戸市中央区海岸通8

7,400

7,400

0.17

7,400

7,400

0.17

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

128

74,694

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

7,462

7,462

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、収益状況に対応した配当を行うことを基本とし、配当性向の維持・向上並びに将来の事業展開に備えるための内部保留を勘案して決定する方針をとっております。

当事業年度につきましては、上記方針に基づき1株につき4円の配当をすることといたしました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議

17,623

4.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

<概要>

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに事業推進会議、内部監査室を設置しております。

また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。

業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。

 

[取締役会]

(目 的)経営上の意思決定及び業務執行の監督

(権 限)①会社の業務執行の決定

②取締役の職務の執行の監督

③代表取締役の選定及び解職

(開催頻度)基本毎月1回、その他必要に応じて開催

(構成員)代表取締役社長 森欣也(議長)、常務取締役 高橋賢作、取締役 植杉泰久

社外取締役(監査等委員) 佐々木健郎、社外取締役(監査等委員) 滝川好夫

社外取締役(監査等委員) 牧野大輔

 

[監査等委員会]

(目  的)取締役の監査、事業報告の監査、監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化

(権  限)①取締役の職務執行の監査

②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任案の決定

③株主総会において取締役の選任・解任・辞任について意見陳述を行う

(開催頻度)基本年12回、その他必要に応じて開催

(構 成 員)社外取締役(監査等委員) 佐々木健郎、社外取締役(監査等委員) 滝川好夫

社外取締役(監査等委員) 牧野大輔

 

[事業推進会議]

(目  的)経営の監督と業務執行の分離

(権  限)①取締役会から委任された事項の意思決定を行う

②業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定を行う

③コンプライアンス、リスク管理体制の整備、強化

(開催頻度)基本毎月1回

(構 成 員)代表取締役社長 森欣也(議長)、常務取締役 高橋賢作、取締役 植杉泰久

社外取締役(監査等委員) 佐々木健郎、社外取締役(監査等委員) 滝川好夫、

社外取締役(監査等委員) 牧野大輔、執行役員4名、その他関係者

 

 

<当該体制を採用する理由>

現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は3名(提出日現在)であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名、提出日現在)による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。

 


 

<その他の事項>

a.内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

ⅰ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。

ⅱ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。

ⅳ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。

ⅴ 当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループ会社との情報の交換、人事の交流を含め当社及び当社グループ会社との連携体制を確立し、当社及び当社グループ会社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連絡を密にし、当社によるグループ会社に対する不当な取引等の要求を防止するための体制を確立するため、関係会社管理規程を整備する。

ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

当社及び当社グループ会社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。

ⅶ 前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性の確保に関する体制

前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。

ⅷ 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ⅸ 監査等委員会への報告の体制

・監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会(又は監査等委員である取締役)に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。

・当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。

ⅹ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社グループ会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

xⅰ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。

xⅱ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。

xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

xⅳ 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、事業推進会議内において「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。

当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。

(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、事業推進会議内に設置される「コンプライアンス・リスク管理委員会」において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。

 

(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。

なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。

 

<責任限定契約>

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。

 

<役員等賠償責任保険契約>

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員及びその他会社法に定める重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

 

③ 会社の支配に関する基本方針

a.当社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大量の買付行為又はその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、当社グループの事業は、産業資材事業、マット事業、食品事業、不動産開発事業等幅広く展開しており、当社の経営に当たっては、専門的な知識と経験の他、当社の企業理念及び企業価値の様々な源泉並びに国内外顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解することが不可欠です。

従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

逆に言えば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど、濫用的な買付等を行う買付者及び買付提案者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付に対しては、当社は必要かつ相当な対応策をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

具体的には、大量買付行為のうち、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの、買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当であるもの等は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものと判断いたします。

よって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。

 

b.当社基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、当社の経営の基本方針に従い中期経営計画を策定し、積極的な経営を断行することにより持続的成長を実現させていきます。

 

当社の経営の基本方針は、ステークホルダーとの関係を重視しながら取引先の基盤を拡大していくことであり、この基本方針を実現するために、「お取引先様、個人の皆様との関係を深め、魅力ある商品でお客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、持続可能な社会に貢献する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。

前中期経営計画の成果を基盤に増大する需要に十分即応できる体制を構築し、持続可能な企業を目指し果敢に収益拡大を図るものであります。

具体的には、

・産業資材事業につきましては、黄麻商品(ジュート商品)の材質性能を生かした商品の開発を進めます。また、包装資材は従来の季節商品に加え紙袋、樹脂袋、養生用資材、防災用品及びフレコン袋の販売強化に努めてまいります。

・マット事業につきましては、子会社での一貫生産の強みを反映した製品を自動車業界の回復期に十分供給できる体制を構築してまいります。

・食品事業につきましては、コロナ禍後の販売拡大を目指し、既存商品のペントアップ需要への対応や厳格な品質管理体制を構築し、永年培ってきた技術によるお客様のニーズを顕在化した商品の開発・提供のため、生産設備増強に適正な投資をしてまいります。

また、生産性向上のため、積極的に人材採用及びスキルアップへの投資を行い、ソフトウエアの整備やコミュニケーションツールの導入・改善による既存業務の見直しを図り、効率の良い多様な働き方を提示し新事業の獲得に取り組みます。

SDGsの取り組みにつきましては、産業資材事業は、黄麻商品(ジュート商品)の特色を生かし、森林管理、土木工事、海洋資源保護、防災分野への供給拡大を目指します。食品事業につきましてはパスタ及びレトルト製品の安定供給と健康維持食品開発のため受注形態や生産工程の見直しを積極的に進め改善に取り組みます。。

さらに、その推進体制としては商品の開発・生産を推進する「事業部制」と国内をブロックに分割して地域密着型の営業を行う「支店制度」が確立しており、販売と生産がバランス良くかみ合う推進体制により、高い競争力の実現と収益力確保をめざしてまいります。

海外事業におきましては、いち早くタイ国に拠点をつくり、現在では、東南アジア地域をはじめ、中国、中東諸国、インド等に販路を拡大しております。また、海外事業の成長が国内事業の発展にもつながる体制が構築され、海外での情報を独自性と競争力をもつ商品開発に生かすとともに、今後さらに国内における海外企業との競争激化が予想されるなか、当社の海外商品戦略を強力に推進してまいります。

このように当社は、顧客に対して高いブランド価値に基づいた商品の提案を長年にわたり積み重ねてきたことが、現在の企業価値の源泉になっており、企業文化の継続・発展が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することにつながると考えております。今後も、中長期的な目標を見据えた堅実な経営を基本としながら、経営資源の配分の見直しや戦略的投資を行い、より競争力を高め企業の成長を推進してまいります。

また、当社はコンプライアンス体制の充実が社会全体からますます求められており、これを経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの体制強化を図ることにより、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めてまいります。

上記取組みを着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2009年5月13日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」といいます。)の導入について決議し、発効いたしました。この際、旧プランの重要性に鑑み、2009年6月26日開催の当社第81期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。

2012年6月28日開催の第84期定時株主総会においては一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただいております。

 

改訂の概要は、買付者等が回答を行う情報提供期間を設定したこと、買付者等の買付け等の評価を行う評価期間につき、上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと等の2点です。

2024年5月21日開催の取締役会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の一部改訂・継続」(以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。)を決議し、2024年6月27日開催の当社第96期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。

改訂の概要は、対象となる買い付け等の定義を追加したこと、特別委員会による勧告の際の取締役会の開示義務を明確にしたこと、株主の皆様の意思を確認する株主総会の開催を原則とし、例外的に当該株主総会を開催しないことがある旨を明記したこと等の3点です。

本プランは、仮に当社株式に対する大量買付け行為が行われる場合に、買付け等を自ら単独で又は他のものと共同ないし協調して行おうとするもの及び買付提案者(以下、総称して「買付者等」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付けを抑止しようとするものであります。

当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者等によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。

本プランは、買付者が

・当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、その他の取得

・当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付

・上記にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者(以下、この項目に限り「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

のいずれかにあたる買付(以下、「対象買付」といいます。)を行った場合に、新株予約権の無償割当て、又は法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置(以下、単に「その他の対抗措置」ということがあります。)を行うか否かを検討いたします。

当社取締役会は、対象買付がなされたとき又はなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。この特別委員会は、当社取締役会から独立して本プランの発動及び不発動に関し、審議・決定いたします。

当社株式について買付が行われる場合、当社は、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付を行う買付者等には、買付の実行に先立って、当社取締役会に対して、買付者等の買付内容の検討に必要な情報を記載したうえ、買付者等が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。

その後、特別委員会は、買付者等からの意向表明書及び要求する情報並びに当社取締役会からの意見・資料・情報等を受領し、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集並びに買付者等の買付内容と、当社取締役会が提示する代替案の検討及び比較等を行います。

特別委員会は、特別委員会の判断が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものとなるように、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるものといたします。

また、特別委員会の判断の透明性を高めるため、同委員会は、意向表明書の概要、買付者等の買付内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。

当社は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても買付者等による買付が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付であるなど、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を行うことが相当と認められる場合、特別委員会の勧告に基づき、当社取締役会が対抗措置の発動及び不発動を決定いたします。

 

この新株予約権は、当社取締役会が定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録をされた株主に対し、その所有する当社株式(但し、当社の有する自己株式を除く。)1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を割当ていたします。

新株予約権の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は1株であり、新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、金1円で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する金額に対象株式数を乗じた価額といたします。その際、一定の買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付されております。

本プランの有効期間は、2024年6月27日開催の当社第96期定時株主総会での承認可決の日から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの約3年間とします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。

また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の維持・向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただいた本プランの趣旨に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。しかし、本プランの有効期間中であっても、見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得て本プランの廃止又は変更を行うことがあります。

本プランは、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接的な影響が生じることはありません。

当社取締役会が本新株予約権無償割当ての決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。

そして、当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権の行使条件のもと、新株予約権を行使することができない買付者(以下、「行使制限買付者」といいます。)以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。

当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、係る株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。

 

d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記b.に記載した当社基本方針の実現に資する特別な取組み及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、弁護士・大学教授・公認会計士等の社外有識者から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約3年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

④ 取締役に関する事項

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏        名

開催回数

出席回数

森  欣 也

24

18

山 村 貴 伸

24

18

高 橋 賢 作

24

18

黒 田 正 敏

24

6

佐々木 健郎

24

24

渡 邉 雅 之

24

23

滝 川 好 夫

24

17

 

取締役会における主な検討事項は、当グループの決算、配当、資金調達、中期経営計画、経営戦略などの経営方針、新規事業、重要人事、人材の採用・育成などの組織体制の方針、サステナビリティに関する事項、株主総会に関する事項等です。

 

⑥ 株主総会決議に関する事項

<取締役会で決議できることとしたもの>

(イ)自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ロ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ハ)取締役の責任免除

当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

(ニ)買収防衛策に係る特別委員会

当社では、2009年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。

この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。

・ 大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断

・ 当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値又は株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断

・ 大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断

・ 特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断

・ 防衛措置の発動・中止の要否

・ 当社の買収防衛策の廃止又は変更の要否

なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 名 (役員のうち女性の比率 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長

森  欣 也

1958年7月30日

1982年4月

㈱東京芝浦電気(現:㈱東芝)入社

2009年4月

電力流通・産業システム社 電機・計測技師長

2010年4月

同社 スマートコミュニティ事業統括部長付兼務

2015年5月

東芝ITコントロールシステム㈱ 社長付参事

2016年4月

東芝三菱電機産業システム㈱ パワーエレクトロニクスシステム事業部 海外事業推進担当部長

2020年12月

㈱アジアゲートホールディングス 代表取締役社長

2024年6月

当社取締役

2024年11月

当社代表取締役就任(現)

(注)2

0

常務取締役
ボルカノ食品事業部長

高 橋 賢 作

1955年10月3日

1973年4月

三井化学(旧三井石油化学工業)㈱入社

2013年4月

三井化学㈱ヘルスケア事業本部 理事・不織布事業部長

2016年4月

三井化学ファイン㈱入社 代表取締役社長就任

2019年8月

大阪大学大学院 理学研究科入学

高分子科学専攻 特任研究員

2020年12

当社入社 常務執行役員

2023年7月

当社上席執行役員ボルカノ食品事業部長(現)

2024年6月

当社取締役ボルカノ食品事業部長

2024年7月

当社常務取締役ボルカノ食品事業部長就任(現)

(注)2

-

取締役

植 杉 泰 久

1978年4月24日

2001年4月

大和証券㈱ 入社

2018年10月

ship shape 合同会社 入社

2021年2月

同社 代表社員(現在に至る)

2023年5月

スターシーズ㈱(旧㈱シーズメン) 代表取締役社長

2023年5月

㈱チチカカ 代表取締役社長

2025年6月

当社取締役就任(現)

(注)2

-

取締役
監査等委員

佐々木 健郎

1982年8月14日

2005年2月

㈱さくら綜合事務所入所

2010年2月

新日本監査法人入所

2011年9月

公認会計士登録

2014年1月

㈱マネージポート会計事務所設立 代表取締役就任(現)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

-

取締役
 監査等委員

滝川 好夫

1953年7月25日

1993年11月

神戸大学経済学部教授

2000年4月

神戸大学大学院経済学研究科教授

2016年4月

関西外国語大学英語キャリア学部教授(現)

2023年6月

㈱シーズメン 社外監査役(現)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)3

-

取締役
監査等委員

牧 野 大 輔

1974年2月20日

1996年4月

㈱オーバーシーズトラベル 入社

2020年4月

同社 営業部次長

2023年5月

㈱シーズメン(現:スターシーズ㈱) 取締役

2024年5月

㈱IAAトラベル 代表取締役(現)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

-

0

 

(注)1.取締役 佐々木健郎、取締役 滝川好夫及び取締役 牧野大輔の3名は、「社外取締役」であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

事業推進会議は、取締役6名、執行役員4名及びその他関係者で構成されております。

6.監査等委員会は、委員長 佐々木健郎、委員 滝川好夫、委員 牧野大輔の3名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。

社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

(イ)社外取締役の佐々木健郎氏は、税理士及び公認会計士として豊富な専門的知見を有しており、当社の経営に対しても係る知見からの助言を期待して選任しております。また、同氏は株式会社マネージポート会計事務所の代表取締役ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。

(ロ)社外取締役の滝川好夫氏は、大学及び大学院の経済学部教授を歴任しており、また、社外監査役を現任していることから、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献をすることを期待して選任しております。当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は株式会社シーズメンの社外監査役でありますが、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

(ハ)社外取締役の牧野大輔氏は、上場会社での企業経営の経験を含め、豊富な知識と経験が当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待して選任しております。当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は株式会社IAAトラベルの代表取締役ですが、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

(ニ)当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった経営監視機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び事業推進会議その他重要な会議等に出席し、客観的な立場から自由な意見を述べられる体制を整えております。また、監査等委員である取締役、内部監査室長との間の意見交換及び会計監査人との意見交換、並びに会計監査人、内部監査室長、監査等委員からなる三様監査報告会を定期的に実施し、各々の監査結果の報告、意見交換、情報共有を実施し、相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

監査等委員会は監査等委員である社外取締役

3名によって構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、事業推進会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人からの定期的又は随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会と会計監査人との連携に関しては、定期的に監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

黒田 正敏

16

4

佐々木健郎

16

16

渡邉 雅之

16

15

滝川 好夫

16

12

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略の状況、経営管理体制の監視、会計監査人の相当性の判断、会計監査人の報酬等に関する同意判断、株主総会提出議案及び書類の監査・同意等が挙げられます。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査室は2名で構成されており、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び事業推進会議等に報告しております。内部監査は当該報告に基づき改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的としたものであります。また、監査等委員会に対して随時監査実施状況を報告するとともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

なぎさ監査法人

b.継続監査期間

2009年3月期以降

c.業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員・業務執行社員:山根 武夫

業務執行社員:真鍋 慎一

d.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他1名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の「会計監査人の評価・選定基準」に照らして会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断しました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の評価基準として「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査等委員等とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「グループ監査」「不正リスク」の各項目について評価し、結果は相当であると判断しました。

また、会計監査人の当事業年度の監査の方法と結果の相当性を判断し、かつ、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制及び会計監査人との連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行いました。なお、三様監査の実効性確保の体制は、四半期ごとに監査法人、監査等委員会、内部監査室との連携により行っています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

22,000

連結子会社

22,000

22,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬に関しましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して事前に協議を行い、適切に決定しております。

e.監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人により提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき会社法399条第1号の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会の決議により全取締役の報酬総額の上限を定めているところ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、社外取締役との意見交換を十分に行ったうえで以下のとおり取締役会で決議しております。

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等としての賞与により構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすることを取締役会で決議しております。この基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定しております。固定報酬と業績連動報酬等の割合は、業績連動報酬等が最大、固定報酬の1割としております。

各取締役に支給する業績連動報酬等である賞与については、業績向上への意欲を高めるため、当社グループの経常利益及び当期純利益を業績指標とし、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。

監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第87期定時株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役の報酬額を年額1億2千万円以内(使用人分給与は含まない。)監査等委員である取締役の報酬額を年額2千万円以内と決議いただいております。

当社は、取締役会決議に基づき代表取締役山村貴伸が委任を受け、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額(固定報酬及び業績連動報酬等)を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分としております。この権限を委任した理由は、会社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからです。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役との意見交換を十分に行って決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の金額(千円)

対象となる
役員の員数(人)

固定報酬

業績連動賞与

取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

31,000

31,000

3

社外役員

12,000

12,000

4

 

(注)期末現在の取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)の人員数は0名であります。なお、当事業年度において業績連動報酬等は支給されておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しない方針であるため、基準等は設けておりません。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要取引先として、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において、主として、有益かつ重要と判断する上場株式を限定的かつ戦略的に保有することとします。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。

政策保有株式の定期的な見直しについては、取締役会において毎年、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別具体的に精査、検証しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

60

非上場株式以外の株式

5

151,145

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

729

株式累積投資及び取引先持株会を通じた取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数現象加に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

1,113

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

トレーディア株式会社

56,900

56,900

同社は当社産業資材事業におけるインドからのジュート等の輸入及びマット事業におけるタイからのカーマットの輸入に関する業務で取引があり、現地の情報収集にも貢献しており、同社株式を保有しております。

71,011

75,961

株式会社りそなホールディングス

42,740

42,740

同グループのみなと銀行は当社の主要取引金融機関であり、同行から長期借入及び債務保証等の取引関係があり同社株式を保有しております。

55,006

40,615

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

9,516

9,209

同グループの北陸銀行は当社の主要取引金融機関であり、同行から長期借入及び債務保証等の取引関係があり同社株式を保有しております。株式累積投資を通じた同社株式の取得により、前事業年度より株式数が増加しております。

24,438

17,846

㈱トーア紡コーポレーション

1,436

1,129

同社は当社産業資材事業において、カーペットの素材となるジュートの販売を中心とした取引関係があり、同業他社との競合関係において、同社株式の保有により取引関係の維持、強化が図られているため保有しており、取引規模は同社株式取得により増加しております。同社の取引先持株会を通じた株式の取得により、前事業年度より株式数が増加しております。

565

510

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

151

151

同社は当社食品事業において、当社製品の販売先としての取引関係があったため保有しておりますが、保有の合理性を取締役会で検証し保有の是非を検討いたします。

124

151

タツタ電線株式会社

1,427

取引先の株式併合により、保有株式数が1株未満となったため、売却いたしました。

1,013

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会により検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。