## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 97,600,000
計 | 97,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,444,400 | 27,504,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | （注）１
計 | 27,444,400 | 27,504,400 | － | －

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2013年３月28日 | 2014年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 2012年度末時点の当社取締役　９名 （社外取締役を除く） | 2013年度末時点の当社取締役　７名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）※ | 27 | 28
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　27,000 （注） | 普通株式　28,000 （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年４月13日 至　2043年４月12日 | 自　2014年４月12日 至　2044年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,000株につき 574,000円 資本組入額　1,000株につき 287,000円 | 発行価格　　1,000株につき 1,061,000円 資本組入額　1,000株につき 　530,500円
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件については①②いずれかの方法による。 ①当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使できる。 ②当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から1ヶ月を経過する日までの期間内に限り、新株予約権を行使できる。但し、相続により新株予約権を承継した新株予約権者についてはこの限りではない。また、新株予約権を行使する場合、保有する新株予約権を一括して行使する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － | －

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2015年３月26日 | 2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数 | 2014年度末時点の当社取締役　７名 （社外取締役を除く） | 2015年度末時点の当社取締役　８名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）※ | 29 | 60 [30]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　29,000 （注） | 普通株式　60,000 [30,000] （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年４月11日 至　2045年４月10日 | 自　2016年４月15日 至　2046年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,000株につき 1,356,000円 資本組入額　1,000株につき　 678,000円 | 発行価格　　1,000株につき 1,147,000円 資本組入額　1,000株につき　 573,500円
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件については①②いずれかの方法による。 ①当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使できる。 ②当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から1ヶ月を経過する日までの期間内に限り、新株予約権を行使できる。但し、相続により新株予約権を承継した新株予約権者についてはこの限りではない。また、新株予約権を行使する場合、保有する新株予約権を一括して行使する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － | －

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2017年３月30日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 2016年度末時点の当社取締役　８名 （社外取締役を除く） | 2017年度末時点の当社取締役　８名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）※ | 60 [30] | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　60,000 [30,000] （注） | 普通株式　30,000 （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年４月21日 至　2047年４月20日 | 自　2018年４月14日 至　2048年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,000株につき 1,332,000円 資本組入額　1,000株につき　 666,000円 | 発行価格　　1,000株につき 1,597,000円 資本組入額　1,000株につき　 798,500円
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件については①②いずれかの方法による。 ①当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使できる。 ②当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から1ヶ月を経過する日までの期間内に限り、新株予約権を行使できる。但し、相続により新株予約権を承継した新株予約権者についてはこの限りではない。また、新株予約権を行使する場合、保有する新株予約権を一括して行使する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － | －

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月28日 | 2020年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 2018年度末時点の当社取締役　８名 （社外取締役を除く） | 2019年度末時点の当社取締役　８名 （社外取締役を除く）
新株予約権の数（個）※ | 30 | 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　30,000 （注） | 普通株式　20,000 （注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月13日 至　2049年４月12日 | 自　2020年４月14日 至　2050年４月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,000株につき 2,011,000円 資本組入額　1,000株につき 1,005,500円 | 発行価格　　1,000株につき 1,571,000円 資本組入額　1,000株につき　 785,500円
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件については①②いずれかの方法による。 ①当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使できる。 ②当社の取締役或いは執行役員の地位を喪失した日の翌日から1ヶ月を経過する日までの期間内に限り、新株予約権を行使できる。但し、相続により新株予約権を承継した新株予約権者についてはこの限りではない。また、新株予約権を行使する場合、保有する新株予約権を一括して行使する。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1,000株とする。

割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 136,000 | 27,354,400 | 93,912 | 1,538,002 | 93,912 | 910,582
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 40,000 | 27,394,400 | 13,915 | 1,551,917 | 13,915 | 924,497
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 50,000 | 27,444,400 | 30,950 | 1,582,867 | 30,950 | 955,447

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37,185千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 23 | 265 | 67 | 19 | 11,937 | 12,332 | －
所有株式数 （単元） | － | 81,404 | 9,165 | 95,085 | 32,476 | 20 | 55,981 | 274,131 | 31,300
所有株式数の割合（％） | － | 29.70 | 3.34 | 34.69 | 11.85 | 0.01 | 20.42 | 100.00 | －

（注）１．自己株式943,808株は「個人その他」に9,438単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,421単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,333 | 8.80
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 1,347 | 5.08
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 1,295 | 4.88
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 1,290 | 4.86
西松建設株式会社 | 東京都港区虎ノ門1-17-1 | 1,000 | 3.77
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7-3 | 907 | 3.42
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB (東京都中央区日本橋3-11-1) | 875 | 3.30
株式会社モリタホールディングス | 大阪府大阪市中央区道修町3-6-1 | 790 | 2.98
東京建物株式会社 | 東京都中央区八重洲1-4-16 | 698 | 2.63
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1) | 629 | 2.37
計 | － | 11,167 | 42.13

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が943千株あります。なお、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式442千株は、発行済株式の総数から控除する自己株式に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 943,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,469,300 | 264,693 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,444,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 264,693 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式442,100株（議決権数4,421個）が含まれております。なお、当該議決権4,421個は議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
帝国繊維株式会社 | 東京都中央区日本橋２－５－１ | 943,800 | － | 943,800 | 3.44
計 | － | 943,800 | － | 943,800 | 3.44

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式442,100株（1.61％）は上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する株式給付信託制度

①　取締役等に対する株式給付信託制度の概要

当社は、2022年３月30日開催の第96期定時株主総会決議において、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

②　取締役に交付する予定の株式の総額

2022年５月から信託が終了するまでの信託期間を対象として、上限603百万円

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

当社は、本信託設定（2022年５月）時に、2022年12月末日で終了する事業年度（以下、当該事業年度を「当初対象事業年度」といいます。）に対応する必要資金として、864百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。なお、本制度導入に伴い、取締役に付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものの一部及び取締役に対し積立型退任時報酬制度に基づいて積み立てられた積立額に相当する権利につきましては、本制度に基づく応分のポイントを付与することを条件として、該当する各取締役において権利放棄し、本制度に移行することとするため、当初対象事業年度に係る上記信託拠出額は、その点を勘案して算出しております。

また、当初対象事業年度後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として事業年度ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの事業年度に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の事業年度における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

なお、当社は、各事業年度中、当該事業年度における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

③　当該取締役等に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 153 | 247,119
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．取得自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式給付信託（BBT）の信託財産として保有する当社株式53,200株は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 943,808 | － | 943,808 | －

（注）１．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式給付信託（BBT）の信託財産として保有する当社株式442,100株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、収益に応じた配当を行うことを基本としつつ、企業体質の一層の強化および将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を併せて図る方針としております。

第98期の期末配当につきましては、継続して安定的な配当を行うこととし、１株あたり50円とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は、53.3％（連結ベース）となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の一層の強化ならびに将来の事業展開に備えるため、その充実にも努めており、中長期的な視野に立った設備投資や研究開発投資を実施してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2024年３月28日 | 定時株主総会 | 1,325,029 | 50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たして参る所存です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治体制の概要

当社は、取締役会と監査役会を設置しております。さらに、当社では、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しているほか、執行役員制度も導入し、ガバナンス体制の強化を図っております。

取締役会：社外取締役３名（非常勤）を含む取締役７名（提出日現在）で構成されており、年７回開催し、重要案

件の決議、業績の状況報告など業務執行の監督を行っております。

監査役会：社外監査役２名（非常勤）を含む監査役３名（提出日現在）で構成され、年11回開催しております。取

締役会には社外監査役を含めた３名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性など

の観点から経営に関する監視・監督等の機能を果たしております。

指名報酬委員会：コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実のため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬

委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任、代表取締役の選

任及び解職、取締役の報酬等につき、取締役会からの諮問に基づき審議を行います。

執行役員会：経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンスの強化を図るため、2022年３月よ

り執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員会の一員として、取締役会の決定に従い、

代表取締役の指示の下、担当業務の執行を行うとともに、業務執行を統括する「執行役員会」を毎月開

催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。

その他　：意思決定の迅速化と課題の共有を図るため、グループ会社を含めた「役員・部長連絡会」と、当社の役

員・部長で構成される「幹部会」を週１回開催しております。

これら会議体の議長は、いずれも代表取締役が務めております。

なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、監査役会、指名報酬委員会であります。提出日現在における各機関の主たる構成員、及び2023年度の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会
代表取締役会長執行役員 | 白岩　強 | ◎（7/7回） |  | 〇（2/2回）
代表取締役社長執行役員 | 桝谷　徹 | 〇（5/7回） |  |
取締役副社長執行役員 | 岡村　建 | 〇（6/7回） |  |
取締役常務執行役員 | 中尾　徹 | 〇（7/7回） |  |
社外取締役 | 髙木　裕康 | 〇（7/7回） |  | 〇（2/2回）
社外取締役 | 深澤　正宏 | 〇（7/7回） |  | ◎（2/2回）
社外取締役 | 成田　信子 | － |  |
常勤監査役 | 山口　和良 | 〇（7/7回） | ◎（11/11回） |
社外監査役 | 小林　元 | 〇（7/7回） | 〇（11/11回） |
社外監査役 | 松居　隆 | 〇（2/2回） | 〇（3/3回） |
社外監査役 | 西脇　芳和 | 〇（5/5回） | 〇（8/8回） |

（注）１．（　）内は、出席回数/在任中の開催回数を示す。

２．◎は議長を示す。

３．2023年３月30日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって、松居隆氏は退任し、西脇芳和氏が新たに

就任しました。松居隆氏は退任前の出席状況、西脇芳和氏は、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容等は、当社取締役会規則に基づき、株主総会および取締役に関する事項、決算に関する事項、法令等に定められた事項、経営戦略等の事業運営に関する重要事項の決議のほか、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価、また、リスク・コンプライアンスや業務監査の状況、社員育成やエンゲージメント向上の取組み等について報告を受けております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容等は、取締役の個人別報酬等の決定方針変更に関する審議、株式給付信託関連規程（役員株式給付規程）変更に関する審議、役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額に関する審議を行い、その内容を取締役に答申しております。

・企業統治の体制を採用する理由

ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、当社の企業規模を考えますと上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

当社は、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率を高め企業価値の向上に資するものと考えております。また、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、社外取締役を３名選任いたしております。

③企業統治に関するその他事項

内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を2006年５月開催の取締役会で決議しており、2015年５月の会社法改正を踏まえ、2015年８月開催の取締役会で内容の一部改定を決議、その後、指名報酬委員会の設置および執行役員制度導入にともない2022年３月開催の取締役会で改定決議をしております。

内部統制システムの運用状況につきましては、継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告の上、必要に応じて審議を経ております。また、かかる調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。

コンプライアンス体制につきましては、毎月、社内の各部署およびグループ各社に対してその運用状況について本社経営企画部あてに報告を求め、本社経営企画部がその結果を２カ月に１度開催される「コンプライアンス委員会」で報告・審議するなど、その運用の適正化を図るとともに、「内部統制委員会」を中心に、内部統制の適正な運用と財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、都度、各種社内規程の改定を行っているほか、法令および社内ルールの遵守を求めた「テイセンの企業行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」を活用した社内セミナーの開催など、コンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。
想定される事業上のリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、毎月、本社経営企画部が中心となって各種のリスク関連情報を収集し、２カ月に１度開催される「リスク管理委員会」で報告・検討するなど、迅速かつ的確な対応に努めております。

持続可能な社会の実現に向けた取組み体制については、その活動をより体系的に推進することを目的として「サステナビリティ推進委員会」を運営しております。重要課題や各種方針の設定、活動の方向付けを行い、活動状況のフォロー及び取締役会への報告などを通じてサステナビリティの取組みを強化しております。また、「情報セキュリティの強化」は、当社グループが持続可能な社会の実現に向け設定した優先的に取り組むべきマテリアリティの1つであり、情報に関するリスクはサプライチェーン全体の問題であると認識し、情報セキュリティ基盤を強固なものにすべくその取り組みを実施するため、「情報セキュリティ委員会」を発足しております。

グループ会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理運営規程にしたがい、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について、本社経営企画部経由で代表取締役に適時報告を行っており、適正な運用が図られていると考えております。

また、内部通報制度「テイセン・ダイレクトライン」を設け、社内への周知徹底を図っているほか、稟議規程に定められた報告制度により、グループ各社を含めた各種のリスク情報を早期に吸い上げる仕組みを構築しております。その他、週１回開催される「役員・部長連絡会」と「幹部会」を通じて、各種リスク情報の共有化とリスク対応に係る迅速な意思決定を図っております。
また、顧問弁護士は、島田法律事務所ほか複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、内容に応じて、それぞれの専門分野から適宜助言・指導を受けております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定にもとづき、社外取締役と社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役と社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする契約を締結しております。

・補償契約の内容の概要

当社は取締役及び執行役員（取締役である者を除く）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

・役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は当社の役員（取締役および監査役）を被保険者として、保険会社との間で保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしております。但し、犯罪行為や意図的な違法行為により生じた損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

（注）上記の模式図は、提出日現在で記載しております。

・取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

・自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議を

もって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的とし

て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもっ

て毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましく、また、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきであると考えておりますが、十分な時間や情報を提供せずに株主共同の利益を毀損するもの等の当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に上記決定を支配する者として適当ではないと判断します。

Ⅱ　基本方針の実現に資する取組み

当社グループは創業時から受け継がれた「社会の安全と生活文化の向上に貢献する企業」を基本理念とし、戦前は製麻事業を中心に広く国家的貢献を果たし、また、近時は総合防災事業とリネン事業という２つの価値ある事業を通じて、１世紀以上に亘り、社会・国民の安心・安全と良質な生活文化の向上に貢献してまいりました。

当社は、これらの事業活動を通じて、「一味ちがった優れた企業」「発展し成長を続ける企業」「社会や公共に大きく貢献する企業」の実現を目指しており、企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題として認識しております。

2023年度より、「テイセン未来創造計画」をスタートさせました。

「テイセン未来創造計画」は、今後10年に亘る計画であり、防災業界におけるリーディングカンパニーへの進化を目指す計画です。「人を創る」「仕事を創る」「人と仕事を繋ぐ企業文化を創る」をテーマに掲げ、「防災のテイセン」としての未来を切り拓き、世界に通用する防災企業として、名実ともに、社会及びステークホルダーの皆様から絶対的な信任を頂くことを目指します。

2023年度から2025年度を「テイセン未来創造計画」の第1フェーズ「テイセン2025／未来への基盤作り」と位置付け、

≪　先進的防災事業を確立・発展させ

多発化・激甚化・多様化する各種災害の脅威から

社会や事業の安心・安全を守る　≫

を旗印に、以下のテーマを推進し、防災ビジネスの拡がりと深みを追求してまいります。

１．市場開拓の強化と圧倒的市場競争力の確立

(１)送排水ビジネスの拡大

(２)セキュリティビジネスの開拓

(３)防災特殊車輌ビジネスの創造

(４)メンテナンス業務の事業化

(５)基盤事業（ホース・機材・車輌・防火衣）の一層の磨き上げ

２．営業を支える下野・鹿沼両工場の機能拡充・強化

(１)コスト・品管センターとしての役割徹底

(２)技術・開発センターとしての能力強化

(３)教育、訓練、実証実験等の幅広い分野での施設充実と活用

３．持続的収益力の強化

新たな事業基盤の獲得による収益基盤の強化

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保・向上に取り組んでまいります。また、当社株式等に対して大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討の時間を確保するよう努め、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を適宜開催する等、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

Ⅳ　上記の取組みが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

上記の取組みは基本方針実現のため、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために取組むものであります。このため、本取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものでもなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長執行役員 最高経営責任者（ＣEＯ） | 白岩　強 | 1946年９月25日 |
1969年４月 | ㈱富士銀行入社
1990年５月 | 同行北九州支店長
1992年６月 | 当社理事
1993年４月 | 当社理事管理部門長
1998年４月 | 当社管理部門長兼官特需部門長
1999年３月 | 当社取締役
1999年３月 | テイセン産業㈱取締役社長
2001年３月 | 当社常務取締役
2003年４月 | 当社専務取締役
2007年２月 | 当社取締役副社長
2012年３月 | 当社代表取締役社長
2021年３月 | 当社代表取締役会長
2022年３月 | 当社代表取締役会長執行役員(現)
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | 86
代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者（ＣＯＯ） | 桝谷　徹 | 1948年７月26日 |
1975年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社防災統括部長
2004年４月 | 当社理事
2007年３月 | 当社取締役
2015年３月 | 当社常務取締役
2020年３月 | 当社取締役副社長
2021年３月 | 当社代表取締役社長
2022年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | 15
取締役 副社長執行役員 | 岡村　建 | 1964年３月26日 |
1987年４月 | ㈱富士銀行入社
2012年４月 | ㈱みずほ銀行企業戦略第二部部長
2016年６月 | 当社理事
2017年４月 | 当社経営企画部長（現）
2018年３月 | 当社取締役
2019年３月 | 当社常務取締役
2021年３月 | 当社取締役副社長
2022年３月 | 当社取締役副社長執行役員（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | 1
取締役 常務執行役員 防災統括部 送排水システムグループ部長 | 中尾　徹 | 1966年７月11日 |
1990年４月 | 当社入社
1996年５月 | 帝商㈱　出向
2010年４月 | 同社防災部長
2011年３月 | 同社取締役防災部長
2014年３月 | 当社防災統括部部付部長
2017年３月 2019年11月 2020年３月 | 当社取締役防災統括部市場開発グループ部長 当社取締役防災統括部送排水システムグループ部長 当社常務取締役
2022年３月 | 当社取締役常務執行役員 防災統括部送排水システムグループ 部長（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | 12
取締役 | 髙木　裕康 | 1961年５月11日 |
1988年４月 | 弁護士登録 東京丸の内法律事務所入所
1997年１月 | 同事務所パートナー（現）
2015年３月 | 当社取締役（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 深澤　正宏 | 1940年７月３日 |
1964年４月 | 安田生命保険相互会社入社
1976年３月 | 同社秘書課長
1983年４月 | 同社秘書室長
1989年４月 | 同社人事部審議役
1989年６月 | 安田不動産㈱取締役ビル営業部長
1992年６月 | 同社常務取締役ビル営業部長
1993年６月 | 同社常務取締役総務部長
1995年６月 | 同社専務取締役
1999年６月 | 同社代表取締役社長
2007年６月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | 同社取締役会長
2017年６月 | 同社相談役（現）
2019年３月 | 当社取締役（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | 2
取締役 | 成田　信子 | 1947年９月４日 |
1972年４月 | 検察官任官・法務省訟務部部付検事
1973年３月 | 札幌法務局訟務部　部付検事
1976年３月 | 東京法務局訟務部　部付検事
1981年１月 | 名古屋法務局訟務部　部付検事
1981年５月 | 検察官退官
1981年８月 | 東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所
1995年10月 | 同　パートナー就任
2010年12月 | 同　パートナー退任
2023年10月 | 同　退所
2024年３月 | 当社取締役（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から１年間 | －
常勤監査役 | 山口　和良 | 1961年４月26日 |
1985年４月 | 安田信託銀行㈱入社
2008年７月 | みずほ信託銀行㈱池袋支店長
2011年４月 | 同行本店営業部長
2012年４月 | 同行営業店業務部長
2013年４月 | みずほトラストビジネスオペレーションズ㈱常務取締役
2015年５月 2016年７月 2020年３月 2020年３月 | みずほトラストオペレーションズ㈱常務取締役 みずほトラストリテールサポート㈱常務取締役 当社顧問 当社常勤監査役（現）
| 2024年３月28日の第98期定時株主総会から４年間 | 2
監査役 | 小林　元 | 1958年２月７日 |
1980年４月 | ㈱富士銀行入社
2003年５月 | ㈱みずほ銀行浜松支店長
2004年４月 | 同行五反田駅前支店長
2006年８月 | ヒューリック㈱執行役員総合企画部長
2010年４月 | 同社常務執行役員総合企画部長
2013年２月 | 同社専務執行役員総合企画部長
2013年３月 | 同社取締役専務執行役員総合企画部長
2019年３月 | 当社監査役（現）
2022年３月 | ヒューリック㈱取締役副社長（現）
| 2023年３月30日の第97期定時株主総会から４年間 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 西脇　芳和 | 1960年４月４日 |
1983年４月 | 安田火災海上保険㈱入社
2012年４月 | NKSJホールディングス㈱執行役員経営管理部長
2013年４月 | NKSJひまわり生命保険㈱取締役常務執行役員
2014年５月 | セゾン自動車火災保険㈱代表取締役社長
2017年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員
2019年４月 | 同社顧問
2019年６月 | 公益財団法人損保ジャパン日本興亜環境財団（現公益財団法人ＳＯＭＰＯ環境財団）専務理事（現） みずほ信託銀行㈱取締役（監査等委員）
2023年３月 | 当社監査役（現）
| 2023年３月30日の第97期定時株主総会から４年間 | －
計 | 126

（注）１．取締役髙木裕康、深澤正宏、及び成田信子は、社外取締役であります。

２．監査役小林元及び西脇芳和は、社外監査役であります。

３. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2022年３月30日開催の第96期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
荒牧　幹人 | 1948年７月20日 |
2014年３月 | ㈱パレスホテル代表取締役社長
2020年３月 | 同社相談役（現）
| 1

４．当社は執行役員制度を導入しており、取締役執行役員のほか、６人の執行役員がおり、担当業務は以下のとおりであります。

上席執行役員　片野　恭秀　防災開発部長

上席執行役員　髙橋　信明　繊維営業部長

上席執行役員　多賀谷　毅　防災統括部送排水システムグループ原子力チーム部長

執行役員　　　中村　直人　鹿沼工場長

執行役員　　　山田　智　　業務・品質監理室所管　テクニカルサポート部長

執行役員　　　佐古　智明　防災開発部部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である髙木裕康氏は、弁護士として幅広いかつ専門的な見識を有しており、公正かつ客観的な視点

で取締役の業務執行を監督しています。社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役である深澤正宏氏は、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験を持

っており、公正かつ客観的な視点で取締役の業務執行を監督しています。社外取締役と当社との間には、特別の

利害関係はありません。

社外取締役である成田信子氏は、検事および弁護士として豊富な経験と幅広いかつ専門的な見識を有してお

り、公正かつ客観的な視点で取締役の業務執行を監督しています。社外取締役と当社との間には、特別の利害

関係はありません。

社外監査役である小林元氏は、ヒューリック株式会社の取締役副社長を兼務しております。同社は当社発行済

株式（自己株式を除く。）の3.42％を保有しております。

社外監査役である西脇芳和氏は、セゾン自動車火災保険株式会社の代表取締役社長等を歴任しております。同

社はＳＯＭＰＯホールディングス株式会社の連結子会社であり、その中核である損害保険ジャパン株式会社は当

社発行済株式（自己株式を除く。）の5.08％を保有しております。

社外監査役は、定例の取締役会への出席や取締役からの聴取等により得た情報をもとに、監査役会に出席し、

必要に応じ専門的な独立した立場から、効率的かつ実効性の高い監査の実施に努めております。

社外取締役や社外監査役を選任するための当社の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に

準じており、豊富な知識・経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、率直・活発に適切な意見を述べ

て頂ける方を選任しております。

なお、当社の企業規模を考えますと現在の社外役員の体制において、迅速な意思決定と経営監視機能は強化さ

れており、ガバナンスの有効性は十分確保されていると考えております。

社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであ

ります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において内部監査、会計監査、コンプライアンス及びリスク管理の

状況等について報告を受けており、それぞれの見識を活かした意見を発信し、独立した立場から経営の監督を行

っております。また、代表取締役との面談等を通じ、取締役会の運営等について定期的に意見交換を実施してお

ります。

社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査部門と意思疎通を図るとともに、会計監査人から報告・説明を受

けるなど、適切、適正な監査に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出席するなど、経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果たしています。具体的な監査の執行にあたっては、毎年３月に立案した監査計画に従い、監査対象ごと、必要に応じ、業務・品質監理室との共同監査を行うなど、監査役監査をより一層効果的かつ効率的なものとなるよう連携強化を図っております。

常勤監査役山口和良氏および監査役小林元氏は金融機関及び企業経営にかかわる長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度に開催した監査役会は11回で、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　山口　和良 | 11回 | 11回
社外監査役　小林　元 | 11回 | 11回
社外監査役　松居　隆 | ３回 | ３回
社外監査役　西脇　芳和 | ８回 | ８回

松居隆氏の開催回数及び出席回数は2023年３月30日退任以前に開催された監査役会を対象とし、西脇芳和氏の開催回数及び出席回数は2023年３月30日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

a.監査役会の具体的な検討内容

付議事項 | 件数 | 検討事項
決議事項 | ７件 | 監査計画、監査役選任議案への同意、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬
協議事項 | ６件 | 期末監査調書の作成、会計監査人の評価に係る監査調書の作成、会計監査人再任の適否、監査役会監査報告書作成、監査役の報酬など
報告事項 | 43件 | 業務監査実施報告、内部統制システムの構築・運用状況の監査報告、監査役会の実効性評価、会計監査人との意見交換の実施報告、内部監査Gの内部監査結果及び内部監査基本計画書、社外取締役との意見交換の実施、常勤監査役の月次監査活動報告など

b.監査活動の概要と役割分担

項目 | 概要 | 常勤 | 社外
重要会議への出席 | 取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、役員・部長連絡会、幹部会等 | ○ | ○
重要決裁書類の閲覧 | 稟議、関係会社協議書等 | ○ | －
往査 | 本部各部署、工場、子会社の業務、財産状況の調査 | ○ | －
内部監査部門との連携 | 監査実施状況についての内容報告と情報共有及び意見交換、共同監査の実施、監査指摘事項の改善・定着フォロー | ○ | －
社外取締役との連携 | 監査実施状況の報告及び意見交換 | ○ | 〇
会計監査人との連携 | 監査役監査計画についての意見交換、会計監査人の監査及び四半期レビュー計画のヒヤリング及び意見交換、ＫＡＭの選定についての意見交換、会計監査人の監査報告の受領など | ○ | ○
内部統制システムに係る監査 | 内部統制システムの構築・運用状況の検証および監査調書の作成 | ○ | ○

c.監査役会の実効性評価の実施

・監査計画に対する監査実績の評価及び各監査役へのアンケートを実施

②　内部監査の状況

「業務・品質監理室」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を構築しております。具体的には、毎月、営業他各部の決められた24名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業務・品質監理室に報告し、同室がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。「業務・品質監理室」は室長のほか内部監査グループ１名、品質管理グループ５名に加え、顧問公認会計士１名で構成され、当社グループの内部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ各社を含めた企業活動に係る品質管理を統括する部署として、活動しております。

また、内部監査グループは、内部監査計画書に基づく監査を実施し、監査結果を被監査部門に報告すると共に、是

正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。

内部監査、監査役監査および会計監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の

結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1983年以降

なお、1982年以前については、調査が著しく困難であったため、継続監査期間が当該期間を超える可能性があります。

EY新日本有限責任監査法人における業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　磯貝　剛

指定有限責任社員業務執行社員　甲斐　靖裕

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を総合的に勘案して、適正な会計監査

が期待できることを会計監査人の選考基準としており、監査役会にて評価・審議の結果、相応であると判断し

選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する

会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同

意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株

主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人とのミーティングを通じて、法人としての品質管理体制・独立性等

を確認し、また、日頃の監査活動等を通じ、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査チームの体制・専門

性等について、監査役会として評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格である

と判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,700 | － | 38,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,700 | － | 38,400 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、

工数を見積り、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬の額の決定に際しては、

監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人から提出された監査内容、監査時間などの報酬見積りの算出根拠等について、前期の実績評価を踏まえて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。

取締役の報酬枠は、2019年３月28日開催の第93期定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分12百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。その後、2022年３月30日開催の第96期定時株主総会において社外取締役の報酬を年額50百万円以内とする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は２名です。また別枠で、2022年３月30日開催の第96期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入および取締役に付与される１事業年度当たりの上限ポイント数（株式数）を66,840ポイントとする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（社外取締役除く）です。

監査役の報酬枠は2017年３月30日開催の第91期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。

提出日現在において、これら報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

役員区分ごとの報酬の額に関する考え方および算定方式の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

取締役の基本報酬は、毎月支給する定例給与とし、各取締役の職責や役位に応じて支給いたします。

業績連動報酬である賞与につきましては、2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として、総支給額を決定し、各取締役の職責や役位に応じて、毎年一定の時期に支給いたします。業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算出されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する自社株式及び金銭を支給いたします。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要と考えており、中期経営計画においても達成すべき目標として年度ごと設定していることによるものです。

基本報酬から構成される固定報酬と賞与・株式給付信託から構成される業績連動報酬の割合は概ね50：50の水準といたします。

なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬のみとしております。

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、基本報酬につきましては、取締役会で決定した役位ごとの報酬の範囲内で、取締役会から委任された代表取締役会長が決定しております。委任した理由は、それぞれの職責および貢献度、会社業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するには、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役会長（白岩　強）が最も適していると判断したためです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりであります。

（指名報酬委員会）

・取締役の個人別報酬等の決定方針変更に関する審議及び取締役会への答申

・株式給付信託関連規程（役員株式給付規程）変更に関する審議及び取締役会への答申

・役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額に関する審議及び取締役会への答申

（取締役会）

・指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別報酬等の決定方針変更を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、株式給付信託に関し、役員株式給付規程変更を決議

・指名報酬委員会の答申に基づき、役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額を決議

業績連動報酬である賞与につきましては、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払うこととしております。

当事業年度における業績連動報酬である賞与にかかわる指標である連結営業利益につきましては、2,585百万円（目標とする期初公表値対比△615百万円）となりました。

a．総支給額

総支給額は、第98期有価証券報告書に記載される連結営業利益額の水準により下表の額（連結営業利益額が

20億円未満の場合は０円）とし、その上限額は１億２千万円としております。

連結営業利益額 | 報酬額
20億円未満 | －
20億円以上　～　30億円未満 | 50,000千円
30億円以上　～　40億円未満 | 70,000千円
40億円以上　～　50億円未満 | 80,000千円
50億円以上　～　60億円未満 | 110,000千円
60億円以上 | 120,000千円

（注）連結営業利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。

b．個別支給額

各取締役への個別支給額は上記ａ．の総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金

額といたします（１万円未満切捨て）。但し、個別支給額の限度額は次のとおりです。

| 代表取締役 会長執行役員 | 代表取締役 社長執行役員 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 常務執行役員
ポイント | 10 | 8 | 6 | 5
個別支給額の限度額 | 41,370千円 | 33,100千円 | 24,820千円 | 20,680千円

上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。

個別支給額　＝　総支給額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和

業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算定されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する当社普通株式及び金銭を給付いたします。なお、当社の執行役員に対しても取締役と同様の株式報酬を給付いたします。

a．対象者

取締役（社外取締役は除く）

b．業績連動給与として支給する財産

当社普通株式および金銭

c．付与ポイント数の算定方法

毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。）に、前年の定時株主総会日の翌日からポイント付与日までの期間（以下「職務執行期間」という。）における職務執行の対価として、以下の算式で算出されるポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において取締役として在任していた者に限ります。なお、ポイント付与日以外の日に取締役が退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。

ⅰ．次の算式により算出します。

（算式）

役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）×評価対象期間の連結営業利益に基づく調整率（別表２）

ⅱ．取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

（算式）

ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12

ⅲ．取締役退任時に付与するポイント

（算式）

ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役として在任していた期間の月数÷12

（注）１．職務執行期間に役位の変更があった場合、付与ポイント数は変更前後の役位に応じて月割りで算出いたします。

２．ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（別表１）役位別基準ポイント及び上限ポイント

役位 | 基準ポイント | 上限ポイント
代表取締役会長執行役員 | 13,800 | 19,300
代表取締役社長執行役員 | 11,000 | 15,400
取締役副社長執行役員 | 8,200 | 11,400
取締役常務執行役員 | 6,900 | 9,600

※上記の上限ポイントは１事業年度あたりのポイントであり、給付時に換価して金銭で給付する株式数（ポイント数）を含みます。

（別表２）連結営業利益に基づく調整率

連結営業利益額 | 調整率
20億円未満 | 0％
20億円以上～30億円未満 | 60％
30億円以上～40億円未満 | 80％
40億円以上～50億円未満 | 100％
50億円以上～60億円未満 | 120％
60億円以上 | 140％

（注）連結営業利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。

d．給付する株式数等

ⅰ．任期満了により退任する場合

次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。

イ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×60％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

ロ．金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

（保有ポイント数－イにより算出される株式数）×退任日時点における本株式の時価

ⅱ．任期満了以外の事由により退任する場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

ⅲ．対象者が死亡した場合

当該対象者の遺族に対して下記算式により算出される金銭を給付します。

（算式）

保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

社外取締役については月額報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

（監査役）

監査役の報酬の額は、常勤である社内監査役と非常勤である社外監査役の別を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 247,986 | 160,650 | 49,990 | 37,346 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 19,950 | 19,950 | － | － | 1
社外役員 （社外取締役・社外監査役） | 26,100 | 26,100 | － | － | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資株式である投資株式と純投資以外の目的である投資株式について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、顧客および取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、配当等の財務的なメリット、発行会社の経営状況等のリスクなどを総合的に勘案し、保有意義を個別に点検しており、年1回取締役会において報告・検証し、保有意義が不十分な保有株式について、縮減を進めてまいります。主要な政策保有株式の発行企業とは現在取引継続中もしくは協業関係にあり、あるいは将来の事業連携等が見込まれるため、当該株式の保有には十分な合理性があると判断しております。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 13 | 84,905
非上場株式以外の株式 | 14 | 29,889,818

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 99,399 | 取引関係強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 24,341

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ヒューリック㈱ | 17,006,292 | 17,006,292 | 防災事業及び不動産事業における営業取引関係の維持・強化のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
25,109,790 | 17,686,543
東京建物㈱ | 707,100 | 653,400 | 防災事業及び不動産事業における営業取引関係の強化のため53千株を取得しました。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
1,493,395 | 1,044,786
芙蓉総合リース㈱ | 64,800 | 64,800 | 防災事業及び不動産事業における営業取引関係の強化のため。当社が販売する「ハイドロサブシステム」のレンタル事業に関する業務協定を締結しております。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
793,476 | 558,576
理研計器㈱ | 102,300 | 102,300 | 防災事業における営業取引関係の維持・強化のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
704,847 | 450,120
安田倉庫㈱ | 300,300 | 300,300 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
352,251 | 277,777
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 50,009 | 50,009 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長及び安定した金融機関取引維持のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
344,862 | 293,052

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
片倉工業㈱ | 190,960 | 190,960 | 繊維事業における営業取引関係の維持・強化のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
312,792 | 331,506
西松建設㈱ | 47,520 | 47,520 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
186,563 | 186,040
ＴＰＲ㈱ | 93,500 | 93,500 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
159,324 | 114,070
㈱モリタホールディングス | 100,192 | 100,192 | 防災事業における営業取引関係の維持・強化のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
155,698 | 116,322
北海道瓦斯㈱ | 62,000 | 62,000 | 不動産事業における取引関係強化のため 。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
136,524 | 103,850
㈱みずほフィナンシャルグループ | 40,262 | 40,262 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長及び安定した金融機関取引維持のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
97,132 | 74,726
㈱大垣共立銀行 | 19,089 | 19,089 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長及び安定した金融機関取引維持のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
36,001 | 35,868

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ダイニック㈱ | 10,000 | 10,000 | 繊維事業における営業取引関係の維持・強化のため。保有意義については、上記②a.のとおり定量面および定性面を総合的に判断の上検証しておりますが、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりません。 | 有
7,160 | 6,130
㈱大気社 | － | 6,000 | 当社事業の取引関係維持、持続的な成長のため保有しておりましたが、検証の結果、保有意義が乏しいと判断し、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 無
－ | 20,010