## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 64,633,646 | 64,633,646 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 64,633,646 | 64,633,646 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき当社取締役等に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年６月24日 | 2015年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)12 | 当社取締役(社外取締役を除く)11
当社取締役を兼務しない当社執行役員13 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員13
当社の完全子会社の取締役及び執行役員６ | 当社の完全子会社の取締役及び執行役員６
新株予約権の数(個)※ | 739(注)１ | 574(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　73,900(注)１ | 普通株式　57,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ | １
新株予約権の行使期間※ | 2014年８月１日～ 2054年７月31日 | 2015年７月９日～ 2055年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　827 資本組入額　414 | 発行価格　　1,103 資本組入額　　552
新株予約権の行使の条件※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)３ | (注)３

決議年月日 | 2016年６月21日 | 2017年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)11 | 当社取締役(社外取締役を除く)11
当社取締役を兼務しない当社執行役員11 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員14
当社の完全子会社の取締役及び執行役員５ | 当社の完全子会社の取締役及び執行役員５
新株予約権の数(個)※ | 650(注)１ | 541(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　65,000(注)１ | 普通株式　54,100(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ | １
新株予約権の行使期間※ | 2016年７月７日～ 2056年７月６日 | 2017年７月12日～ 2057年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　 769 資本組入額　　385 | 発行価格　　1,569 資本組入額　　785
新株予約権の行使の条件※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)３ | (注)３

決議年月日 | 2018年７月11日 | 2019年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)10 | 当社取締役(社外取締役を除く)９
当社取締役を兼務しない当社執行役員15 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員14
当社の完全子会社の取締役及び執行役員５ | 当社の完全子会社の取締役及び執行役員６
新株予約権の数(個)※ | 597(注)１ | 1,092(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　59,700(注)１ | 普通株式　109,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １ | １
新株予約権の行使期間※ | 2018年７月27日～ 2058年７月26日 | 2019年７月９日～ 2059年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,636 資本組入額　　818 | 発行価格 1,320 資本組入額　　660
新株予約権の行使の条件※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)３ | (注)３

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)９
当社取締役を兼務しない当社執行役員12
当社の完全子会社の取締役及び執行役員４
新株予約権の数(個)※ | 1,620(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　162,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月17日～ 2060年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　 968 資本組入額　　484
新株予約権の行使の条件※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者である当社の取締役及び執行役員並びに当社の完全子会社の取締役及び執行役員は、新株予約権の行使期間内において、それぞれの会社において取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、それぞれの会社において割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

2021年６月23日開催の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)９
当社取締役を兼務しない当社執行役員13
当社の完全子会社の取締役及び執行役員４
新株予約権の数(個) | 1,928 [募集事項]２．に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　192,800 [募集事項]３．に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １
新株予約権の行使期間 | [募集事項]５．に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 2021年７月８日に決定する予定であります。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]11．に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]７．に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | [募集事項]９．に記載しております。

決議された新株予約権の募集事項については、次のとおりであります。

[募集事項]

１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、取締役の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。

２．新株予約権の発行要領

(1)新株予約権の名称　　　セーレン株式会社第８回新株予約権

(2)新株予約権の総数　　　1,928個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、下記13.に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数× 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月９日から2061年７月８日まで

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記８.に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

下記11.に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記５.の期間内において、当社の取締役及び執行役員並びに当社の完全子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

①1株当たりのオプション価格（Ｃ）

②株価（Ｓ）：2021年７月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

③行使価格（Ｘ）：１円

④予想残存期間（Ｔ）：7.52年

⑤株価変動性（σ）：7.52年間（2014年１月８日から2021年７月８日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

⑥無リスクの利子率（γ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦配当利回り（ｑ）：1株当たりの配当金（2021年３月期の実績配当金）÷上記②に定める株価

⑧標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(・)）

※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

13．新株予約権を割り当てる日　　　2021年７月８日

14．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2021年７月８日

15．新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く）９名に1,280個、執行役員13名に508個、当社の完全子会社の取締役及び執行役員４名に140個を割り当てる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

セーレン株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年５月31日）
決議年月日 | 2020年12月９日 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,500 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式、7,987,220(注)１ | 普通株式、7,987,220(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,878(注)２ | 1,878(注)２
新株予約権の行使期間 | 2021年１月12日～2025年12月25日 (行使請求受付場所現地時間)(注)３ | 2021年１月12日～2025年12月25日 (行使請求受付場所現地時間)(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,878 資本組入額 　939(注)４ | 発行価格 1,878 資本組入額 　　939(注)４
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | (注)７ | (注)７
新株予約権付社債の残高(百万円) | 15,420 | 15,405

(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（１）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。

②転換価額の修正基準は、2021年12月24日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は１回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

③修正による転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90％の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④130％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

①当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容

該当事項なし。

②当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

該当事項なし。

③当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。

④行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

（３）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．転換価額は、当初、1,878円とする。

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ |  | 時価 |
|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2021年１月12日から2025年12月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2025年12月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．各本新株予約権の一部行使はできない。

６．当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ａ)又は(ｂ)に従う。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服する。

(ａ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ｂ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記６に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)　当社は、上記(１)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注） | ─ | 64,633,646 | ─ | 17,520 | △6,000 | 4,834

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 37 | 26 | 150 | 163 | 2 | 4,894 | 5,272 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 235,892 | 4,004 | 96,992 | 88,683 | 2 | 220,572 | 646,145 | 19,146
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.6 | 0.6 | 15.0 | 13.7 | 0.0 | 34.1 | 100.0 | ―

(注) 自己株式10,997,660株は、「個人その他」に109,976単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 5,582 | 10.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 3,723 | 6.94
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２－26 | 2,451 | 4.57
旭化成株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１－２ | 2,436 | 4.54
セーレン共栄会 | 福井県福井市毛矢１丁目10－１ | 1,977 | 3.69
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,505 | 2.81
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 1,469 | 2.74
JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （港区港南２丁目15-1） | 1,377 | 2.57
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 1,130 | 2.11
久光製薬株式会社 | 佐賀県鳥栖市田代大宮町408 | 1,090 | 2.03
計 | ― | 22,744 | 42.40

(注) １.　株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２.　上記のほか、当社所有の自己株式10,997千株があります。

３． 2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ | 5,281 | 8.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 10,997,600
（相互保有株式） | ― | ―
普通株式 | 45,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 535,719 | ―
53,571,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
19,146
発行済株式総数 | 64,633,646 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 535,719 | ―

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） セーレン株式会社 | 福井市毛矢１丁目10－１ | 10,997,600 | ― | 10,997,600 | 17.02
（相互保有株式） 川市銘材株式会社 | 福井市花堂東１丁目33-30 | 45,000 | ― | 45,000 | 0.07
計 | ― | 11,042,600 | ― | 11,042,600 | 17.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2020年12月９日)での決議状況 (取得期間2020年12月10日～2021年３月31日) | 2,200,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,916,900 | 2,999,948,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 283,100 | 51,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.87 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 12.87 | 0.00

(注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から本報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 139 | 210,114
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 84,900 | 108,523,425 | ― | ―
保有自己株式数 | 10,997,660 | ― | 10,997,660 | ―

(注） １. 当期間における処理自己株式には、2021年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として考え、安定的な配当を継続してきました。今後についても、企業の安定成長、業績、財務状況、配当性向、配当利回りなどを総合的に勘案したうえで利益配分を決定し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当期末の配当については、上記基本方針のもと１株当たり18円とし、中間配当金（１株当たり18円）と併せ、年間を通じて１株当たり36円としております。

内部留保資金については、長期的な視点に立ってさらなる企業価値の向上、すなわち事業の拡大や新規事業構築のための戦略的設備投資、グローバル化投資、研究開発投資、情報化投資及びＭ＆Ａ等への資金に機動的に活用していくこととしております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
第149期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額
2020年11月４日 取締役会決議 | 999 | 18円00銭
2021年６月23日 定時株主総会決議 | 965 | 18円00銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置づけております。そして、取締役会・監査役会制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加した「経営会議」を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
また、「五ゲン主義（現場・現物・現実・原理・原則）」を仕事の基本とし、経営理念・行動指針の実践を通じて、より高い付加価値の創造と企業価値の向上、さらには企業の社会的責任を果たしてまいります。

##### ② 企業統治の体制

体制の概要及び採用する理由

当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としております。
取締役会は、2021年６月24日現在、社外取締役４名を含む13名の取締役で構成され、取締役会長が議長を務めます。取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役９名は執行役員を兼務しております。
監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、常勤監査役が議長を務めます。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また、グローバル業務監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。
従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
なお、業務執行においては、以下の合議体を設置することにより、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
＜経営会議＞
経営会議規程に基づき、代表取締役、各取締役、監査役、各執行役員、関係する部門責任者等の出席により開催されます。取締役会に次ぐ意思決定機関として位置づけております。
＜経営戦略会議＞
経営戦略会議規程に基づく緊急重要案件に関しての協議検討機関であり、代表取締役、監査役、関係する取締役及び執行役員等が出席し、代表取締役への諮問を行っております。
＜各部門会議＞
各部門から経営会議等上位会議へ上程されることを前提とした討議機関であり、より具体的で専門的な討議がなされております。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該部門長及び部・課長が出席します。
＜関連企業会議＞
国内外の関連企業における案件に関して定期的に開催され、討議・決議がなされております。また案件の重要性に応じて経営会議に上程されるための討議機関でもあります。代表取締役、監査役、関係する取締役、執行役員、当該関連企業の社長等が出席します。
これらのほか、期首全体会議、関連企業全体会議、海外主管者会議において全社的な情報の共有化を図っております。

企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況等

当社における内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜情報管理体制＞

当社は、取締役会・経営会議等重要会議の議事録、業務執行のための稟議書、重要契約書、各種計算書類、経営計画書を保存し、管理閲覧に供しております。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク管理体制＞

当社は、取締役会、経営会議、経営戦略会議を通して、リスクを把握し、業務執行にあたっては社内稟議規程に基づいた合議をし、リスクの発生を未然に防いでおります。また、各工場での生産体制につきましても、安全衛生防災・公害防止に関する規程等により管理しております。
また、法令あるいは社内規程上疑義のある行為等について、従業員を始めとしたすべてのステークホルダーからの情報を受け付ける内部通報制度を規定し、グローバル業務監査室がその窓口として業務にあたっております。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
＜効率的業務執行体制＞

当社は、期間計画ヒアリング及び部門会議、経営会議において取締役及び使用人が共有する全社的な目標を策定しております。その目標達成のために業務担当取締役は、各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限再分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して部門会議、経営会議において定期的に進捗状況をレビューしております。また、緊急かつ重要な案件については、関係する取締役等で構成される経営戦略会議において十分な検討が成された後、取締役会に上程し、意思決定の迅速化を図っております。
また、組織規程の改定を取締役会で決議し、役職者全員の業務分掌、職務権限、役割と責任を明確化しております。

４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
＜コンプライアンス体制＞

当社は、法令並びに定款・各規程に基づいて取締役会・経営会議を通じ、コンプライアンス体制を確保すると共に、倫理規程・社員倫理行動指針書・自社株取引管理規程による取締役及び使用人の行動規範を広範に明示し、社会の公器としての企業倫理を構築しております。また個人情報に関しても、個人情報保護基本規程を定めて管理しております。さらなるコンプライアンスの強化を図るために、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、社外弁護士も含めたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針の立案、コンプライアンス遵守に関する社員教育の推進を行ってまいります。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜グループ管理体制＞

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「セーレングループ企業統治基準」のほか、子会社の経営管理に関する社内規程を定め、子会社社長、子会社取締役及び主管者の役割と責任を明確にしております。これらの社内規程等に基づき決裁ルールを定め、経営の重要な事項に関しては当社の承認又は当社への報告を行う体制を構築しております。また、各子会社は、業務執行状況・財務状況等の報告を毎月当社に行うものとしております。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、本社各部、グローバル業務監査室がグローバル本社として機能するとともに、グループ各社と緊密な連携を図り、「セーレングループ企業統治基準」等の社内規程に基づき、リスク管理を行っております。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結ベースの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、セーレングループ全体の業績目標を達成するために、子会社ごとに業績目標を定めております。また、年度経営計画の大幅な未達及び変更は、当社に適宜報告するものとしております。
子会社は、子会社の経営管理に関する社内規程に基づき事業運営を行い、子会社及びグループ全体の経営の透明性・効率性の向上を図っております。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
セーレングループのコンプライアンス体制を構築するため、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、継続的に社員教育を実施しております。
内部通報制度は、通報者及び相談者の対象にグループ会社の従業員やグループ会社の取引業者の従業員等を含み、窓口に直接通報できるダイヤルイン電話番号及びＥメールアドレスを公開しております。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、グローバル業務監査室に監査役補助者を配置し、監査役会事務局及び監査役補助業務を行っております。

補助者の人事考課及び異動については、常勤監査役の事前の同意を得ることとしております。また、補助者は、監査役が指示した補助業務については、補助者の属する組織の上長ほかの業務執行側の指揮命令を受けないものとしております。

７．当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、稟議書等の重要な書類の閲覧を実施しております。さらに、内部監査部門及び子会社監査役は、監査役に対して監査報告を実施しております。また、取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が起こった場合、又はその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。

当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの従業員をはじめとしたすべてのステークホルダーからの内部通報の状況について、当社監査役にすべて報告を行います。また、当該通報又は相談を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないことを規定しております。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について毎期一定の予算を設けており、費用等が発生したときは監査役補助者が速やかに処理します。

９．その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、部門長、部工場長、子会社主管者への必要なヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門、及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しております。

10.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、健全な企業活動のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取ってまいります。
当社グループの企業規範である「企業倫理に基づく社員の行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を全員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括窓口として、警察当局、顧問弁護士等との連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応してまいります。

責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金200万円以上であらかじめ定める金額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっております。

役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の違法行為や、被保険者が規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は、当社及びその会社法上の子会社の取締役、監査役、執行役員（過去の退任役員を含む）となっております。

③ 取締役に関する事項

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

④ 株主総会決議に関する事項

株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項は、次のとおりであります。

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

取締役の責任免除

当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画が図れるよう、また、社外取締役については有用な人材を迎えられるよう、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

監査役の責任免除

当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、監査役及び社外監査役の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

会計監査人の責任免除

当社は、会社法第427条の規定により、会計監査人の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行なうことが可能となるように、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 最高経営責任者 | 川田　達男 | 1940年１月27日生 |
1962．３ | 当社入社
1979．10 | 製品営業部長
1981．８ | 取締役
1985．８ | 常務取締役
1987．８ | 代表取締役社長
1999．４ | Saha Seiren Co.,Ltd.取締役会長（現在）
2001．８ | Seiren U.S.A.Corporation 取締役社長
2003．６ | 代表取締役社長兼最高執行責任者
2005．５ | KBセーレン㈱代表取締役会長（現在）
2011．６ | 代表取締役会長兼社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者
2013．２ | グローバル経営戦略本部長 SEIREN INDIA PRIVATE LIMITED 取締役会 長（現在） PT. SEIREN INDONESIA 取締役会長（現在)
2014．６ | 代表取締役会長兼最高経営責任者（現在）
2014．８ | Seiren U.S.A.Corporation 取締役会長
2014．９ | 世聯美仕生活用品(上海)有限公司 董事長（現在） Viscotec México S.A. de C.V. （現Seiren Viscotec México S.A. de C.V.）取締役会長（現在）
2018．４ | Seiren U.S.A. Corporation 取締役会長 兼 社長（現在） Seiren Produtos Automotivos Ltda. 会長（現在）
2019．６ | 広州特拓汽車内飾有限公司（現広東世聯美仕汽車内飾有限公司） 董事長（現在）
| (注)５ | 149,230
代表取締役社長 経営執行責任者 | 坪田　光司 | 1948年11月15日生 |
1971．４ | 当社入社
1989．12 | 自動車内装材部門自動車内装材第二販売部開発担当部長
1996．６ | 自動車内装材第二事業部長
1999．６ | 取締役 自動車内装材部門副部門長兼自動車内装材第二事業部長
2003．６ | 常務執行役員 自動車内装材部門統括
2008．６ | 自動車内装材部門担当兼統括
2009．４ | インテリア・ハウジング資材部門長兼メディカル資材部門長
2011．６ | 専務執行役員
2012．４ | 環境・生活資材部門長兼メディカル部門長
2012．６ | セーレン商事㈱代表取締役会長（現在）
2013．２ | グローバル経営戦略本部副本部長
2014．６ | 代表取締役兼副社長執行役員 スポーツ・ファッション衣料・ビスコテックス・環境・生活資材統括
2018．４ | 社長代行
2018．６ | 代表取締役社長兼経営執行責任者(現在）
| (注)５ | 51,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 海外事業担当 | 于　　　輝 | 1963年１月８日生 |
1993．４ | 当社入社
2005．３ | 自動車内装材部門グローバル事業統括室 主査
2009．６ | 執行役員 世聯汽車内飾（蘇州）有限公司 総経理 （現在） 世聯電子（蘇州）有限公司 董事長 Saha Seiren Co.,Ltd. 取締役社長
2011．６ | 常務執行役員
2014．１ | 中国・タイ担当
2014．６ | 取締役 中国事業担当
2014．９ | 世聯美仕生活用品(上海)有限公司 総経理（現在）
2015．６ | 専務執行役員
2018．４ | 海外事業担当（現在）
2018．６ | 代表取締役兼副社長執行役員（現在） グローバル経営戦略本部副本部長
2019．６ | 広州特拓汽車内飾有限公司（現広東世聯美仕汽車内飾有限公司）総経理（現在）
| (注)５ | 5,200
取締役 車輌資材統括 兼 車輌資材部門長 | 大榎　俊行 (注)３ | 1964年10月26日生 |
1990．４ | ㈱小松製作所入社
2012．10 | 同社退社
2012．11 | 当社常勤顧問
2012．12 | 執行役員 グローバル調達・エンジニアリング企画 副担当 グローバル調達部長兼エンジニアリング企画部長
2013．２ | グローバル調達本部長
2014．１ | Saha Seiren Co.,Ltd. 取締役社長
2014．６ | 取締役（現在）
2018．４ | 車輌資材統括 兼 車輌資材部門長（現在）
2018．６ | 専務執行役員（現在）
| (注)５ | 8,000
取締役 研究開発センター長 兼 ＦＭグループ長 兼 人工衛星グループ長、 ビスコテックス部門長、 ＴＰＦ事業所長 | 山田　英幸 | 1961年９月24日生 |
1987．４ | 当社入社
2005．３ | 技術開発部門 開発研究第三部長
2006．２ | 研究開発センター 開発研究第一グループ 長
2009．６ | 執行役員
2011．９ | 研究開発センター FMグループ長（現在）
2012．５ | 研究開発センター 副センター長
2012．６ | セーレン電子㈱代表取締役社長（現在）
2014．６ | 取締役（現在）
2019．６ | 研究開発センター長（現在）
2020．１ | 常務執行役員（現在）
2020．６ | ビスコテックス部門長（現在）
2021．３ | 研究開発センター 人工衛星グループ長（現在）
2021．６ | ＴＰＦ事業所長（現在）
| (注)５ | 7,000
取締役 経営企画本部長、 海外事業副担当 | 川田　浩司 (注)４ | 1971年４月24日生 |
1994．４ | 清水建設㈱入社
1997．４ | 同社退社
1997．５ | 当社入社
2005．10 | 関連企業部主管 (Viscotec Automotive Products,LLC出向)
2010．６ | 関連企業部長兼事業推進部長
2011．５ | ビスコテックスファッション販売部長兼営業企画部長兼事業推進部長
2012．６ | Viscotec Automotive Products, LLC （現 Seiren North America,LLC）取締役社長
2013．６ | 執行役員
2014．６ | 取締役（現在）
2014．８ | Viscotec World Design Center, LLC （現Seiren Desigh Center North America, LLC) 取締役社長
2014．９ | Viscotec México S.A. de C.V. （現Seiren Viscotec México S.A. de C.V.）取締役社長
2018．４ | 経営企画本部長（現在） 海外事業 副担当（現在）
2020．１ | 常務執行役員（現在）
| (注)５ | 12,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 北畑　隆生 (注)１ | 1950年１月10日生 |
1972．４ | 通商産業省入省
2004．６ | 経済産業省経済産業政策局長
2006．７ | 経済産業事務次官 （2008年７月退官）
2010．６ | ㈱神戸製鋼所社外取締役（現在） 丸紅㈱社外監査役 （2013年６月退任）
2013．６ | 丸紅㈱社外取締役（現在） 学校法人三田学園理事長 （2019年３月退任）
2014．６ | 当社取締役（現在） 日本ゼオン㈱社外取締役（現在）
2020．４ | 学校法人新潟総合学院 開志専門職大学学長（現在）
| (注)５ | ―
取締役 | 堀田　健介 (注)１ | 1938年10月12日生 |
1962．４ | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1987．６ | 同行取締役
1997．６ | 同行取締役副頭取
2000．11 | 同行退任
2001. １ | モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド会長
2006. ４ | モルガン・スタンレー証券㈱代表取締役会長
2006．６ | 当社監査役 （2018年６月退任）
2007．10 | ㈱堀田綜合事務所代表取締役会長（現在）
2007．12 | モルガン・スタンレー証券㈱最高顧問
2008．３ | 同社退任
2008．12 | グリーンヒル・ジャパン㈱代表取締役会長
2011．６ | ヒロセ電機㈱社外取締役（現在）
2016．５ | グリーンヒル・ジャパン㈱最高顧問
2017．12 | 同社退任
2018．６ | 当社取締役（現在）
| (注)５ | ―
取締役 | 佐々江　賢一郎 (注)１ | 1951年９月25日生 |
1974．４ | 外務省入省
2002．３ | 経済局長
2005．１ | アジア大洋州局長
2008．１ | 外務審議官
2010. ８ | 外務事務次官
2012. ９ | 特命全権大使　アメリカ合衆国駐箚
2018．６ | （公財）日本国際問題研究所 理事長兼所長
2019．６ | 当社取締役（現在） 三菱自動車工業㈱社外取締役（現在）
2020．12 | （公財）日本国際問題研究所 理事長（現在）
| (注)５ | ―
取締役 | 友田　明美 (注)１ | 1960年12月８日生 |
1987．４ | 熊本大学医学部附属病院勤務
1992．４ | 熊本大学大学院 医学薬学研究部 助教
2003．４ | 文部科学省在外研究員（ハーバード大学精神科学教室,マクリーン病院発達生物学的精神科学研究プログラム）
2006．４ | 熊本大学大学院 生命科学研究部 准教授
2011. ６ | 福井大学 子どものこころの発達研究センター 教授（現在）
2015. ４ | 福井大学 子どものこころの発達研究センター 副センター長 福井大学 医学部附属病院子どものこころ診療部長（現在）
2021．４ | 福井大学 子どものこころの発達研究センター センター長（現在）
2021．６ | 当社取締役（現在）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 車輌資材部門副部門長 兼 第二事業部長 兼 商品技術開発室長、 厚木営業所長、 和光営業所長 | 上山　公一 | 1961年2月１日生 |
1983．３ | 当社入社
2006．４ | 自動車内装材第一事業部 第一営業部長 豊田営業所長
2012．４ | 車輌資材部門 第一事業部長
2012．６ | 執行役員（現在） 名古屋支店長
2014．５ | セーレンケーピー㈱代表取締役社長（現在） 松屋ニット㈱代表取締役社長
2014．６ | 取締役（現在） 車輌資材部門長
2018．４ | 車輌資材部門 副部門長 兼 第一事業部長
2019．11 | 車輌資材部門 副部門長 兼 第二事業部長（現在） 厚木営業所長 兼 和光営業所長（現在）
2021．６ | 車輌資材部門 商品技術開発室長（現在）
| (注)５ | 6,800
取締役 経営企画本部 副本部長（人事・経理担当）、 グローバル業務監査室長 | 勝木　知文 | 1962年３月１日生 |
1984．４ | ㈱北陸銀行入行
2009．６ | 同行神明支店長
2011．７ | 当社へ出向 当社理事 ビスコテックス部門企画業務部 長
2012．４ | 人事部長 兼 労務部長
2012．６ | ㈱北陸銀行退職
2012．７ | 当社入社
2013．６ | 執行役員（現在）
2015．６ | 取締役（現在） グローバル総務・経理・人事本部長 グローバル調達本部長
2018．４ | 車輌資材部門 副部門長 兼 事業管理室長
2019．５ | 人事担当
2019．６ | 経営企画本部 副本部長（人事・経理担当）（現在） グローバル業務監査室長（現在） セーレンコスモ㈱代表取締役社長（現在） Cosmo Jinzai Mexicana Bajio S.A. de C.V.取締役社長（現在）
| (注)５ | 5,200
取締役 車輌資材部門 第一事業部長 兼 デザイン統括、 名古屋支店長 | 竹澤　康則 | 1965年５月11日生 |
1990．４ | 当社入社
2003．４ | 新田第五工場長 兼 新田第三工場長
2009．６ | 自動車内装材部門 企画業務部長兼グローバル事業企画部長
2011．５ | 海外関連企業部主査（Saha Seiren Co., LTD.出向）
2013．１ | グローバル事業企画部 主査（PT.SEIREN INDONESIA出向）
2017．６ | 執行役員（現在） PT. SEIREN INDONESIA 取締役社長
2019．11 | 車輌資材部門 第一事業部長 兼 事業管理室長 名古屋支店長（現在）
2020．４ | 車輌資材部門 第一事業部長 兼 デザイン開発室長
2020．６ | 取締役（現在）
2021．６ | 車輌資材部門 第一事業部長 兼 デザイン統括（現在）
| (注)５ | 9,534
常勤監査役 | 牧田　博行 | 1951年12月29日生 |
1974．４ | 当社入社
1994．９ | ビスコテックス研究部長
1996．９ | ＴＰＦ工場長 兼 ビスコテックス研究部長
2003．６ | 執行役員 ビスコテックス部門統括
2009．４ | ビスコテックス部門長
2009．６ | 取締役 ㈱デプロ代表取締役社長
2011．６ | 専務執行役員
2012．５ | スポーツ・ファッション衣料部門長 東京事業所代表
2013．２ | グローバル経営戦略本部副本部長
2013．６ | アルマジャパン㈱ （現セーレンアルマ㈱）代表取締役社長
2019．６ | ＴＰＦ事業所長
2020．６ | 監査役（現在）
| (注)６ | 55,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 岸　　秀勝 | 1947年５月31日生 |
1970．４ | 当社入社
1993．１ | 販売促進第一部長
1993．４ | ビスコテックス推進部長
1996．９ | ビスコスクエア販売部長
1999．６ | 総務部長
2002．３ | 国内関連企業部 主査
2008．１ | 監査室 主査
2011．５ | 常勤顧問
業務監査室長
2012．６ | 監査役（現在）
| (注)６ | 16,800
監査役 | 貝阿彌　誠 (注)２ | 1951年10月５日生 |
1978．４ | 裁判官任官（東京地方裁判所判事補）
2000．４ | 東京地方裁判所部総括判事
2007．７ | 法務省大臣官房訟務総括審議官
2009．７ | 東京高等裁判所判事
2009．12 | 和歌山地方裁判所・家庭裁判所所長
2011．１ | 長野地方裁判所・家庭裁判所所長
2012．11 | 東京高等裁判所部総括判事
2014. ７ | 東京家庭裁判所所長
2015. ６ | 東京地方裁判所所長
2016. 10 | 定年退官
2017. ２ | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2017. ６ | 富士フイルムホールディングス㈱ 社外取締役（2020年６月退任）
2018. ６ | 当社監査役（現在） 東急不動産ホールディングス㈱社外取締役（現在）
2018．９ | 大手町法律事務所 弁護士（現在）
2020．６ | 日本郵政㈱社外取締役（現在）
| (注)６ | ―
監査役 | 高坂　敬三 (注)２ | 1945年12月11日生 |
1970．４ | 弁護士登録、色川法律事務所入所
2001．１ | 同所代表パートナー
2009．３ | 住友ゴム工業㈱社外取締役（現在）
2012．６ | 積水化成品工業㈱社外監査役（現在）
2016．６ | ㈱テクノアソシエ社外監査役（現在）
2020．１ | 弁護士法人色川法律事務所 代表社員（現在）
2020．６ | 当社監査役（現在）
| (注)６ | ―
計 |  | 326,864

(注) １．取締役北畑隆生氏、堀田健介氏、佐々江賢一郎氏及び友田明美氏の４氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役貝阿彌誠氏及び高坂敬三氏の両氏は、「社外監査役」であります。

３. 取締役大榎俊行は、代表取締役会長川田達男の娘婿であります。

４. 取締役川田浩司は、代表取締役会長川田達男の長男であります。

５．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は22名で、構成は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
最高経営責任者 | 川田達男 | KBセーレン㈱代表取締役会長、Seiren U.S.A.Corp.取締役会長 兼 社長、 世聯美仕生活用品(上海)有限公司 董事長、広東世聯美仕汽車内飾有限公司 董事長、 Saha Seiren Co.,Ltd.取締役会長、SEIREN INDIA PRIVATE LIMITED 取締役会長、 PT.SEIREN INDONESIA 取締役会長、Seiren Viscotec México S.A. de C.V. 取締役会長、 Seiren Produtos Automotivos Ltda. 会長
経営執行責任者 | 坪田光司 | セーレン商事㈱代表取締役会長
副社長執行役員 | 于輝 | 海外事業担当、 世聯汽車内飾（蘇州）有限公司 総経理、世聯美仕生活用品(上海)有限公司 総経理、 広東世聯美仕汽車内飾有限公司 総経理
専務執行役員 | 大榎俊行 | 車輌資材統括 兼 車輌資材部門長
常務執行役員 | 山田英幸 | 研究開発センター長 兼 ＦＭグループ長 兼 人工衛星グループ長、ビスコテックス部門長、 ＴＰＦ事業所長、セーレン電子㈱代表取締役社長
常務執行役員 | 川田浩司 | 経営企画本部長、海外事業副担当
執行役員 | 上山公一 | 車輌資材部門副部門長 兼 第二事業部長 兼 商品技術開発室長、厚木営業所長、和光営業所長、 セーレンケーピー㈱代表取締役社長
執行役員 | 勝木知文 | 経営企画本部 副本部長（人事・経理担当）、グローバル業務監査室長、 セーレンコスモ㈱代表取締役社長、Cosmo Jinzai Mexicana Bajio S.A. de C.V.取締役社長
執行役員 | 竹澤康則 | 車輌資材部門 第一事業部長 兼 デザイン統括、名古屋支店長
常務執行役員 | 酒井則應 | 衣料・産業資材生産部門長、新田事業所長、グンセン㈱代表取締役社長
執行役員 | 吉田博昭 | セーレン商事㈱代表取締役社長
執行役員 | 寺前勝基 | KBセーレン㈱代表取締役社長、大阪支社長
執行役員 | 芦田公一 | 衣料・産業資材生産部門 営業統括
執行役員 | 木村洋 | 世聯汽車内飾(蘇州)有限公司 副総経理、広東世聯美仕汽車内飾有限公司 副総経理
執行役員 | 島田淳一 | クオーレ グローバル生産統括、Seiren Viscotec México S.A. de C.V. 取締役社長
執行役員 | 友田政純 | 環境・生活資材部門長
執行役員 | 福田正一 | 衣料・産業資材生産部門 副部門長（生産・管理担当） 兼 勝山工場長
執行役員 | 細田富士雄 | 品質保証室長
執行役員 | 久嶋祐司 | スポーツ・ファッション衣料部門長、スポーツ・インナー・ファッション事業部長 兼 海外販売促進部長、ビスコテックス・ブランド事業部長、東京事業所代表
執行役員 | 鈴木基之 | 経営企画部長 兼 経理部長、 ㈱ナゴヤセーレン 代表取締役社長、福井大手町ビル㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 竹川徹 | 車輌資材部門 海外営業部長（EU Office 駐在）、 SEIREN Hungary Kft.取締役
執行役員 | 佐藤正典 | Saha Seiren Co.,Ltd.取締役社長

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役には、社外の立場から経営の監督機能を果たすとともに、高い識見と豊富な経験をもって当社の企業活動に客観的・建設的な意見表明を行うことができる人物を選定することとしております。

また、当社は、社外役員の独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。

当社は、社外役員が現在又は最近（※1）において、以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断する。

１．２親等以内の親族が、当社グループの業務執行者（部長クラス以上）。

２．本人が当社の主要な取引先（※２）の業務執行者、又は２親等以内の親族が当社の主要な取引先の業務執行者（部長クラス以上）。

３．本人が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者、又は２親等以内の親族が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者（部長クラス以上）。

４．本人又は２親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭等を得ている者。

５．本人又は２親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者。

６．本人又は２親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体（※４）の業務を執行する者。

（※１）「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。

（※２）「主要な取引先」とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超える取引先、又は取引先からの借入額が、当社の連結総資産の２％を超える取引先。

（※３）「多額」とは、当社から収受している対価が１千万円を超える場合。

（※４）「多額の寄付を受けている団体」とは、当社から１千万円を超える寄付を受けている団体。

それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。

社外取締役北畑隆生氏は、行政官としての豊富な経験と高い識見を有しており、当該視点から当社の経営全般について客観的、建設的な助言・提言を行い、経営の監督機能を果たしています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役堀田健介氏は、金融界での豊富な経営経験に基づく広範な識見と国際感覚を活かし、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役佐々江賢一郎氏は、外務官僚としての豊富な経験に基づく国際的識見を有しており、グローバルでの事業拡大を進める当社の経営全般につき有用な意見や助言を行っています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役友田明美氏は、医師さらには医学博士として豊富な経験と専門的知見を有しており、また当社は医療資材分野のほかファッション・化粧品など個人消費者向けの事業も展開していることから、専門的知見のみならず、消費者視点からも有用な意見や助言をいただき、当社の企業価値の向上及び監督機能の強化に貢献していただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役貝阿彌誠氏は、裁判官としての豊富な経験に基づく高い識見を活かし、当社の監査を実施しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役高坂敬三氏は、弁護士としての企業法務に対する幅広い知見を活かし、当社の監査を実施しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等記載すべき事項はありません。

以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を有し、客観的な立場から経営の監督機能を果たしており、当社の社外役員の選任状況は最適であると判断しております。
社外取締役及び社外監査役には、議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局は取締役会に上程する議案及び資料を可能な範囲で事前送付しております。
取締役会においては、各取締役による業務執行報告のほか、内部監査を所管するグローバル業務監査室による業務監査活動報告及び財務報告に係る内部統制評価の進捗報告がなされております。
監査役会においては、会計監査人の監査計画及び四半期毎の会計監査結果、並びにグローバル業務監査室による年２回の内部監査結果について報告がなされております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査が効率的に行われることを確保するために、適正な知識、経験を有するスタッフをグローバル業務監査室に１名配置し、監査役補助業務を行っております。社外監査役２名は弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務・会計に関する知見を有しております。これらの陣容により、実効性の高い監査を実施しております。各監査役は取締役会に常時出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において各監査役から監査報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、取締役、会計監査人と個別に会合を開催し、情報共有を適宜図っております。

当事業 年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 野村　正和 | 全１回中１回
常勤監査役 | 牧田　博行 | 全７回中７回
監査役 | 岸　　秀勝 | 全８回中８回
社外監査役 | 髙木　繁雄 | 全１回中１回
社外監査役 | 貝阿彌　誠 | 全８回中８回
社外監査役 | 高坂　敬三 | 全７回中７回

（注）野村正和氏及び髙木繁雄氏の開催回数及び出席回数は、2020年６月19日退任以前に開催された監査役会を対象とし、牧田博行氏及び高坂敬三氏の開催回数及び出席回数は、2020年６月19日就任以降を対象としております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、業務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関する審議等があります。

また、常勤監査役の活動として、経営会議・海外主管者会議・関連企業全体会議等の重要会議への出席及び議事録の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、監査計画に基づく往査、取締役・内部監査部門その他の使用人等との意思疎通及び情報収集、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、グローバル業務監査室が担い、財務・会計・経理業務・会計システムに関する適正な知識、経験を有するスタッフを10名配置しております。内部監査計画に基づき、実際の業務が社内規程に基づき適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・是正指導しており、内部監査の結果は代表取締役ほか、各部門長に直接報告します。

監査役と会計監査人の連携状況については、常勤監査役は会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うなど、緊密な相互連携をとっております。

監査役と内部監査部門の連携状況については、常勤監査役は定期的に内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、半期毎の棚卸監査を実施しております。

また、子会社についても、内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、子会社監査役及び主管者と意思疎通、情報収集を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ひびき監査法人

b. 継続監査期間

2010年以降

c. 業務を執行した公認会計士

道幸靜児代表社員、松本勝幸代表社員及び、北川廣基社員

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名 その他（試験合格者）１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、以下のとおりです。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任を相当と認めるときは、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任できます。また、監査役会は、会計監査人が職務を適正かつ適切に遂行することが困難と認められたときは、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議します。

当連結会計年度中に、解任又は不再任の決定の方針に該当する事由が発生していないため、ひびき監査法人を再任しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営について適切に評価するための基準「会計監査人の評価基準」で評価した結果、特に問題はないと判断し、再任することを決議しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | ― | 26 | 2
連結子会社 | 10 | ― | 16 | ―
計 | 36 | ― | 43 | 2

##### 当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

b. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### c. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、監査報酬の額は適正であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、2021年３月23日開催の取締役会において決議いたしました。その内容の概要は以下のとおりです。

１．基本方針

取締役及び監査役の報酬は、適切なリスクテイクを支え、企業価値向上へのインセンティブを高めるうえで相当であり、かつ優秀な人材を確保できる水準とすることを基本的な方針とする。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬としての固定月額報酬と、短期業績連動報酬としての役員賞与、及び株式報酬型ストック・オプション報酬により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、固定月額報酬のみとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、固定月額報酬とし、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢等を勘案し決定する。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、個々の取締役の担当業務の業績、職責評価を総合的に勘案し、決定した額を役員賞与として当該事業年度に係る株主総会終結後に支給する。

非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲向上のインセンティブを与えることを目的とした株式報酬型ストック・オプション報酬とし、個々の取締役の職責に基づき算定し、取締役会にて決定する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６：２：２を目安とする（ＫＰＩを100%達成の場合）。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６：２：２を目安として算定されており、業績連動報酬等の決定については稟議手続によって行うことでチェック機能を利かせているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は2019年６月20日開催の第147期定時株主総会において、年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は３名）です。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプション報酬としての新株予約権に関する報酬額等につき、同じく2019年６月20日開催の第147期定時株主総会において、年額150百万円以内と決議されております。

監査役の報酬限度額は2007年６月21日開催の第135期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役会長の川田達男がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた役員賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や経営内容等を総合的に俯瞰しつつ個々の取締役の担当業務の評価を総合的に行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。なお、株式報酬型ストック・オプション報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、株主の皆さまへの利益還元における配当原資であり、株主の皆さまと同じ目線で経営を評価できる指標と判断したためです。

なお、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期実績85億51百万円に対し当事業年度における目標は50億円で、実績は62億52百万円でした。

監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 372 | 202 | 72 | 97 | ― | 10
監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | ― | 6

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のの基準や考え方で区分しております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であります。純投資目的以外の目的とは、中長期的な営業上・財務上の取引関係の強化等を目的とする場合であります。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式については、毎期、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査したうえで、その保有の意義を取締役会で検討し、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合のみ、保有することとします。保有する意義が乏しいと判断された銘柄については、縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 27 | 474
非上場株式以外の株式 | 26 | 5,114

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 15 | 取引先持株会による株式取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ゴールドウイン | 173,600 | 173,600 | 主にハイファッション事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。株式分割により株式数が増加しております。 | 無
1,229 | 1,045
久光製薬㈱ | 118,000 | 118,000 | 主にメディカル事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
850 | 594
トヨタ自動車㈱ | 66,300 | 66,300 | 主に車輌資材事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
571 | 431
旭化成㈱ | 387,000 | 387,000 | 主にハイファッション事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
493 | 295
三谷商事㈱ | 44,000 | 44,000 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
303 | 235
豊田通商㈱ | 60,637 | 60,637 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
281 | 154
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 237,285 | 237,285 | 財務活動等の安定化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
244 | 229
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 49,797 | 49,797 | 財務活動等の安定化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
192 | 155
清水建設㈱ | 200,000 | 200,000 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
179 | 169
本田技研工業㈱ | 53,874.777 | 48,830.731 | 主に車輌資材事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。 | 無
178 | 118
北陸電力㈱ | 150,000 | 150,000 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
113 | 113
㈱アシックス | 59,941.293 | 59,423.47 | 主にハイファッション事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。 | 無
105 | 59
㈱みずほフィナンシャルグループ | 48,572 | 485,720 | 財務活動等の安定化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
77 | 60
立川ブラインド工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 主に環境・生活資材事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
69 | 54
㈱クラレ | 46,000 | 46,000 | 主にハイファッション事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
58 | 50
フクビ化学工業㈱ | 80,178 | 80,178 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
42 | 31
㈱ベルテクスコーポレーション | 11,907 | 11,907 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
32 | 16
住友化学㈱ | 50,000 | 50,000 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
28 | 16
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,123 | 6,123 | 財務活動等の安定化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
24 | 16
大東建託㈱ | 1,500 | 1,500 | 主に環境・生活資材事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
19 | 15
第一生命ホールディングス㈱ | 3,900 | 3,900 | 財務活動等の安定化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
7 | 5
ＤＩＣ㈱ | 2,000 | 2,000 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
5 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トーソー㈱ | 5,070 | 5,070 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
2 | 2
ヨネックス㈱ | 4,038.362 | 2,998.656 | 主にハイファッション事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。取引先持株会による株式取得により、株式数が増加しております。 | 無
2 | 1
三谷産業㈱ | 2,420 | 2,420 | 事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 有
1 | 0
三菱自動車工業㈱ | 600 | 600 | 主に車輌資材事業における中長期的な関係強化等を目的として保有しております。 | 無
0 | 0

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、取締役会において個別銘柄ごとに政策保有の意義及び配当利回り等の株式の経済性を検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 403 | 6 | 277

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | ― | 93