|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△32,528,277 |
3,614,252 |
－ |
4,300,000 |
－ |
1,075,000 |
（注） 株式併合（10：１）によるものであります。
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|
|
|
|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式278,836株は「個人その他」の欄に2,788単元、「単元未満株式の状況」の欄に36株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
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|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権5個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
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|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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|
|
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年５月24日）での決議状況 （取得期間 2019年５月27日～2019年12月30日） |
90,000 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
54,200 |
63,041 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
39.8 |
37.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
584 |
766 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
278,836 |
－ |
333,036 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、安定的な配当政策を維持し、かつ収益等業績にも対応して配当金を決定することを基本としております。内部留保につきましては、今後予想される企業間競争の激化に対処する競争力の維持強化及び新商品開発並びに事業活性化等に有効投資していく方針であります。
なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び、当社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、中間配当は無配とさせていただきましたが、期末配当は当期の業績や利益水準等を総合的に勘案した結果、１株当たり45円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、年間の配当金は１株当たり45円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様やお得意先様をはじめ取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーとの良好な関係を保つこと、また株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人及び顧問弁護士など法律上の機能制度を強化・整備しながらコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を果たしていくことが経営の最重要課題であると考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高める所存であります。
②企業統治の体制及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。３名の監査役のうち、２名は独立性を有する社外監査役であります。取締役会は経営監督機能の充実を目的に独立性を有する社外取締役２名を含む６名で構成しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会の決定した方針に基づいて、全般業務執行の計画・執行並びに重要な業務実施を検討するために、毎月取締役及び各部の責任者が出席する経営会議を開催し、また業務執行の状況を確認するために、取締役による各部の責任者に対するヒアリングを本社にて実施しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の有効性・効率性を高め、事業に関する法令、社内規程等を遵守することを目的に内部統制システムを構築しております。内部統制担当取締役、内部統制事務局が当社グループにおける内部統制システムの構築・維持・見直し等の全般を管理しており、内部監査人と連携、協調しながら財務報告の信頼性の確保に焦点を当てた整備の強化を進めております。
④リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、取締役会や経営会議、ヒアリング等の会議を通してリスクの適時把握及び対応が検討されると共に、定期的に開催するリスク管理委員会においても当社グループの企業目標の達成を阻害するビジネスリスクの情報収集及び評価を行い、迅速で適切なリスク対応を実施できる体制をとっており、必要に応じて顧問弁護士からの法律的なアドバイスを受けております。
⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、関係会社管理規定に基づき当社の所管部門が管理を行い、当社グループの全体の経営効率の向上を図ることを目的に、当社子会社に対し、経営管理に必要な資料の提出を求め、これを整備保管するとともに、当社子会社の経営状況を把握し、必要に応じ当社の取締役会に報告しております。
また、当社の担当取締役は、当社子会社の主管者に対し、業務の適正を確保するため、期間毎に「業務執行にかかる誓約書」の提出を義務化しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法の認める範囲内で取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.剰余金の配当等
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、剰余金の配当等会社法第459第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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|
取締役会長 (代表取締役) |
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|
取締役社長 (代表取締役) |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 グループ技術担当 染色加工事業本部長 岐阜事業所長
|
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|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||
|
取締役 染色加工事業本部副部長 浜松事業所長 管理部長 |
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|
計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役古池威氏は、企業経営などの分野における豊かな経験と見識に基づき、公正中立な立場から経営に有益な意見を述べていただくことを目的に選任しております。社外取締役増田芳隆氏は、会社経営者としての豊かな経験と財務・経営企画の見識に基づき、公正中立な立場から経営に有益な意見を述べていただくことを目的に選任しております。社外監査役澤田馨氏は、上場企業の元財務部長並びに常勤監査役を歴任しており、財務・会計の専門的な見識に基づき、第三者視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担って頂くことを目的に、また社外監査役伊東弘次氏は、会社経営の豊富な経験や実績に基づいた幅広い見識を有しており、第三者視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担って頂くことを目的に選任しております。社外取締役は取締役会の出席により経営監督機能の役割を果たしており、社外監査役は内部監査室との連携により内部統制システムを監視しております。なお社外監査役伊東弘次氏と当社との間には当社株式を所有していることを除き、利害関係はありません。社外取締役古池威氏、社外取締役増田芳隆氏及び社外監査役澤田馨氏は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の方針に特段の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されることを主な基準としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会の出席により経営監督機能の役割を果たしており、社外監査役は内部監査室との連携により内部統制システムを監視しております。
内部監査としては、内部監査室を設置し１名の担当者が監査役と連携し、年間監査計画に基づき監査を実施しております。
また、内部統制担当取締役・内部統制事務局と連携、協調しながら財務報告の信頼性の確保に焦点を当てた整備の強化を進めております。さらに、監査役との連携により内部統制システムを監視しており、経営監視機能の強化に努めております。
監査役は会計監査人から監査計画の説明をうけ、往査に立ち会い、監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告をうけ、意見交換を行うなど連携を図っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の状況につきましては、当社は監査役制度を採用しており、３名の監査役のうち、２名は独立性を有する社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等への出席や会計士監査の立会い及び監査役監査実施により、中立的・客観的な立場で取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査室との連携により内部統制システムを監視しており、経営監視機能の強化に努めております。
なお、社外監査役澤田馨氏は、上場企業の元財務部長並びに常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室を設置し１名の担当者が監査役と連携し、年間監査計画に基づき監査を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
坂井俊介氏
水谷洋隆氏
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他６名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、当社の業務の内容を踏まえ、監査法人の規模、監査の品質、監査の実施体制並びに監査費用などを総合的に勘案し選定しております。現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人は、グローバルな監査体制を保持しており、同法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制、監査報酬等について検討を行い、当社の会計監査人として適任であると判断し選定しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行っており、執行部から会計監査人の監査活動について報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかについて、「会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準じて評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の業務に精通し、監査業務も適切に行われており、監査の品質等について問題はないと評価し、再任を決議しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
計 |
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b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
C.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人から見積書の提示を受け、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は1992年６月26日開催の定時株主総会において月額25百万円以内（ただし、使用人部分は含まない。）、監査役は1994年６月29日開催の定時株主総会において月額４百万円以内と決議されております。
各取締役の報酬は、構成員の３分の１以上を独立した社外取締役で占める取締役会において、独立社外取締役の適切な助言を得ながら、各人の役位、在任年数などをもとにして各期の業績および業績への貢献度など総合的に勘案し協議した上で、取締役会の委任を受けた代表取締役が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。
また、各監査役の報酬は、監査役会の協議により株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資以外の目的で保有する株式保有は、事業戦略上の重要性、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定保有目的の合理性などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。
政策保有株式の保有・処分の要否は、当社の成長に必要か、他に有効な活用方法はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ構成員の３分の１以上を独立した社外取締役で占める取締役会に諮ることとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１ 定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、保有することの合理性は当社の成長に必要か、他に有効な活用方法がないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ構成員の３分の１以上を独立した社外取締役で占める取締役会に諮ることとしております。
２ 倉敷紡績株式会社は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。