第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式等は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
提出日現在において、該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（2025年１月16日発行）
※事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更となった事項はありません。
(注) 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により当社が普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額 (以下「行使価額」という。)は、60円とする。ただし、行使価額は本項(2)の規定に従って調整されるものとする。
(2) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)
をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
一 当社が普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
二 株式分割又は株式無償割当により当社の普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社の普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
三 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
四 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
五 本号一乃至三の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号一乃至三の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第４回新株予約権を行使した第４回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 行使価額調整式の各数値については、次の各号に従う。
一 0.01円未満の端数を四捨五入する。
二 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号二の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
一 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
二 その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．有償第三者割当 1,175,800株 発行価額170.1円 資本組入額85.05円
割当先 ASIA PLASTIC VICTORY PTE.LTD.及び令和キャピタル有限責任事業組合
２．第２回新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 2,040,800株 発行価額79円 資本組入額39.5円
割当先 PT ASIA PLASTIK VICTORI
４．第３回新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当 4,000,000株 発行価額50円 資本組入額25円
割当先 PT ASIA PLASTIK VICTORI及びミツワ樹脂株式会社
６．第４回新株予約権の行使による増加であります。
７．株式会社Ｖリムジンへの株式交付による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) 自己株式244,232株は「個人その他」に2,442単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、長引く市況の低迷など厳しい状況にあるため、誠に遺憾ではありますが無配とさせて頂きます。次期以降につきましては、全社を挙げて業績の回復に取り組み、早期復配に向けて努める所存であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の意思決定の迅速化並びに経営の透明性の確保と経営のチェック機能の強化を重要な課題とし、株主の立場に立って企業価値を最大化することを目的としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長を務める代表取締役社長 粕谷俊昭、CFO取締役 篠原顕二郎、取締役 内田俊夫、社外取締役 GU MINCHEN、常勤監査等委員である取締役 藤原学、監査等委員である社外取締役 望月徹、監査等委員である社外取締役 川崎豊の７名で構成されております。
定時取締役会を年４回開催し、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。当事業年度においては、定時取締役会においては四半期連結決算または連結決算の承認、臨時取締役会においては、新規事業の開始や重要な資産の譲渡について検討を行いました。その他、経営の基本方針その他重要事項、及び社内規程の改変等を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。なお、当事業年度中に開催した全８回の取締役会において、取締役全員が出席いたしました。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員である取締役 藤原学、監査等委員である社外取締役 望月徹、監査等委員である社外取締役 川崎豊の３名で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。
定時監査等委員会を年４回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を行います。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の職務執行を監査するとともに会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題の共通認識に努めております。
当社は、経営会議を毎月開催しております。取締役（社外取締役を除く）、部課長が出席し、取締役会の定める基本方針に基づき、その具体的な執行方針、進捗状況等の審議を行っております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能が充実すると判断したため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備の状況
(1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人による経営管理体制をとっております。取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために担当する部署の内部統制を整備するとともに必要な諸規則を制定し、周知徹底を図るとともに取締役会規則を遵守しております。使用人については、情報セキュリティポリシーを明文化するとともに、コンプライアンス規程を定め遵守することとしております。
また、グループ会社においても個社の諸規則及び子会社管理規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより業務の適正を確保しております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社は、「文書管理規定」その他の社内規定に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体にて記録し、関連文書とともに保存・管理しております。取締役は、いつでもこれを閲覧することができます。
(3)損失の危険に関する規程その他の体制
当社グループは業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスク分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役会、経営会議の各規定、組織規定等により、各取締役及び使用人の分掌と権限を定めております。
(5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の子会社に対し、取締役又は監査役として当社の取締役又は社員を派遣し、コンプライアンスの確保、会計基準の同一性確保等グループ一体となった内部統制の維持・向上を図っております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとしております。また、当該使用人の任命・異動等人事権に関する事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保することとしております。
(7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
当社グループが決定する重要事項は、監査等委員に報告することとし、更に内部監査室担当者が行う監査の結果、会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は遅滞なく報告いたします。監査等委員へ報告をした者に対して、報告したことを理由として人事上の制裁処分その他不利益な取り扱いは行わないものといたします。また、監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換を行うとともに、会社の重要会議に出席し、重要な意見決定や業務執行状況を把握いたします。
使用人については、コンプライアンス規程を定め遵守するとともに、社内通報制度を設け必要に応じて重要事項を監査等委員会へ直接報告する体制を確保しております。社内通報制度の窓口は、社外取締役である監査等委員としております。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等に係る諸費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求により当該費用又は債務を処理することとしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うこととしております。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。
対象となる保険事故は、取締役が職務上行った行為（不作為を含む）に起因して、株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対するものであります。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務に関わるすべてのリスクについて、各管理担当部署において適切に把握し、重要事項については、経営機関において対応策を十分検討しております。
e．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
f．取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
※１．GU MINCHEN、望月徹及び川崎豊は、社外取締役であります。
２．GU MINCHEN、望月徹及び川崎豊は、東京証券取引所が指定を義務付けする一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 藤原学 委員 望月徹 委員 川崎豊
②社外取締役の状況
社外取締役GU MINCHEN氏は、上海華都建築計画設計有限責任公司の代表取締役を歴任し、会社経営の経験が豊富であります。その経験とグローバルでの幅広い見識を活かし、経営の重要事項の決定及び業務執行に対して、監督・助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役望月徹は、長く金融業及びコンサルティング業に携わり、国内外を問わず、金融及び会社経営の分野に関する深い経験と見識を有しております。また、大蔵省への出向経験もあり、当社のガバナンス経営に大きく貢献できるとともに、健全な会社経営のため、公正な立場から社外取締役としての職務の執行を適切に遂行していただけるものと判断したため選任しております。
社外取締役川崎豊は、㈱ＥＳの代表取締役や国会議員秘書を務めており、その経歴を通じて培った経験・見識に基づき、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言・監督を行う能力を有しており、公正な立場から社外役員として職務の執行を適切に遂行していただけるものと判断したため選任しております。
また、当社は、一般株主との利益相反取引を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役GU MINCHEN氏、望月徹氏及び社外取締役川崎豊氏の３氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ独立役員として届け出ております。なお、上記の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い意見交換を実施し、連携を図っております。
監査等委員は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人と連携し情報取集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）２名で構成しております。
監査等委員監査は、定時監査等委員会を年４回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。随時、会計監査人及び内部監査室から報告及び説明を受けるとともに、当社の監査基準に基づき誠実かつ公正に内部監査を実施しております。
当事業年度は監査等委員会を６回開催し、１回あたりの所要時間は約20分でした。
個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における検討事項として、定時監査等委員会においては、四半期毎の取締役の職務執行及び決算開示内容の適切性について審議を行い、臨時監査等委員会においては、会計監査人の報酬及び業務内容の適切性について検討を行いました。その他、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握し、取締役の職務執行の合規性や、業務執行の妥当性・効率性に重点を置いて監査を行っております。
また、常勤監査等委員である取締役は、監査環境の整備及び社内情報の収集に努め、監査等委員である社外取締役と情報の共有及び意思疎通を図っております。また、内部監査室より日常的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして内部統制システムの整備及び運用状況等の把握に努めております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するほか、取締役会での議題やそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。
②内部監査の状況
内部監査室は、社長直属の部署として独立し、内部監査人１名にて構成しております。
内部監査は、監査等委員及び会計監査人との連携のもと、年間計画を作成し内部監査を実施しており、必要に応じて別に指名されたものを加えて実施しております。監査後は、監査結果を社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。
内部監査人には、事業部にて営業部署および製造部署の管理職を長年経験した事業に関する理解の深い人材を選任しております。また、常勤監査等委員と定期的に会議を設けて、両者間の進捗を共有するとともに情報交換を密にしている他、総務部長と定期的に面談の機会を設けて相互報告を行い、内部監査の実効性を担保しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
佳生監査法人
ｂ．継続監査期間
１年
ｃ．業務を執行した公認会計士
大塚 貴史
河野 森
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、当監査法人の独立性及び職務執行状況を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。
ｆ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
第101期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 史彩監査法人
第102期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
史彩監査法人
(2) 当該異動の年月日
2024年６月28日（第101回定時株主総会開催日）
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年７月30日
(4) 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である史彩監査法人は、2024年6月28日開催の第101回定時株主総会をもって任期満了となりました。同監査人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業内容や経営環境の変化に伴い、監査業務の工数が増大することが見込まれることも踏まえ、今後の事業規模等に適した監査対応等及び監査費用の相当性を総合的に検討した結果、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人を当社の会計監査人候補者に選任することといたしました。
監査等委員会が Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等の観点及び監査報酬の水準等について総合的に検討した結果、新たな会計監査人として適任と判断したためであります 。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
第102期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
第103期（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 佳生監査法人
なお、当該異動に関して臨時報告書を提出しており、記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
佳生監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
(2) 当該異動の年月日
2025年７月28日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2024年６月28日
(4) 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるForvis Mazars Japan 有限責任監査法人は、当社が新たに取り組む暗号資産関連事業の内容を考慮に入れて監査契約継続のための受嘱手続を進めておりました。しかしながら、当該事業の性質及び監査リスクを総合的に勘案した結果、契約の継続が難しいとの判断に至ったことから、今後の監査契約は受嘱しない旨の決定をしました。
そのため、当社監査等委員会は、当社の事業規模及び今後の成長領域を踏まえ、暗号資産領域を含む新規事業への理解、先進的な業務領域に対応可能な専門性、柔軟かつ高品質な監査体制などを総合的に検討した結果、Forvis Mazars Japan有限責任監査法人の辞任後の一時会計監査人として、佳生監査法人を選任することといたしました。佳生監査法人は、暗号資産を含む新たなビジネス分野に対する理解と対応力を有し、当社の事業特性を的確に把握した監査が可能であると判断しております。当社は、今後も健全かつ透明性の高い経営体制の維持・強化に努めてまいります。
本来、株主総会で選任する会計監査人ではありますが、今後の監査体制に関する調整を行っていたことから、会社法第346条第４項および第６項に基づき、一時会計監査人として選任いたしました。なお、退任にあたりForvis Mazars Japan 有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎに関する協力の確約を頂いております 。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
g．監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、当監査法人の評価を行っております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）当社における非監査業務の内容は、監査受託に係る予備調査業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数、当社の規模などを勘案し、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠などについて必要な検証を行いました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を得ております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月12日開催の取締役会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみで構成し、役位、職責、貢献度、業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が作成した報酬案を取締役会において審議しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役報酬の額は2016年６月29日開催の第93回定時株主総会において、取締役の金銭報酬額は月額700万円以内（年額8,400万円以内）監査等委員である取締役の金銭報酬額は月額80万円以内（年額960万円以内）と決議されております。また、2025年６月30日開催の第102回定時株主総会において、この報酬枠とは別枠にて譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されており、監査等委員である取締役以外の取締役については年額2,500万円以内（うち社外取締役は100万円以内）及び監査等委員である取締役については年額500万円以内とし、また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、監査等委員である取締役以外の取締役については年417,000株以内（うち社外取締役は17,000株以内）及び監査等委員である取締役については年83,000株以内としております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役粕谷俊昭がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、個々の取締役の基本報酬の額であり、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことについて、代表取締役が最も適しているからであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築などにより中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合においては継続保有し、保有する意義や合理性が認められないと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に
変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループは、既存事業の安定的な運営と新規事業の成長を支える人材の確保・育成を重要な経営課題と位置付けております。人材育成においては、従業員一人ひとりの専門性向上を図るとともに、事業環境の変化に対応できる知識及び技能の習得を支援しております。また、グループ内における人材交流や研修機会の提供を通じて、多様な事業領域で活躍できる人材の育成に努めております。社内環境整備においては、従業員が能力を十分に発揮できるよう、安全で働きやすい職場環境の整備、適切な労務管理及びコミュニケーションの活性化に取り組んでおります。
なお、当社グループにおける従業員の給与その他の給付の額及び内容については、各従業員の職務内容、役割、能力、成果及び市場水準等を総合的に勘案し、社内規程に基づき決定しております。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注)１.従業員数は就業人員（常用パート・アルバイト及び嘱託社員を含む）であります。
２.前連結会計年度末に比べ従業員数が65名増加しておりますが、主として2026年３月３日付で株式会社
Ｖリムジン及び、株式会社NEO TOKYOを連結子会社としたことによるものであります
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（常用パート及び嘱託社員を含む）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
北日本紡績㈱には労働組合があり、ＵＡゼンセン同盟に加入しております。2026年３月31日現在の組合員は 28人であります。なお、労使関係については円満な状況にあり、特に記載すべき事項はありません。
また、連結子会社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（4）女性活躍推進に関する状況
2026年３月31日現在
（注）１ 原籍人数ベースで集計しており、女性活躍推進法(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出しております。
２ 当社原籍の管理職社員は８名（女性２名、男性６名）となっております。
３ 管理職社員に該当する従業員はおりません。
４ 育児休業事由に該当する従業員はおりません。
５ 男女間賃金差については、当社及び連結子会社は女性活躍推進法等による公表義務の対象外であること
から、記載を省略しております。