第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
39,103,900 |
|
計 |
39,103,900 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,319,568 |
17,319,568 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
17,319,568 |
17,319,568 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年10月30日 （注）１ |
△15,000,000 |
173,195,689 |
－ |
31,706 |
－ |
7,927 |
|
平成29年10月１日 （注）２ |
△155,876,121 |
17,319,568 |
－ |
31,706 |
－ |
7,927 |
（注）１．平成27年10月23日開催の取締役会決議により実施した自己株式1,500万株の消却による減少であります。
２．平成29年６月29日開催の第91回定時株主総会により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
30 |
29 |
88 |
98 |
8 |
13,395 |
13,648 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
41,043 |
2,056 |
26,212 |
24,925 |
31 |
76,840 |
171,107 |
208,868 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
24.0 |
1.2 |
15.3 |
14.6 |
0.0 |
44.9 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式1,283,252株は、「個人その他」に12,832単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の信託銀行の所有株式数には、下記の投資信託設定株式及び年金信託設定株式が含まれております。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
1,045千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
471千株 |
２．上記のほか当社所有の自己株式1,283千株があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,283,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,827,500 |
158,275 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 208,868 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
17,319,568 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
158,275 |
－ |
（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
アツギ株式会社 |
神奈川県海老名市 大谷北１丁目９番１号 |
1,283,200 |
－ |
1,283,200 |
7.40 |
|
計 |
－ |
1,283,200 |
－ |
1,283,200 |
7.40 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号、第７号および第９号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年10月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年10月30日～平成30年１月26日） |
200,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
260,541,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
39,458,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
13.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
13.2 |
（注） 上記の自己株式取得は、平成30年１月23日に終了しております。
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年10月27日）での決議状況 （取得日 平成29年10月27日） |
1,380 |
買取単価に買取対象株式の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,380 |
1,816,661 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24,664 |
6,360,954 |
|
当期間における取得自己株式 |
414 |
502,738 |
（注）１．平成29年６月29日開催の第91回定時株主総会により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式24,664株の内訳は、株式併合前21,808株、株式併合後2,856株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
9,711,146 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,283,252 |
－ |
1,283,666 |
－ |
（注） 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）および保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当についての基本政策は、収益の状況や内部留保の水準等を総合的に勘案して決定する考えでありますが、同時に安定配当に留意することも大切であると考えております。
この考えに基づき、当期の業績等を総合的に判断し、平成30年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり30円といたします。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は定款に、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めております。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営計画に基づく投資資金に充当する考えであります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
481 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
128 |
125 |
125 |
150 |
1,344 (137) |
|
最低（円） |
102 |
103 |
106 |
103 |
1,164 (121) |
（注）１．上記最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第92期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,315 |
1,309 |
1,332 |
1,344 |
1,269 |
1,223 |
|
最低（円） |
1,248 |
1,260 |
1,285 |
1,250 |
1,186 |
1,164 |
（注） 上記最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場であります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社 長 |
社長 執行役員 繊維事業本部長 |
工 藤 洋 志 |
昭和39年12月13日生 |
昭和62年４月 |
厚木ナイロン商事㈱入社 |
(注)３ |
17 |
|
平成19年４月 |
当社秘書室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社経営企画室長兼秘書室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社人事総務部長兼秘書室長 |
||||||
|
平成25年４月 平成26年６月 |
当社執行役員 当社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 平成26年６月 平成27年４月 |
当社代表取締役社長（現任） 当社社長執行役員（現任） 当社繊維事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 繊維事業本部 営業統括 |
中 村 智 |
昭和39年９月26日生 |
昭和62年４月 |
厚木ナイロン商事㈱入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成15年４月 |
当社チェーンストア第二支店長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員（現任） |
||||||
|
平成20年４月 |
当社チェーンストア統括 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
当社本部営業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社営業本部副本部長兼本部営業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社営業本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社生産本部副本部長 |
||||||
|
平成26年４月
平成27年４月
平成28年４月 平成29年４月
|
当社生産本部副本部長兼生産管理部長 当社繊維事業本部事業統括兼技術開発部長 当社繊維事業本部事業統括 当社繊維事業本部営業統括（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 管理本部 管理統括 |
岡 田 武 浩 |
昭和38年７月20日生 |
昭和62年４月 |
厚木ナイロン商事㈱入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成19年４月 |
当社営業管理部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成24年６月 平成24年６月 |
当社執行役員（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 平成28年４月 |
当社管理本部管理統括兼経理部長 当社管理本部管理統括（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 繊維事業本部 研究開発統括 技術開発部長 |
鶴 博 次 |
昭和33年10月17日生 |
昭和56年４月 |
厚木ナイロン商事㈱入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成22年10月 |
当社品質管理部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社執行役員（現任） |
||||||
|
平成28年４月
平成28年６月 平成29年４月
平成30年３月
平成30年４月 |
当社研究開発統括兼技術開発部長兼品質管理部長 当社取締役（現任） 当社繊維事業本部研究開発統括兼技術開発部長、品質管理部長 アツギ東北㈱代表取締役社長（現任） 当社繊維事業本部研究開発統括兼技術開発部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
髙 橋 久 男 |
昭和23年10月５日生 |
昭和47年４月 |
センコー㈱入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成16年４月 |
同社東日本営業本部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成18年４月 平成18年10月
平成19年６月 平成20年４月 平成23年４月
平成23年４月
平成28年６月 |
同社常務執行役員 ロジファクタリング㈱代表取締役社長（現任） センコー㈱取締役 同社専務執行役員 ロジ・ソリューション㈱取締役会長 センコーエーラインアマノ㈱取締役会長 当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
播 磨 奈央子 |
昭和55年10月27日生 |
平成15年10月 |
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
(注)３ |
－ |
|
平成19年７月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成20年４月
平成20年４月 |
播磨奈央子公認会計士事務所開設 代表（現任） ジャパン・ホテル・アンド・リゾート㈱（現ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ㈱）入社 |
||||||
|
平成29年７月
平成30年１月
平成30年６月 |
日本環境設計㈱常勤監査役（現任） ㈱キノファーマ社外監査役（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
佐 藤 智 明 |
昭和35年１月15日生 |
昭和58年４月 |
厚木ナイロン商事㈱入社 |
(注)４ |
12 |
|
平成16年４月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年４月 平成19年10月 平成20年４月 平成20年６月 平成21年４月 平成21年６月 平成27年６月 |
当社生産本部長付 当社レッグ生産計画部長 当社生産本部副本部長 当社取締役 当社生産本部長 煙台厚木華潤靴下有限公司董事長 当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
津矢田 邦 明 |
昭和23年２月９日生 |
昭和46年６月 |
㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行 |
(注)４ |
3 |
|
平成12年４月 |
㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成13年４月 |
㈱三井住友銀行執行役員東京第一法人営業本部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
東洋エンジニアリング㈱取締役,常務執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
室町商事㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
室町殖産㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
小 松 俊 二 |
昭和31年４月28日生 |
昭和55年４月 |
㈱横浜銀行入行 |
(注)４ |
0 |
|
平成19年４月 |
同行執行役員法人営業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同行執行役員営業統括部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同行執行役員横浜駅前支店長兼横浜中央ブロック営業本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同行常務執行役員本店営業部長兼本店ブロック営業本部長 |
||||||
|
平成25年６月
平成27年６月 平成28年６月 |
横浜振興㈱代表取締役社長（現任） 新興プランテック㈱監査役 当社監査役（現任） 新興プランテック㈱取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
59 |
||||||
（注）１．取締役髙橋久男、播磨奈央子の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役津矢田邦明、小松俊二の両氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．取締役播磨奈央子氏の戸籍上の氏名は、髙木奈央子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。
意思決定の迅速化および役割と責任の明確化を目的とした経営体制を構築するために、繊維事業本部、管理本部で組織する本部制を採用しております。また、「企業理念」と、これを実践するための「企業行動基準」を策定し、従業員の法令順守と倫理行動を徹底しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
（イ）会社機関の基本説明
当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成する取締役会を経営意思決定機関と位置づけ、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。
また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査人との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。
取締役会の下には、取締役、執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加するグループ幹部会議を年２回開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行なっております。
この他、取締役会の下に構成員の過半数を独立役員とする任意の報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
（ロ）内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。また、平成29年５月12日開催の取締役会において一部改定を行い、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化と、コンプライアンスの実現に努めております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
（ハ）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、専従者１名により定型業務および特命事項の監査を行うこととしております。
監査役監査については、監査役３名（うち社外監査役２名）により、適法性監査を実施しております。
内部監査、監査役監査および会計監査人の相互連携については、監査計画及び監査役報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換および意見交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。
また、内部統制部門より情報を取得し、改善事項の把握、対応を監査しております。
（ニ）会計監査の状況
当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 神 山 宗 武
指定有限責任社員 業務執行社員 寶 野 裕 昭
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 10名
（ホ）社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、金融商品取引所が有価証券上場規程に定める独立役員に関する基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
髙橋 久男氏
髙橋氏はロジファクタリング株式会社の代表取締役社長としてロジスティクス分野における業務改善に関する高い見識を有しているうえ、長年にわたる一般事業会社の経営者として豊富な知識と経験を有しております。これらの知識と経験を活かして独立的な立場から当社の経営を監督し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できるものと判断し、選任いたしました。
播磨 奈央子氏
播磨氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の監査役として経営監督の経験を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、これらの知識と経験に基づき当社経営を独立的な立場から適切に監督することに加えて、女性ならではの視点を当社の経営に反映し、今後当社が進める女性の活躍をはじめとする多様な人材の登用や労働生産性の向上への取り組み等に貢献できるものと判断し、選任いたしました。
津矢田 邦明氏
津矢田氏は銀行の執行役員や一般事業会社の取締役を歴任され、その豊富な知識と経験等を当社の監査に活かしていただき社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性を確保しております。
小松 俊二氏
小松氏は銀行の執行役員や一般事業会社の取締役や監査役を歴任され、その豊富な知識と経験等を当社の監査に活かしていただき社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性を確保しております。
（ヘ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（ト）現状の体制を採用している理由
以上の体制により、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると判断するためであります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である管理本部法務担当がリスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。
また、内部監査担当者が各部署毎のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に担当取締役に報告する体制としております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の制定した「企業行動基準」および「倫理規程」を定期的に啓蒙し、子会社の役職員に対して法令順守の徹底を図るとともに、当社内部監査担当者が年度監査計画に沿って内部監査を実施し、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性のチェックを行っております。
⑤ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役は除く） |
47 |
47 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役は除く） |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10 |
10 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
２．上記には、平成30年６月28日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した無報酬の社外取締役１名は含まれておりません。
（ロ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
42 |
3 |
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額 |
（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会の決議、監査役は監査役の協議により決定することとしております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第74回定時株主総会において月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額５百万円以内と決議しております。
加えて、当社は平成28年７月より、役員報酬制度を改定し、取締役（社外取締役を除く）を対象とした、短期の業績に対する役員評価制度ならびに報酬の一定割合を役員持株会に毎月拠出し、自社株式の取得に充当する中長期インセンティブ報酬（自社株取得目的報酬）制度を導入しております。
また、当社は役員報酬の公正性および客観性を担保することを目的として、取締役会の下に構成員の過半数を独立役員とする任意の報酬諮問委員会を設置しており、取締役会の諮問に応じて、役員報酬制度に関する基本方針に関する事項、役員報酬の構成要素および割合に関する事項等について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
（イ）純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況
|
銘柄数（銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（百万円） |
|
39 |
10,663 |
（ロ）純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式の状況
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東レ㈱ |
2,687,000 |
2,652 |
取引の安定、強化のため |
|
旭化成㈱ |
1,706,000 |
1,842 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱しまむら |
51,793 |
761 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱オンワードホールディングス |
780,000 |
595 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱イズミ |
112,368 |
561 |
取引の安定、強化のため |
|
イオン㈱ |
332,618 |
540 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
78,155 |
340 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱ライフコーポレーション |
91,777 |
298 |
取引の安定、強化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
83,700 |
296 |
財務の安定、強化のため |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
34,152 |
226 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
50,400 |
203 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
331,000 |
170 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱いなげや |
83,426 |
129 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱丸井グループ |
77,000 |
116 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱東武ストア |
33,994 |
103 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱平和堂 |
32,699 |
88 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
66,816 |
81 |
取引の安定、強化のため |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
16,538 |
70 |
取引の安定、強化のため |
|
Ｊ.フロント リテイリング㈱ |
38,019 |
62 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱高島屋 |
56,741 |
55 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
78,000 |
54 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱オーワク |
28,508 |
32 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱サンドラッグ |
8,493 |
31 |
取引の安定、強化のため |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
14,741 |
26 |
取引の安定、強化のため |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
18,838 |
19 |
取引の安定、強化のため |
|
東京急行電鉄㈱ |
22,839 |
17 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱フジ |
6,900 |
16 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱ドミー |
24,832 |
12 |
取引の安定、強化のため |
|
イオン北海道㈱ |
16,200 |
9 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱天満屋ストア |
3,500 |
3 |
取引の安定、強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東レ㈱ |
2,687,000 |
2,704 |
取引の安定、強化のため |
|
旭化成㈱ |
1,706,000 |
2,386 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱イズミ |
112,661 |
817 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱オンワードホールディングス |
780,000 |
719 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱しまむら |
52,059 |
692 |
取引の安定、強化のため |
|
イオン㈱ |
338,848 |
643 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
78,155 |
356 |
取引の安定、強化のため |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
34,451 |
308 |
取引の安定、強化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
83,700 |
280 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱ライフコーポレーション |
92,575 |
271 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
50,400 |
224 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
331,000 |
194 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱いなげや |
83,727 |
152 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱丸井グループ |
50,000 |
108 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱東武ストア |
34,773 |
103 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱サンドラッグ |
17,121 |
84 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
69,779 |
81 |
取引の安定、強化のため |
|
Ｊ.フロント リテイリング㈱ |
38,718 |
70 |
取引の安定、強化のため |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
16,817 |
68 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱高島屋 |
57,869 |
59 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
78,000 |
54 |
財務の安定、強化のため |
|
㈱平和堂 |
18,188 |
46 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱オーワク |
29,552 |
32 |
取引の安定、強化のため |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
15,328 |
29 |
取引の安定、強化のため |
|
東京急行電鉄㈱ |
11,419 |
18 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱フジ |
6,900 |
15 |
取引の安定、強化のため |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ |
9,905 |
11 |
取引の安定、強化のため |
|
イオン北海道㈱ |
8,200 |
6 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
1,649 |
4 |
取引の安定、強化のため |
|
㈱天満屋ストア |
3,500 |
4 |
取引の安定、強化のため |
（ハ）純投資目的で保有する株式の状況
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
||||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の合計額 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式以外の株式 |
32 |
32 |
0 |
－ |
0 |
－ |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
39 |
－ |
39 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
39 |
－ |
39 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示および説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。
なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得ております。