第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
39,103,900 |
|
計 |
39,103,900 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 （注）１ |
△155,876,121 |
17,319,568 |
－ |
31,706 |
－ |
7,927 |
|
2019年６月27日 （注）２ |
－ |
17,319,568 |
－ |
31,706 |
△3,000 |
4,927 |
|
2020年６月26日 （注）３ |
－ |
17,319,568 |
△11,706 |
20,000 |
24 |
4,951 |
（注）１．2017年６月29日開催の第91回定時株主総会により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによる減少であります。
２．2019年６月27日開催の第93期定時株主総会決議に基づき、資本準備金の一部を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2019年６月27日付で資本準備金は3,000百万円減少し、4,927百万円となっております。
３．2020年６月26日開催の第94期定時株主総会決議に基づき、資本金の一部を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2020年６月26日付で資本金は11,706百万円減少し、20,000百万円となっております。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金4,662百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。また、同株主総会決議に基づく、剰余金の配当に伴う法定準備金の積立により資本準備金が24百万円増加し、4,951百万円となっております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式1,294,494株は、「個人その他」に12,944単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。
２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の信託銀行の所有株式数には、下記の投資信託設定株式及び年金信託設定株式が含まれております。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
783千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
436千株 |
２．上記のほか当社所有の自己株式1,294千株があります。
３．2022年４月15日で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2021年10月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー
住所 アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ラホーヤ、エグゼクティブ・スクエア
4275、５階
(4275 Executive Square, ５th Floor, La Jolla, CA 92037, U.S.A.)
保有株券等の数 株式 806,800株
株券等保有割合 4.66％
４．2022年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ヨシキホールディングス及びその共同保有者である吉木伸彦、絆屋株式会社が2022年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社ヨシキホールディングス |
東京都港区赤坂二丁目14番27号 |
株式 1,580,000 |
9.12 |
|
吉木 伸彦 |
東京都世田谷区 |
株式 411,000 |
2.37 |
|
絆屋株式会社 |
東京都新宿区新宿一丁目11番13号 |
株式 11,700 |
0.07 |
|
計 |
― |
株式 2,002,700 |
11.56 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式94株が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
神奈川県海老名市 大谷北一丁目３番２号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,123 |
1,941,310 |
|
当期間における取得自己株式 |
158 |
89,262 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,294,494 |
－ |
1,294,652 |
－ |
（注） 当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当についての基本政策は、収益の状況や内部留保の水準等を総合的に勘案して決定する考えでありますが、同時に安定配当に留意することも大切であると考えております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による厳しい経営環境の下、事業基盤の強化に努めることを優先させるべきと判断し、中期経営計画「ＡＴＳＵＧＩ ＶＩＳＩＯＮ ２０２４」の取り組みが計画通りに進捗し、収益基盤が安定化した段階で復配を検討することとし、大変遺憾ではございますが、2022年３月期の配当金につきましては、無配とさせていただきます。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は定款に、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めております。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営計画に基づく投資資金に充当する考えであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。
経営判断のスピードアップと業務効率化を目的とした経営体制を構築するために、社長直下に営業、生産、管理の３名の担当統括を配置し、また、体制整備を図っております。また、「企業理念」と、これを実践するための「企業行動基準」を策定し、従業員の法令順守と倫理行動を徹底しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、経営意思決定機関である取締役会において、法令で定められた事項のほか、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、原則として月１回開催し、議長である代表取締役社長の日光信二を含む取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、加えて監査役３名（うち社外監査役２名）も出席し取締役の職務執行を監査しております。
また、当社は業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を採用し、重要な意思決定の迅速化、業務執行の責任の明確化を図っております。
当社は監査役会を設置しており、監査役会は、原則として月１回開催し、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、会計監査人や内部監査担当者との情報交換等により取締役の職務執行を監査しております。
取締役会の下には、代表取締役社長である日光信二を議長とし、取締役、本社配属の執行役員および常勤監査役で構成する経営会議を設置し、原則として隔週開催し、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。また、関係会社役員も参加するグループ幹部会議を年２回開催し、グループ経営上の方針に基づく達成度の確認を行っております。
この他、取締役会の下に社外取締役の髙梨利雄を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員の選解任に関する事項、役員報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
主な機関ごとの構成員は以下の通りです。（◎は議長、委員長を示します。）
2022年６月29日現在
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
グループ 幹部会議 |
指名・報酬諮問委員会 |
|
代表取締役社長 |
日光 信二 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
〇 |
|
取締役 |
牧野 智哉 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役 |
古川 雅啓 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役 |
髙梨 利雄 |
〇 |
|
|
|
◎ |
|
社外取締役 |
播磨奈央子 |
〇 |
|
|
|
〇 |
|
常勤監査役 |
佐藤 智明 |
〇 |
◎ |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外監査役 |
後上 憲一 |
〇 |
〇 |
|
|
〇 |
|
社外監査役 |
高野 健吾 |
〇 |
〇 |
|
|
〇 |
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
上記のとおり、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有していると当社は判断するためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月19日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。
また、2022年４月22日開催の取締役会において一部改定を行い、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化と、コンプライアンスの実現に努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスクマネジメント委員会」を設置し、主管部署である経営企画室がリスク管理規程に基づき、グループ全体のリスクを総括的に管理しております。また、内部監査担当者が各部署のリスク管理状況を監査し、結果を定期的に担当統括に報告する体制としております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の制定した「企業行動基準」および「倫理規程」を定期的に啓蒙し、子会社の役職員に対して法令順守の徹底を図るとともに、当社内部監査担当者が年度監査計画に沿って内部監査を実施し、法令・定款への適合性および業務運営の妥当性・合理性のチェックを行っております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｈ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｊ． 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｋ． 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役および監査役、執行役員ならびに海外子会社を含むすべての子会社役員・執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害やこれにより生じる争訟費用等を当該保険契約により保険会社が賠償するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、当該損害については填補の対象としないこととされています。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 営業統括 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 管理統括 経営企画室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
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|
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||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、金融商品取引所が有価証券上場規程に定める独立役員に関する基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
髙梨 利雄氏
髙梨氏はセンコー株式会社の代表取締役およびセンコーグループホールディングスの取締役としてロジスティクス分野に高い見識を有し、長年にわたり旭化成株式会社の繊維事業部門において執行役員および役員を歴任した経験から、繊維業界に精通しております。このほか、当社においては指名・報酬諮問委員会の委員長として、ガバナンス強化のための重要な役割を果たしております。これらの知識と経験等を踏まえ、当社グループの経営を独立的な立場から適切に監督し、引き続き当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献いただけると判断し、選任いたしました。同氏はセンコー株式会社の代表取締役副社長であります。当社はセンコー株式会社との間に運送委託取引関係がありますが、その取引条件およびその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、取引の規模および性質に照らして、開示すべき特別な関係はありません。なお、前記「（２） 役員の状況 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又はその他特別の利害関係はありません。
播磨 奈央子氏
播磨氏は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有するほか、一般事業会社の監査役や監査等委員としての経営監督経験に基づき、当社取締役会において積極的に意見を述べております。また、当社においては指名・報酬諮問委員会の委員として、ガバナンス強化のための重要な役割を果たしております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、これらの知識と経験等を踏まえ、当社グループの経営を独立的な立場から適切に監督し、さらには女性の視点を事業戦略等に反映することなどにより、引き続き当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献いただけると判断し、選任いたしました。なお、前記「（２） 役員の状況 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。
後上 憲一氏
後上氏は、銀行の支店業務における要職や執行役員、一般事業会社の代表取締役社長を歴任し、金融分野に関する豊富な経験と知識、また経営者としての豊富な見識を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社における適切で実効性のある監査の遂行に貢献できるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性は確保されております。なお、前記「（２） 役員の状況 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。
高野 健吾氏
高野氏は、銀行の市場営業部門における要職や、銀行および証券会社等の代表取締役を歴任し、国内外の金融に関する豊富な経験と知識、また経営者としての豊富な見識を有しております。これらの経験と知見を活かし、当社における適切で実効性のある監査の遂行に貢献できるものと判断し、選任いたしました。同氏はすでに銀行を退任されており、独立性は確保されております。なお、前記「（２） 役員の状況 「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役は定期的に会合をもち、取締役の職務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、社外取締役および社外監査役は取締役会において財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、意見交換を行うと共に、会計監査人との定期および不定期の会合により、監査計画および監査状況について情報交換および意見交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。また、内部監査の状況については常勤監査役を通じて相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会を設置しており、議長である常勤監査役の佐藤智明を含む監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されております。また、監査役の職務を補助するスタッフを１名配置しております。
当社は監査役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏 名 |
出席状況（出席率） |
|
常勤監査役 |
佐藤 智明 |
全13回中13回（100％） |
|
社外監査役 |
後上 憲一 |
全13回中13回（100％） |
|
社外監査役 |
高野 健吾 |
全13回中13回（100％） |
監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬、株主総会提出議案及び書類の監査、監査報告の内容等であります。
また、監査役の活動として、取締役会への出席、取締役や執行役員および各部署の責任者等からの業務執行状況の聴取および意見交換、会計監査人や内部監査担当者との情報交換、主要な事業所や子会社の業務および財産の状況の調査等を実施しました。その他、常勤監査役が、経営会議、リスクマネジメント委員会、その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧を行っており、これらの内容については監査役会において報告し、社外監査役と情報の共有を図っております。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により実施困難となった監査役の活動はありません。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、経営企画室が主管となって、監査計画を作成し、当社および子会社の業務運営について、その法令・定款への適合性および妥当性・合理性を確認し、評価し、その結果に基づく情報提供、合理化への助言、提案等により、その改善を図ることを目的として実施しております。
当社および子会社に対する内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の結果は、遅滞なく担当統括および監査役に報告を行っております。
監査役と内部監査担当者および会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報交換および意見交換を行う等により緊密に相互連携しながら、実効性のある監査を実施しております。また、内部統制部門より情報を取得し、改善事項の把握と、その対応状況について監査しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
1968年12月以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 武男
指定有限責任社員 業務執行社員 白取 一仁
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ９名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査役会にて決議した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に従い、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれにも該当しないことを確認した上で、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況や監査活動の適切性、妥当性等を勘案し、取締役と綿密な連携をとりつつ、再任・不再任の決定を行う方針であり、当社を担当している監査チームの監査活動において、品質管理体制や独立性、監査チーム体制や監査実施状況に問題は認められず、コミュニケーションも多くとられていることから、再任が適当であると判断致しました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示および説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容は妥当であり、前期の会計監査人の職務の遂行状況および報酬等に鑑みて、提示された報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条に基づき同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会の諮問を受けて、役員報酬規程に基づき取締役会決議により、監査役は監査役の協議により決定いたします。
役員の報酬は、いずれも金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬、自社株取得目的報酬で構成され、それぞれを月額報酬として支給します。種類別の報酬割合は、取締役（社外取締役を除く）については、基本報酬35％、業績連動報酬50％、自社株取得目的報酬15％とし、監査役及び社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（固定報酬）のみで構成します。
種類別の報酬の定義は以下のとおりです。
（1）基本報酬
月額の固定報酬とし、職務の役割と責任に応じて役位別に、役員報酬規程により決定します。
（2）業績連動報酬
短期の業績に対する動機付けの強化を図る目的のもので、前事業年度に係る連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の額に応じた係数を定め、基本報酬との割合に基づき決定される基準金額に当該係数を乗じて決定し、月額報酬として支給します。
（3）自社株取得目的報酬
中長期的な企業価値（≒株価）連動型報酬であり、基本報酬との割合に基づき決定される額を毎月支給し、これを役員持株会に毎月拠出して自社株式の取得に充当します。取得した自社株式については、在任期間中および退任後１年間保有を義務付けることにより、株主との中長期的な利害の共有を図ります。
業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標として、前事業年度に係る連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の額を選定しておりますが、当該指標を選定した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として適切と考えられるためです。
また、評価の特例として、通常想定されていないレベルで業績が変動した場合の評価については、指名・報酬諮問委員会にて審議を行い取締役会へ答申することを定めております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重して決定するため、決定方針に沿うものであると判断しております。
2021年度の取締役報酬の業績報酬に係る指標の目標および実績は、下記の通りであります。
|
指標 |
目標（百万円） |
実績（百万円） |
|
連結売上高 |
17,300 |
16,228 |
|
連結営業利益 |
△2,300 |
△2,593 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
△1,700 |
△3,826 |
なお、取締役の報酬限度額は、2000年６月29日開催の第74回定時株主総会において月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額５百万円以内と決議しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役である髙梨利雄を委員長とし、過半数が独立社外取締役を含むを独立役員で構成されており、取締役会の諮問に応じて、役員および執行役員の選解任に関する事項、役員報酬制度に関する基本方針に関する事項、役員報酬の構成要素および割合に関する事項、社外取締役を除く当社取締役の業績報酬の支給額の基準となる評価の決定に関する事項、その他、役員の報酬制度に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項等について検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
当事業年度において指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、上記の役員評価制度に則り業績報酬の支給額の基準となる評価の決定について審議し、当該結果を答申しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
自社株取得目的報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
２．自社株取得目的報酬は、基本報酬との割合に基づき決定されるものであり、当社からの株式の割当を受ける目的ではなく、役員持株会への拠出を目的として支給されるものです。
３．業績悪化に対する経営責任を明確にするため、2019年７月から2022年６月までの期間において、役員報酬の減額（代表取締役社長は月額報酬の総額から50％、社外取締役を除くその他の取締役は月額報酬の総額から30％、社外監査役を除くその他の監査役は月額報酬の総額から20％）を実施しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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20 |
2 |
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的・長期的な取引関係の構築や取引強化等の観点から、政策保有株式として、取引先の株式を保有しておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を進めていくことを基本方針としております。保有の合理性につきましては、取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）繊維製品の原料の調達を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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|
（保有目的）繊維製品の原料の調達を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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|||
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
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（保有目的）三井住友海上火災保険㈱との間で、保険取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等のライセンス契約を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）㈱三井住友銀行との間で、銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
無 （注）２ |
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（保有目的）㈱横浜銀行との間で、銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
無 （注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）三菱ＵＦＪ信託銀行㈱との間で、銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
無 （注）４ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）繊維製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）野村證券㈱との間で、証券取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）第一生命保険㈱との間で、保険取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について取引状況、配当利回り等を適宜、取締役会等に報告し検証しております。
２．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
３．㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有しております。
４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。