## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,933,757 | 13,933,757 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,933,757 | 13,933,757 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式　総数増減数 （千株） | 発行済株式　総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金　増減額 （千円） | 資本準備金　残高 （千円）
2023年８月１日 (注) | ― | 13,933 | △3,024,199 | 100,000 | ― | 359,224

(注) 減資の実施に伴う減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 26 | 62 | 23 | 1 | 3,468 | 3,597 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 15,562 | 1,742 | 67,940 | 1,080 | 12 | 52,898 | 139,234 | 10,357
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.1 | 1.2 | 48.7 | 0.7 | 0.0 | 37.9 | 100.0 | ―

(注) 自己株式1,207,351株は「個人その他」欄に12,073単元、「単元未満株式の状況」欄に51株含まれて

おります。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
ミソノサービス株式会社 | 名古屋市北区平安２－15－56 | 2,193 | 17.2
株式会社ダイドーリミテッド | 東京都千代田区外神田３－１－16 | 1,295 | 10.1
日本毛織株式会社 | 神戸市中央区明石町47 | 1,167 | 9.1
株式会社トーア紡コーポレーション | 大阪市中央区城見１－２－27 | 690 | 5.4
株式会社ダイドーフォワード | 東京都千代田区外神田３－１－16 | 300 | 2.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 285 | 2.2
タキヒヨー株式会社 | 名古屋市西区牛島町６－１ | 245 | 1.9
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 221 | 1.7
ソトー従業員持株会 | 愛知県一宮市篭屋５－１－１ | 215 | 1.6
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町８－26 | 198 | 1.5
計 | ― | 6,812 | 53.5

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 1,207,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 127,161 | ―
12,716,100
単元未満株式 | 普通株式 | 10,357 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 13,933,757 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 127,161 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ソトー | 愛知県一宮市篭屋 ５―１―１ | 1,207,300 | ― | 1,207,300 | 8.6
計 | ― | 1,207,300 | ― | 1,207,300 | 8.6

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年５月９日)での決議状況 (取得期間2024年５月10日～2025年４月30日) | 200,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 100,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 139,800 | 99,956
提出日現在の未行使割合(％) | 30.1 | 0.0

#### (3) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,207,351 | ― | 1,347,151 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 利益配当の基本方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

株主還元につきましては、安定的・継続的な配当を目指してＤＯＥ(連結純資産配当率)２．５％を目標といたします。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### (2) 当期の配当決定に当たっての考え方

当期末の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、期末配当は１株当たり13円、中間配当金の１株当たり11円とあわせ年間配当金は１株当たり24円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 取締役会決議 | 139,990 | 11
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 165,443 | 13

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、感性と技術で市場の求める新しい価値を創造し、顧客の満足を得る品質を提供することを使命と考え、積極的かつ健全な経営で、株主・取引先を含む全てのステークホルダーから期待され信頼される企業を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は下記の通りです。
（1） 株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使にあたり、必要な情報を株主が必要とする時に適確に提供するとともに、海外投資家や少数株主等の様々な株主の権利及び平等性の確保に努めます。
（2） 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
すべてのステークホルダーと価値観の共有を図り、連携して共に持続的な成長を実現するために、ステークホルダーとの対話を重視するとともに適切な情報開示に努めます。
（3） 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示は株主等のステークホルダーから理解を得るため重要であり、適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（4） 取締役会の責務
取締役会は、各事業及び業務に伴う知識、経験、能力等のバランスを総合的に判断し、適切な人員で構成することを基本としております。取締役は、経営の適切で迅速な意思決定と監督責任並びに円滑な業務執行に努めております。当社は、社外における豊富な知識や経験を当社の意思決定に反映させるため複数の社外取締役を選任し、客観的で中立的な立場での監視、監督を図る体制を構築しております。
（5） 株主との対話
株主との建設的な対話は、当社経営方針等の理解を図り、株主の声を経営に反映させるために重要であり、会社の継続的な価値向上に資するものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の経営組織、企業統治の体制は以下のとおりであります。

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

当社の取締役会は提出日現在社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、定例取締役会を月１回開催し法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、迅速な経営判断を行うために、社長並びに取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成する経営会議を週１回行い、重要事項を審議、検討し必要に応じて臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨及び取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社の社外取締役につきましては、業界内外に関する幅広い知識と見識を有する人材を選任する方針であります。社外取締役である髙塚良司氏は、長年のコンサルタント業務を通じて培った幅広い知識と見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保しております。同じく社外取締役である吉野哲氏は、経営者として経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、当社の経営全般に対して提言を受けることにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保しております。

社外監査役につきましては、企業法務や、会計・税務等の知見を有する人材を選任する方針であります。社外監査役矢崎信也氏は、主に企業法務的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。同じく社外監査役山下佳代子氏は、主に会計・税務的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。
各社外監査役は、社外監査役として行った監査の報告をし、毎回他の監査役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任について、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の額を限度とする契約を締結しております。当社は社外取締役及び社外監査役と取引を行わない方針であるとともに、社外取締役及び社外監査役との間に取引等の利害関係はありません。
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ　当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業倫理、法令遵守の基本姿勢を明確にするためコンプライアンス規程を制定しております。

当社は、代表取締役を議長とする経営会議にて、当社グループのコンプライアンス全体を統括すると同時に、当社グループの役員及び社員等に教育・研修を行い周知徹底しております。

当社グループの役員及び社員等が、法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行っております。

ハ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程により当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定めております。

当社の経営会議において、責任部署毎のリスク管理の状況を把握し、当社グループのリスク管理の進捗状況を当社取締役会に報告しております。

ニ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

当社取締役会の機能をより強化し当社グループの経営効率を向上させるため、当社の代表取締役、取締役、常勤監査役及び当社代表取締役が指名する者で構成する経営会議を原則週１回行い、重要事項を審議、検討し必要に応じて当社臨時取締役会を開催しております。

当社グループの中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社グループの目標を設定しており、各部門においては、その目標達成に向け具体案を立案、実行しております。

当社の組織規程及び当社グループの職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。

ホ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の経営会議において、当社グループのコンプライアンスを統括・推進し、その状況を当社取締役会に報告しております。

当社子会社の役員及び社員等に対するコンプライアンス・リスク管理については、当社同様の教育・研修を通じ指導しております。

当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣するとともに、当社子会社から事業内容の報告を毎月受けるとともに、当社子会社の重要案件についての事前協議を行っております。

へ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制並びに当社の監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。

なお、当該使用人の任命・異動等に関しては監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。

また、当該使用人は当社監査役の指示命令のみを実行するものとし、他の指図を受けないものとしております。

ト　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人等は、職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社監査役に報告することとしております。

なお、当該報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

チ　監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する体制

当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を請求した場合には、速やかに当該費用等を処理しております。

リ　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社常勤監査役は、当社及び当社子会社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人等にその説明を求めることとしております。

なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

ヌ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するための内部統制強化を目的として「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制システムの整備及び運用を行っております。

ル　反社会的勢力を排除するための体制

当社グループ全ての役職員が守るべきコンプライアンス規程において、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に係る対応について規定し、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役等の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上田　康彦 | 13 | 13
取締役 | 棚橋　宣文 | 13 | 13
取締役 | 小澤　活人 | 13 | 13
取締役（社外） | 髙塚　良司 | 13 | 13
取締役（社外） | 吉野　哲 | 13 | 13
監査役 | 吉田　清（注）１ | 13 | 3
監査役 | 尾関　英紀（注）２ | 13 | 10
監査役（社外） | 矢崎　信也 | 13 | 13
監査役（社外） | 山下　佳代子 | 13 | 13

(注)１　吉田清氏は、2023年６月28日開催の第152回定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２　尾関英紀氏は、2023年６月28日開催の第152回定時株主総会において新たに監査役に選任されておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、「取締役会規程」に基づき、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題並びに呈出すべき議案と書類の決定、計算書類及び事業報告の承認、中間配当の決定、取締役に関する事項、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、その他の取締役会付議事項についての審議並びに当社グループの各事業の予算進捗・課題等について協議をしております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上田　康彦 | 1 | 1
取締役（社外） | 髙塚　良司 | 1 | 1
取締役（社外） | 吉野　哲 | 1 | 1

指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名、報酬及び後継者計画に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 | 上　田　康　彦 | 1961年７月24日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年６月 | 同　テキスタイル事業部長兼開発部長
2010年６月 | 当社取締役テキスタイル事業部長
2011年９月 | 同　取締役・経営企画担当兼管理担当兼テキスタイル事業部長
2012年４月 | 同　取締役・経営管理部長兼テキスタイル管理部長
2012年６月 | 同　常務取締役・経営管理部長
2018年６月 | 同　代表取締役・取締役社長（現任）
2022年５月 | 株式会社Ｊファブリック・インターナショナル　代表取締役(現任)
| (注)３ | 44
取締役 染色加工事業部長 | 棚　橋　宣　文 | 1964年４月30日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 同　第一事業部長
2016年３月 | 同　一宮事業部長
2018年２月 | 同　第一事業部長
2018年６月 | 同　取締役・第一事業部長兼同事業部生産部長
2020年６月 | 同　取締役・技術管理担当兼第一事業部長兼同事業部生産部長
2023年４月 | 同　取締役・染色加工事業部長（現任）
| (注)３ | 13
取締役 経営管理部長 | 小　澤　活　人 | 1964年９月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年６月 | 同　経営管理部長
2020年６月 | 同　取締役・経営管理部長（現任）
2023年５月 | ソトー興産株式会社 代表取締役(現任)
| (注)３ | 12
取締役 | 髙　塚　良　司 | 1963年２月20日生 |
1988年４月 | 株式会社コーポレイトディレクション入社
2003年６月 | 株式会社ＣＤＩ　メディカル執行役員兼務
2012年６月 | 当社取締役(現任)
2013年１月 | 株式会社ヘッドストロング・ジャパン シニアマネージャー
2015年７月 | 株式会社地域経済活性化支援機構　地域活性化支援部シニアディレクター
2019年７月 | 株式会社メネルジア　経営戦略室室長
| (注)３ | ―
取締役 | 吉　野　哲 | 1958年３月28日生 |
1982年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2000年７月 | 株式会社サザビー入社
2000年９月 | 株式会社エストネーション設立経営管理担当オフィサー
2004年５月 | 福助株式会社入社
2004年10月 | 同　副社長
2005年５月 | 同　代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2015年７月 2015年７月 | 小原株式会社　代表取締役社長 株式会社タオル美術館　代表取締役社長
2023年３月 | 株式会社シューズセレクション代表取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 尾 関 英　紀 | 1963年11月18日生 |
1992年10月 | 当社入社
2010年１月 | 株式会社ソトージェイテック　総務部長
2014年12月 | 当社　経営管理部経理課長
2023年５月 | 株式会社Ｊファブリック・インターナショナル　監査役(現任)
2023年５月 | 株式会社ソトージェイテック　監査役(現任)
2023年５月 | ソトー商事株式会社 監査役(現任)
2023年５月 | ソトー興産株式会社 監査役(現任)
2023年５月 | 兒玉毛織株式会社　監査役（現任）
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 9
監査役 | 矢 崎 信 也 | 1966年９月11日生 |
1996年４月 | 弁護士登録 加藤・村瀬合同法律事務所入所
1999年11月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所開設
| (現　ひのき綜合法律事務所)
2004年６月 | 当社監査役(現任)
2015年６月 | 株式会社ＮＩＴＴＯＨ　社外監査役
2020年12月 | 株式会社サカイホールディングス　社外取締役
2021年６月 | 株式会社ＮＩＴＴＯＨ　社外取締役監査等委員（現任）
2024年６月 | 愛三工業株式会社　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 山 下 佳 代 子 | 1965年７月１日生 |
1996年４月 | 公認会計士登録
2006年６月 | 山下公認会計士事務所設立（代表者）（現任）
2008年４月 | 税理士登録
2015年６月 | 当社監査役(現任)
2015年６月 | 株式会社ＦＵＪＩ　社外監査役(現任)
2022年２月 | オーエスジー株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | ―
|  | 計 |  |  | 79

(注)１ 取締役髙塚良司、吉野哲の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役矢崎信也、山下佳代子の両氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
野　田　敦　之 | 1960年８月６日生 | 1996年４月 | 公認会計士登録 | (注) | ―
1996年12月 | 税理士登録
1999年７月 | 野田敦之公認会計士事務所開設
2006年４月 | ユウアイプランニング有限会社　代表取締役(現任）
2011年６月 | 当社補欠監査役(現任)
2013年６月 | 株式会社ジャパンブルーエナジー　社外監査役
2017年６月 | 中日本興業株式会社　社外監査役

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役である髙塚良司氏は、長年のコンサルティング業務に携わり、企業経営を監督する十分な知識と見識を有しております。

当社の社外取締役である吉野哲氏は、株式会社シューズセレクションの代表取締役であります。なお、当社と株式会社シューズセレクションとの間に取引はありません。
当社の社外監査役である矢崎信也氏は、株式会社ＮＩＴＴＯＨの社外取締役監査等委員、愛三工業株式会社の社外監査役であります。なお、当社と株式会社ＮＩＴＴＯＨ及び愛三工業株式会社との間に取引はありません。当社の社外監査役である山下佳代子氏は、山下公認会計士事務所の代表者であり、株式会社ＦＵＪＩの社外監査役、オーエスジー株式会社の社外取締役監査等委員であります。なお、当社と山下公認会計士事務所、株式会社ＦＵＪＩ及びオーエスジー株式会社との間に取引はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会において、社外取締役は主に企業経営的な見地から中立かつ客観的な観点で発言しており、社外監査役は、主に企業法務及び会計、税務的な見地から中立かつ客観的な観点で発言をしております。

当社の監査役（社外監査役含む）、内部監査室と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部監査室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて担当者に質問等を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査機能の客観性については社外監査役監査により確保しております。

常勤監査役である尾関英紀氏は、当社における長年の業務遂行により事業内容に精通しており、当社及び当社子会社の取締役会の他、経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当該取締役または使用人等にその説明を求めております。

社外監査役である矢崎信也氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役である山下佳代子氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　清（注）１ | 13 | 3
尾関　英紀（注）２ | 13 | 10
矢崎　信也 | 13 | 13
山下　佳代子 | 13 | 13

(注)１　吉田清氏は、2023年６月28日開催の第152回定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

(注)２　尾関英紀氏は、2023年６月28日開催の第152回定時株主総会において新たに監査役に選任されておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び活動計画、監査報告、会計監査人の監査意見等及び提言事項、会計監査人の評価及び選解任、会計監査人の報酬に関する同意、常勤監査役が出席する経営会議やその他の重要な会議及び稟議書等の業務執行に関する重要事項であります。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（専任者１名）で組織されております。

内部監査室は、内部監査計画書等に基づき、財務報告に係る内部統制の評価を中心に内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する提案を行うとともに、その結果を代表取締役社長、取締役、常勤監査役及び代表取締役社長が指名する者で構成する経営会議に報告する体制をとっております。また、内部監査室は当社の監査役及び会計監査人と定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b. 継続監査期間

17年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　新家德子

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　山田昌紀

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等10名、その他11名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会による会計監査人の評価に基づいて監査法人を選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役及び監査役会が監査の基本事項、監査活動の結果及び監査報酬の各項目について行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,500 | ― | 32,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,500 | ― | 32,000 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで適切に監査報酬を決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する考え方

当社の役員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において決定しており、1995年６月29日開催の第124回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額１億２千万円以内、監査役の報酬額を年額４千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名です。

役員の報酬は、取締役については固定報酬と賞与、監査役については固定報酬により構成されております。取締役の報酬等の額の決定過程において、固定報酬については、それぞれの職責、社員の給与水準等を総合的に勘案し、賞与については期毎の連結営業利益をベースとした成果を反映させることとしております。

個人別の報酬額については、取締役会の諮問に基づき、代表取締役社長上田康彦氏、社外取締役髙塚良司氏及び社外取締役吉野哲氏で構成される指名報酬委員会がその具体的内容について委任を受けて審議答申しております。

権限を委任している理由として、当社は、取締役会のもとにその決議・諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする指名報酬委員会を設置しており、指名報酬に関する独立性、客観性を高めるためです。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  | 報酬等の種類別の総額（千円） |
役員区分 | 報酬等の総額 | 固定報酬 | 賞与 | 対象となる
| （千円） |  |  | 役員の員数（名）
取締役（社外取締役を除く） | 38,590 | 25,590 | 13,000 | 3
監査役（社外監査役を除く） | 9,000 | 9,000 | ― | 2
社外役員 | 12,000 | 12,000 | ― | 4

(注)１．上記には、2023年６月28日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する報酬を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける以外に、中長期的な取引の円滑な維持や拡大又は業務提携等によるシナジー創出が可能となり、それらを保有する結果として企業価値の向上に資する銘柄を純投資目的以外の目的である投資株式と位置付けております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年、取締役会において、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを共有し、当社の方針に沿っているかを基に精査しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合にはその保有について縮減等を慎重に検討してまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 59,932
非上場株式以外の株式 | 14 | 4,884,757

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 97,351 | 協業関係の発展及び関係強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 106,099

(注) 　株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本毛織株式会社 | 1,288,000 | 1,288,000 | （保有目的）当社グループの染色加工、テキスタイル事業に係る業務のより円滑な推進 | 有
1,903,664 | 1,271,256
株式会社ダイドーリミテッド | 1,595,000 | 1,595,000 | （保有目的）当社グループの染色加工、テキスタイル事業に係る業務のより円滑な推進 | 有
974,545 | 433,840
株式会社みずほフィナンシャルグループ | ― | 145,910 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
― | 274,018
株式会社群馬銀行 | ― | 338,999 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
― | 150,176
タキヒヨー株式会社 | 99,808 | 99,808 | （保有目的）当社グループの染色加工に係る業務のより円滑な推進 | 有
126,157 | 100,107
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 314,720 | 314,720 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
490,019 | 266,851
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 41,643 | 41,643 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
112,894 | 170,986
株式会社十六フィナンシャル グループ | 48,550 | 48,550 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
232,554 | 137,105
東陽倉庫株式会社 | 47,200 | 236,000 | （保有目的）地域経済との関係維持 | 有
72,782 | 68,204
株式会社りそなホールディングス | 73,350 | 73,350 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
69,704 | 46,907
株式会社トーア紡コーポレーション | 548,300 | 323,000 | （保有目的）当社グループの染色加工、テキスタイル事業に係る業務のより円滑な推進 （株式が増加した理由）協業関係の発展及び関係強化 | 有 (注)２
247,831 | 114,665
第一生命ホールディングス株式会社 | ― | 2,100 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
― | 5,113
株式会社大和証券グループ本社 | ― | 1,000 | （保有目的）財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進 | 無
― | 621

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会において、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを共有し、当社の方針に沿っているかを基に精査しております。

２　株式会社トーア紡コーポレーションの関係会社である東亜紡織株式会社と当社は織編物の染色加工に関して業務提携契約を締結しております。

３　東陽倉庫株式会社は2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 654,604 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （千円） | 売却損益の合計額 （千円） | 評価損益の合計額 （千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 19,973 | 83,275 | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 131,861 | 401,648
株式会社群馬銀行 | 248,999 | 218,670
第一生命ホールディングス株式会社 | 2,100 | 8,091
株式会社大和証券グループ本社 | 1,000 | 1,151