第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,149,600

計

15,149,600

 

（注）　平成29年６月29日開催の第131回定時株主総会により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行なわれ、発行可能株式総数は139,364,400株減少し、15,149,600株となっております。　

 
②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,787,400

3,787,400

東京証券取引所
 市場第一部

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

計

3,787,400

3,787,400

―

―

 

（注）　平成29年６月29日開催の第131回定時株主総会により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を実施しております。これにより発行済株式数は34,086,600株減少し、3,787,400株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

なお、平成29年10月１日に10株を１株とする株式併合を行なっておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。

決議年月日

平成18年９月29日

平成19年９月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　５

当社取締役　５

新株予約権の数（個）　※

23　(注)１

26　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式2,300　(注)２

普通株式2,600　(注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1

1

新株予約権の行使期間　※

自　平成19年１月７日

至　平成39年１月６日

自　平成20年１月６日

至　平成40年１月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　1,841

資本繰入額　　  921 

発行価格　　　1,181

資本繰入額　　  591

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

取締役会の決議による承認を要する。

取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）４

（注）４

 

 

 

決議年月日

平成20年９月26日

平成21年７月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　６

当社取締役　６

新株予約権の数（個）　※

43　(注)１

48　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式4,300　(注)２

普通株式4,800　(注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1

1

新株予約権の行使期間　※

自　平成20年10月16日

至　平成40年10月15日

自　平成21年８月22日

至　平成41年８月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　 　　 731

資本繰入額　　  366

発行価格　　　1,361

資本繰入額　　  681

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

取締役会の決議による承認を要する。

取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）４

（注）４

 

 

決議年月日

平成22年７月30日

平成23年７月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　５

当社取締役　５

新株予約権の数（個）　※

58　(注)１

81　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式5,800　(注)２

普通株式8,100　(注)２　

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1

1

新株予約権の行使期間　※

自　平成22年８月21日

至　平成42年８月20日

自　平成23年８月20日

至　平成43年８月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　　971

資本繰入額　　  486

発行価格　　　1,341

資本繰入額　　  671

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

取締役会の決議による承認を要する。

取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）４

（注）４

 

　

決議年月日

平成24年７月27日

平成25年７月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　７

当社取締役　７

新株予約権の数（個）　※

84　(注)１

85　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式8,400　(注)２

普通株式8,500　(注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1

1

新株予約権の行使期間　※

自　平成24年８月25日

至　平成44年８月24日

自　平成25年８月31日

至　平成45年８月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　1,261

資本繰入額　　  631

発行価格　　　1,311

資本繰入額　　  656

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

取締役会の決議による承認を要する。

取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）４

（注）４

 

 

 

決議年月日

平成26年７月25日

平成27年７月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　７

当社取締役　７

新株予約権の数（個）　※

119　(注)１

100　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式11,900　(注)２

普通株式10,000　(注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1

1

新株予約権の行使期間　※

自　平成26年８月30日

至　平成46年８月29日

自　平成27年８月29日

至　平成47年８月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　1,351

資本繰入額　　  676

発行価格　　　1,731

資本繰入額　　  866

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

取締役会の決議による承認を要する。

取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）４

（注）４

 

 

決議年月日

平成28年７月29日

平成29年７月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　７

当社取締役　７

新株予約権の数（個）　※

116　(注)１

118　(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式11,600　(注)２

普通株式11,800　(注)２

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1

1

新株予約権の行使期間　※

自　平成28年８月27日

至　平成48年８月26日

自　平成29年８月26日

至　平成49年８月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　　1,091

資本繰入額　　  546

発行価格　　　1,451

資本繰入額　　  726

新株予約権の行使の条件　※

（注）３

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

取締役会の決議による承認を要する。

取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）４

（注）４

 

　※　 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。

（注）２　新株予約権発行日（以下「発行日」という）後に、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権について行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

（注）３　新株予約権行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権行使期間の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)取締役が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に承継される。ただし、相続人は、遺産分割により新株予約権全部を承継する者をその相続人のうち１人に限定し、その他会社の別途定める条件に従う場合に限って、承継した新株予約権を行使することができるものとする。なお、相続人がいない場合には、新株予約権は放棄したものとする。

(3)その他の権利行使の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

（注）４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（注）５　平成29年10月１日を効力発生日とする、株式併合（10株を１株に併合）による調整をしております。

　　

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 平成29年10月１日

△34,086,600

3,787,400

―

4,411

―

22

 

（注）平成29年６月29日開催の第131回定時株主総会により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式数は34,086,600株減少し、3,787,400株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

21

25

88

43

5

2,613

2,795

－

所有株式数
(単元)

－

9,392

1,381

5,716

2,279

7

18,901

37,676

19,800

所有株式数の割合
(％)

－

24.93

3.66

15.17

6.05

0.02

50.17

100.00

－

 

（注）自己株式374,056株は「個人その他」に3,740単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

朝日生命保険相互会社
(常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区大手町２丁目６－１
(東京都中央区晴海１丁目８－１２)

300,000

8.78

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８－１２

167,400

4.90

日本水産株式会社

東京都港区西新橋１丁目３－１

120,000

3.51

ニチモウ取引先持株会

東京都品川区東品川２丁目２－２０

117,900

3.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目１１－３

99,000

2.90

DNB BANK ASA - VERDIPAPIRFONDET HOLBERG TRITON
（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

DRONNING EUFEMIAS GATE 30 OSLO 0191,
NORWAY
（東京都新宿区新宿６丁目２７－３０）

81,100

2.37

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

71,800

2.10

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD
BUILDING ONE AUSTIN TX
（東京都新宿区新宿６丁目２７－３０）

62,600

1.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

58,600

1.71

ニチモウ従業員持株会

東京都品川区東品川２丁目２－２０

55,622

1.62

計

－

1,134,022

33.22

 

(注) １　株主名簿上、当社名義の株式374,056株(9.87％)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２  平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

 

－

－

　普通株式

374,000

（相互保有株式）

 

　普通株式

25,700

完全議決権株式（その他）

普通株式

3,367,900

33,679

－

単元未満株式

普通株式

19,800

－

－

発行済株式総数

 

3,787,400

－

－

総株主の議決権

 

－

33,679

－

 

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、日本船燈㈱所有の相互保有株式20株及び当社所有の自己株式56株が含まれております。

２　平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。　
②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）

 

 

 

 

 

ニチモウ㈱

東京都品川区東品川

２－２－20

374,000

－

374,000

9.87

（相互保有株式）

 

 

 

 

 

　日本サン石油㈱

東京都千代田区麹町３－４

10,000

－

10,000

0.26

　日本船燈㈱

埼玉県吉川市大字高久555

9,700

－

9,700

0.26

　アサヒテックス㈱

東京都杉並区阿佐ヶ谷南３－31－13

6,000

－

6,000

0.16

計

―

399,700

－

399,700

10.55

 

(注)　平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行なっております。　

　

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条７号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

506

956

当期間における取得自己株式

－

－

 

(注) １　　平成29年６月29日開催の第131回定時株主総会において、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式506株の内訳は、株式併合前1,770株、株式併合後329株であります。

２　　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他(新株予約権の権利行使)

－

－

－

－

 

保有自己株式数

374,056

－

374,056

－

 

(注) １　　平成29年６月29日開催の第131回定時株主総会において、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。

２　　当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は剰余金の配当につきまして、株主への安定的な配当の維持を基本としながら、企業体質の一層の強化及び将来の事業展開に備えるため、内部留保の充実を勘案し配分を決定することで考えております。

なお、会社法の施行において年間配当制限が撤廃されておりますが、当社では期末日を基準とした年１回の配当を基本としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり50円としております。

内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成30年５月11日

170

50.00

取締役会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第128期

第129期

第130期

第131期

第132期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

232

215

273

199

2,060

(216)

最低(円)

160

157

156

146

1,739

(168)

 

(注) １　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２  平成29年６月29日開催の定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を
実施いたしました。

第132期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。

(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

2,060

2,056

1,984

2,055

1,971

1,865

最低(円)

1,985

1,882

1,901

1,943

1,739

1,752

 

(注)　上記の株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

執行役員

松本　和明

昭和29年１月11日生

昭和51年４月

当社入社

平成12年６月

同　食品第二部長

平成14年４月

同　福岡支店長

平成15年６月

同　執行役員バイオティックス事業部門担当、バイオティックスSBU長兼バイオティックス営業部長

平成18年10月

同　執行役員バイオティックス事業部門担当、バイオティックスSBU長

平成19年４月

同　執行役員食品第一事業部長

平成20年４月

同　執行役員食品事業本部長兼食品第一事業部長

平成20年６月

同　取締役執行役員食品事業本部長兼食品第一事業部長

平成22年４月

同　取締役執行役員食品事業本部長

平成23年６月

同　取締役常務執行役員食品事業本部長

平成26年６月

同　代表取締役社長、社長執行役員(現)

(注)３

2,300

取締役

専務

執行役員

田部　昇

昭和26年５月26日生

昭和49年４月

当社入社

平成11年４月

同　機械営業部長

平成13年６月

同　取締役機械営業部長

平成15年４月

同　取締役執行役員機械事業部門担当、機械営業部長

平成18年４月

同　取締役執行役員機械事業部門担当

平成19年４月

同　取締役執行役員海洋・機資材本部長兼機資材事業部長

平成22年４月

同　取締役執行役員資材事業本部長

平成23年６月

同　取締役常務執行役員資材事業本部長

平成26年６月

同　取締役専務執行役員管理部門、資材事業部門管掌

平成28年６月

同　取締役専務執行役員社長補佐、経営全般担当（現）

(注)３

5,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務

執行役員
管理部門、グループ企業担当

八下田　良知

昭和27年１月25日生

昭和50年４月

当社入社

平成17年４月

同　財務部長

平成19年４月

同　執行役員財務部長

平成20年４月

同　執行役員総務部長兼財務部長

平成21年４月

同　執行役員管理部門担当兼財務部長

平成22年４月

同　執行役員管理部門担当、経営企画室長兼財務部長

平成22年６月

同　取締役執行役員管理部門担当、経営企画室長兼財務部長

平成23年７月

同　取締役執行役員管理部門担当兼財務部長

平成25年２月

ニチモウロジスティクス株式会社代表取締役会長

平成26年６月

当社取締役常務執行役員管理部門担当兼財務部長

平成28年４月

同　取締役常務執行役員管理部門担当

平成29年１月

同　取締役常務執行役員管理部門担当兼財務部長

平成30年６月

同　取締役常務執行役員管理部門・グループ企業担当、総務部長兼財務部長（現）

(注)３

3,300

取締役

常務
執行役員
食品事業部門管掌

是村　忠良

昭和30年12月20日生

昭和63年３月

当社入社

平成19年４月

同　福岡支店長

平成22年４月

同　執行役員福岡支店長

平成24年６月

同　取締役執行役員福岡支店長

平成26年６月

同　取締役執行役員食品事業本部長

平成29年６月

同　取締役常務執行役員食品事業本部長

平成29年８月

マルキユー食品株式会社代表取締役会長（現）

平成30年５月

はねうお食品株式会社代表取締役社長（現）

平成30年６月

当社取締役常務執行役員食品事業部門管掌（現）

(注)３

2,000

取締役

執行役員

資材事業

本部長

宇田川　純一

昭和35年２月23日生

昭和63年11月

当社入社

平成15年10月

同　海洋業務部長

平成19年４月

同　執行役員海洋事業部長

平成22年４月

同　執行役員資材事業副本部長

平成24年６月

同　取締役執行役員資材事業副本部長兼資材業務部長

平成26年６月

同　取締役執行役員資材事業本部長（現）

(注)３

1,600

取締役

執行役員

食品事業

本部長

土田　祥之

昭和36年１月10日生

昭和61年４月

当社入社

平成15年６月

同　食品第二営業部長

平成19年４月

同　大阪支店長

平成22年４月

同　執行役員大阪支店長

平成24年６月

同　取締役執行役員大阪支店長

平成30年４月

同　取締役執行役員食品事業本部長（現）

(注)３

2,900

取締役
(常勤監査等委員)

―

山本　敏夫

昭和33年８月27日生

昭和57年４月

当社入社

平成16年４月

同　海洋第二営業部長

平成18年４月

同　機械営業部長

平成21年４月

同　総務部長

平成25年６月

日網興産株式会社代表取締役社長

平成30年６月

当社取締役（監査等委員）(現）

(注)４

1,400

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等
委員)

―

荻須　秀次

昭和24年10月16日生

昭和47年４月

日本測器株式会社入社

平成13年４月

同　西部営業部長

平成16年６月

同　取締役 西部営業部長

平成21年４月

同　取締役 本社営業部長兼西部営業部長

平成22年６月

同　取締役 本社営業部長兼大阪営業部長

平成23年６月

同　取締役 営業副本部長兼海外営業部長

平成24年４月

同　取締役　営業本部長兼名古屋営業部長兼海外営業部長

平成24年６月

同　代表取締役社長 営業本部長

平成26年６月

同　代表取締役社長（現）

平成27年６月

当社取締役

平成28年６月

同　取締役（監査等委員）(現)

(注)４

800

取締役
(監査等
委員)

―

菊池　達也

昭和34年７月15日生

昭和59年４月

朝日生命保険相互会社入社

平成14年10月

同　経営企画部門 企画ユニットゼネラルマネージャー

平成17年４月

同　宇都宮支社長

平成19年４月

同　営業総局 業務ユニット　ゼネラルマネージャー

平成23年４月

同　執行役員 経営企画部門　営業企画専管部門長

平成26年４月

同　執行役員 総務人事部門長

平成26年７月

同　取締役 執行役員　総務人事部門長

平成27年４月

同　取締役 執行役員　総務部 人事部 人事総務部 担当

平成27年６月

当社監査役

平成28年４月

朝日生命保険相互会社
取締役 常務執行役員 総務部
人事部 人事総務部 担当

平成28年６月

当社取締役（監査等委員）(現)

平成30年４月

朝日生命保険相互会社

取締役 専務執行役員

営業総局長兼特命首都圏強化担当営業管理部 営業職員体制強化部 担当（現）

(注)４

1,700

取締役
(監査等
委員)

―

平田　淳

昭和30年４月27日生

昭和54年４月

株式会社第一勧業銀行入行

平成12年10月

同　外苑前支店長

平成14年４月

株式会社みずほ銀行　外苑前支店長

平成17年４月

同　事務統括部長

平成19年４月

同　執行役員 事務サービス部長兼事務サービス部セキュリティ対策室長

平成20年６月

清和綜合建物株式会社 常務執行役員

平成22年７月

株式会社清和クリエイト 代表取締役社長

平成23年３月

日本サン石油株式会社 常勤監査役

平成24年３月

同　取締役 執行役員

平成25年11月

みずほマーケティングエキスパーツ 株式会社 代表取締役社長

平成28年４月

国立研究開発法人 農業・食品産業技術総合研究機構 監事 （現）

平成30年６月

当社取締役（監査等委員）(現)

(注)４

－

計

21,800

 

 

(注) １　平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　荻須秀次、菊池達也、平田淳は社外取締役であります。

３　平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　山本敏夫　委員　荻須秀次  委員　菊池達也　委員　平田淳

６　当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質と機動性をあげ企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の通りであります。

社長執行役員

 

※　松　本　和　明

専務執行役員

 （社長補佐、経営全般担当）

※　田　部　　　昇

常務執行役員

  (管理部門・グループ企業担当、総務部長兼財務部長)

※　八下田　良　知

常務執行役員

　(食品事業部門管掌)

※　是　村　忠　良

執行役員

　(資材事業本部長)

※　宇田川　純　一

執行役員

　(食品事業本部長)

※　土　田　祥　之

執行役員

　(食品品質管理室長)

　　加　納　章　好

執行役員

　(仙台支店長)

　　矢　吹　一　夫

執行役員

　(大阪支店長)

　　諏訪部　俊　彦

執行役員

 （福岡支店長）

　　青　木　信　也

 

※の各氏は、取締役を兼務しております。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、変動する経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性をはかることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えており、これを実現するために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員といったステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築するとともに、取締役会、執行役員会などの各機能を強化・改善しながらコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

①  企業統治の体制

当社は、取締役会の監督機能を高めるとともに、より一層の企業統治体制の強化、企業価値の更なる向上を図るため、平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役が４名（内３名は社外取締役）で構成されております。原則として毎月１回開催され、法令、定款及び社内諸規程に従い重要事項を決定するとともに、監査等委員である取締役により業務執行状況を監督しております。

取締役会の意思決定機能並びに監督機能の強化及び業務執行の効率化をはかるために執行役員制度を平成16年４月より導入し、代表取締役の指揮命令のもとに業務執行に専念しております。また、業務執行の決定機関として執行役員10名で構成された執行役員会を設置し、業務執行の迅速化をはかっております。

監査等委員会は４名の監査等委員である取締役（内３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに執行役員の業務執行を厳正に監査し、また、内部監査室等の管理部門や会計監査人との情報交換に努め監査の実効性を確保しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（内部統制システムの整備に関する基本方針）

当社は、平成28年６月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部改定することを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

１．取締役および子会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.コンプライアンスの徹底、社会的規範の遵守、情報開示、財務報告の信頼性等の目的を達成するため行動基準として定めた「ニチモウグループ企業行動憲章」をグループの全社員に配布し、取締役自らが率先垂範の上、グループ全体でその徹底をはかることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務遂行の監視をより一層強化することとする。

b.「財務報告の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制構築を推進することとする。

c.「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たすために「コンプライアンス・プログラム」を推進することとする。

d.「コンプライアンス委員会」を設置し、内部監査部門等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行うこととする。

e.業務執行部門から独立した内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、不正の防止と発見に努めることとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱要領」ならびに「文書保存年数取扱基準」等の社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに、保存期間を定め、期間中閲覧可能な状態を維持することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社グループは、「リスク対策規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクについて基本的な対策を整備し、発生したリスクを極小化かつ早期に解決することとする。

b.問題が発生した場合の対応として「危機管理のガイドライン」を定め、不測の事態が発生した場合は、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとする。

 

４．取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。

b.当社は、経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化をはかる観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略および業務執行の監督という本来の機能に特化する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

c.当社グループは、中期経営計画および年次事業計画を策定し、その目標達成のために取締役会でその進捗状況の管理を行うこととする。

５．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.グループに共通の「企業行動憲章」を定め、グループの取締役、社員一体となり遵法意識の醸成を高めることとする。

b.「グループ会社管理規程」を定め、グループ会社の財務状況、職務の執行状況およびその他重要な報告事項について定期的に報告を受け管理を行うものとする。また、内部監査室を担当部門としてグループ各社における内部統制の実効性を高め、必要に応じて指導・支援を行うものとする。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の意見を尊重するものとする。

b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会が指示した業務について、監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、グループ経営会議、その他重要な会議の審議内容、内部監査の結果、および内部通報制度の運用状況について監査等委員である取締役に報告するものとする。

b.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当社およびグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、あるいは当社およびグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとする。また、監査等委員会は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し報告を求めることができるものとする。

c.当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不当に扱うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

d.監査等委員会は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会および執行役員会等の会議に出席し必要に応じその説明を求めることとする。また、代表取締役との定期的な意見交換会や会計監査人、内部監査部門との情報交換に努め、監査の実効性を確保するものとする。

e.監査等委員会がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した時には、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備に関する体制

a.当社グループは、「ニチモウグループ企業行動憲章」において反社会的勢力に対する行動基準を定め、役員・従業員全員に周知徹底することとする。

b.反社会的勢力に関する事項については、総務部にて対応するものとする。

c.顧問弁護士や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集・管理を行うこととする。

 

 

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。


 

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室と監財部及び各業務部より選任された内部監査部門において行い、内部監査計画に基づき、当社グループへの監査を行っております。内部監査結果は、各取締役に報告され対応策が必要な場合は、当該部門へ指示を行い、是正措置を行っております。

監査等委員会監査は、内部監査部門との実効的な連携等を通じて、当社グループの業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。

 

③　社外取締役との関係

当社の社外取締役は、荻須秀次氏、菊池達也氏、平田淳氏の３名であります。

荻須秀次氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、特定関係事業者である日本測器株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に特記すべき取引関係等はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

菊池達也氏は、他社において長年の業務経験を通じた幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、大株主である朝日生命保険相互会社の業務執行者でありますが、議決権比率が10％未満と当社の経営に影響を与える主要株主ではなく、同社と当社との間に特記すべき取引関係等もないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

平田淳氏は、他社において長年の業務経験を通じた幅広い見識をもとに、当社経営の適法性および妥当性を監督していただくとともに、企業統治体制の更なる向上に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はないため、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役を選任する際の独立性に関する判断基準は、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて選任しております。

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く)

182

165

17

－

７

取締役（監査等委員）
(社外取締役を除く)

31

31

－

－

２

社外役員

19

19

－

－

３

 

(注)　上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員賞与を含めた役員報酬額の総額は、株主総会で決議された限度額内にて支給しております。

その内容は次の通りであります。

「報酬限度額」

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

年額　２億40百万円以内（平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会にて決議）

監査等委員である取締役

年額　　　60百万円以内（平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会にて決議）

「ストック・オプションとしての報酬限度額」

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

年額　　30百万円以内（平成28年６月29日開催の第130回定時株主総会にて決議）

（注）上記は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠にて決議いただいております。

なお、平成18年６月29日開催の第120回定時株主総会において退職慰労金制度を廃止しております。

 

⑤  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

37

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

5,721

百万円

 

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本水産㈱

3,240,000

1,798

取引関係の強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,942,490

1,008

財務活動の円滑化

東洋水産㈱

195,000

808

取引関係の強化

リケンテクノス㈱

1,216,715

647

同上

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

38,350

156

同上

㈱ニチレイ　(注)

53,875

148

同上

㈱極洋　(注)

50,000

146

同上

凸版印刷㈱

124,968

141

同上

フジ日本精糖㈱

220,000

122

同上

大日本印刷㈱

94,844

113

同上

日水製薬㈱

80,525

111

同上

㈱大水

450,000

107

同上

ケンコーマヨネーズ㈱

32,000

87

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱　(注)

12,525

48

財務活動の円滑化

東京計器㈱

169,285

39

取引関係の強化

東京製綱㈱　(注)

21,488

36

同上

旭化成㈱

30,482

32

同上

一正蒲鉾㈱

26,080

32

同上

㈱十八銀行

89,100

31

財務活動の円滑化

コスモ・バイオ㈱

23,700

25

取引関係の強化

㈱木曽路

4,847

11

同上

ヤマエ久野㈱

8,100

9

同上

マルハニチロ㈱

2,100

7

同上

㈱大光

6,468

5

同上

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

5,100

5

同上

㈱ホウスイ

11,550

1

同上

 

(注)　㈱極洋、東京製綱㈱、三井住友トラストホールディングス㈱は10株を１株に株式併合、㈱ニチレイは２株を１株に株式併合を行っております。

 

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本水産㈱

3,240,000

1,788

取引関係の強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,942,490

945

財務活動の円滑化

東洋水産㈱

195,000

804

取引関係の強化

リケンテクノス㈱

1,216,715

616

同上

㈱極洋

50,000

190

同上

㈱ニチレイ

53,875

158

同上

フジ日本精糖㈱

220,000

148

同上

㈱大水

450,000

124

同上

ケンコーマヨネーズ㈱

32,000

111

同上

日水製薬㈱

80,525

110

同上

凸版印刷㈱

125,638

109

同上

大日本印刷㈱　(注)

47,422

104

同上

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

12,525

53

財務活動の円滑化

東京製綱㈱

21,488

45

取引関係の強化

旭化成㈱

31,104

43

同上

東京計器㈱　(注)

34,329

38

同上

一正蒲鉾㈱

26,553

31

同上

ＳＯＭＰＯホールディングス㈱

6,350

27

同上

コスモ・バイオ㈱

23,700

25

同上

㈱十八銀行

89,100

24

財務活動の円滑化

㈱木曽路

5,095

13

取引関係の強化

㈱大光　(注)

13,752

11

同上

ヤマエ久野㈱

8,100

10

同上

マルハニチロ㈱

2,100

7

同上

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

5,100

5

同上

㈱ホウスイ　(注)

1,155

1

同上

 

(注)　㈱大光は１株を２株に株式分割、㈱ホウスイは10株を１株、東京計器㈱は５株を１株に、大日本印刷㈱は２株を１株に株式併合を行っております。

 

⑥  会計監査の状況

当社は、会計監査人として明治アーク監査法人を選任しており、監査等委員会及び内部監査部門と定期的な意見交換や情報交換を行うなど、相互連携を図るとともに、監査の実効性の確保に努めております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、永田敬氏、木村ゆりか氏及び萩原眞治氏であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他４名となっております。

 

 

⑦　株主総会決議事項を取締役会決議で決議できるようにしている事項
イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

ロ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ハ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧　取締役の定数及び選任要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

37

－

37

－

連結子会社

－

－

－

－

合計

37

－

37

－

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。