第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,833,800 |
|
計 |
18,833,800 |
（注）2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、株式併合に係る議案が可決されたため、2018年10月１日をもって、発行可能株式総数は75,335,200株減少し、18,833,800株になりました。
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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計 |
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― |
― |
(注) １．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、株式併合に係る議案が可決されたため、2018年10月１日をもって、発行済株式総数は19,868,607株減少し、4,967,151株になっております。
２．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、定款一部変更の件に係る議案が可決されたため、2018年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2015年３月30日(注１) |
△5,000,000 |
24,835,758 |
― |
3,594,803 |
― |
2,322,038 |
|
2018年10月１日(注２) |
△19,868,607 |
4,967,151 |
― |
3,594,803 |
― |
2,322,038 |
(注) １.自己株式の消却による減少であります。
２.株式併合（５：１）による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 |
|||||||
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政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 |
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― |
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所有株式数 |
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所有株式数 |
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100.00 |
― |
(注) １．自己株式124,473株は、「個人その他」に1,244単元及び「単元未満株式の状況」に73株含めて記載しています。
２．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、定款一部変更の件に係る議案が可決されたため、2018年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
― |
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（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 111千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 92千株
２ 当社の自己株式(124千株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.50％)は、上記の表には含まれ ていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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― |
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議決権制限株式(自己株式等) |
|
― |
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議決権制限株式(その他) |
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|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
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|
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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|
|||
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単元未満株式 |
普通株式 |
― |
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|||
|
発行済株式総数 |
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― |
― |
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総株主の議決権 |
― |
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― |
(注) １．2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において、株式併合に係る議案が可決されたため、2018年10月１日をもって、発行済株式総数は19,868,607株減少し、4,967,151株になっております。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式89,600株（議決権個数896個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。なお、当該議決権の数896個は、議決権不行使となっております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 73株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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(自己保有株式) |
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計 |
― |
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(注) 当事業年度末現在の自己株式数は124,400株であります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式89,600株（議決権の数896個）は、上記株式に含まれておりません。
(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2018年６月28日の第94回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（社外取締役は除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。
（1）取引の概要
本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
（2）信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は157,248千円、株式数は89,600株となります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2019年５月31日)での決議状況 |
200,000 |
300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,925 |
1,195 |
|
当期間における取得自己株式 |
32 |
43 |
(注) １．2019年６月28日開催の第94期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしました、当事業年度における取得自己株式1,925株の内訳は、株式併合前1,498株、株式併合後427株であります。
２．当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（注２） |
89,600 |
157,248 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
124,473 |
― |
124,505 |
― |
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度の「その他」は「株式給付信託(BBT)」の制度導入による資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した自己株式の処分であります。
３．「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式89,600株は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、「安定的かつ積極的な利益還元」を基本とし、企業競争力の強化と財務の健全性を総合的に勘案して実施してまいります。なお、配当性向につきましては、１株当たり連結当期純利益の30％以上を目処としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。
当社の期末配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり30円の配当とすることとしました。なお、当社は2018年10月1日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。株式併合前の2018年９月30日を基準日とした中間配当（１株当たり中間配当の6円）を株式併合実施後に換算すると１株当たり30円となり、中間配当を合わせた当期の年間配当につきましては、1株当たり60円の配当とすることとしました。
内部留保金につきましては、将来の企業価値を高めるため、主力事業の市場競争力強化を目的とした設備投資及び研究開発投資等の原資として有効に活用してまいります。
また、健全な財務体質を前提とし、機動的な自己株式の取得などを実施することを検討してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1) 統治形態につきましては、業容、事業特性等を総合的に勘案し、監査役制度が適しているものとし、法制の変化並びに経済の国際化等の経営リスクに対応するコーポレート・ガバナンスを推進しております。
2) 取締役会につきましては、経営戦略の充実と迅速な意思決定による活性化を図るため、2003年６月に取締役員数を削減するとともに取締役の責任と成果をより明確にするため任期を１年に短縮しました。併せて業務執行の充実を図るため執行役員制度を導入しております。なお、経営の透明性の確保と監督機能の強化のため、2015年６月に社外取締役を選任しております。
3) 監査役制度につきましては、監査役会の監査方針に基づき、法定監査に加えて四半期決算の監査報告を行うなど当社独自の内部監査を実施し、監査役機能の強化を図っております。
4) 取締役・監査役候補者の指名並びに役員報酬の体系及び水準につきましては、決定プロセスの透明性と客観性を一層高めるため、社外取締役、社外監査役及び代表取締役を委員とする指名及び報酬委員会を設置しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 会社の機関の内容
・当社の役員体制は、定款の定めに基づき、取締役定数10名以内、監査役定数４名以内及び取締役会の選任による執行役員若干名で構成しております。
・取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成しております。定時取締役会は毎月１回開催し、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を全て付議するとともに、業務の執行状況を報告し、逐次対策等を検討しております。また、迅速な意思決定ができるよう、臨時取締役会を適時開催しております。
・執行役員会は執行役員12名で構成しております。定時執行役員会は毎月１回開催し、取締役会決定に基づく業務執行及び各執行役員の課題について審議・報告を行っております。また、業務執行のスピードアップをはかるため、臨時執行役員会を適時開催しております。
・監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成しております。監査役機能の強化として、取締役会、執行役員会等の主要な会議体へ出席しております。また、各事業所及び関係会社への往査等を通じて業務内容の適法性、妥当性について監査を実施し、法定監査に加え内部監査を行っております。
・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上判断が必要な場合に逐次指導を受けております。また、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、期末及び四半期決算並びに期中の会計監査を通じて、適宜、アドバイスを受けております。
・当社におけるコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。
2) 現状の体制の概要
・業務執行については、取締役会の決定に基づき執行役員が適切に執行し、また、業務執行に関する重要事項の示達・説明及び部署間の連携・調整をはかるため、部長会を適時開催しております。
・執行規程に業務分掌を定めており、各部署の職制はそれを厳正に運用し内部管理を徹底することで内部統制・リスク管理を図っております。
・監査役は、監査方針に基づき年度の監査計画を策定し、法定監査に加えて四半期決算に監査報告を行うなど、当社独自の内部監査を実施しております。
3) 現状の体制を採用する理由
・当社の規模、業容、事業特性等を総合的に勘案し、監査役設置会社を選択しております。
・監査役は、取締役と密接な連携を図り、相互信頼のもと、経営上の課題や問題点について、積極的に意見交換を行い、適法性監査に加え、妥当性及び効率性についても監査を行っております。
・監査役監査に対しては最善の監査環境を提供しており、監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をし、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
・監査役会は、監査方針に基づき年度の監査計画を策定し、法定監査に加え四半期決算に監査報告を行っております。また、経営課題に対するプロセスと結果について年２回監査報告を行うなど、当社独自の監査を実施し経営監視機能の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
１．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
① 当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めにより、当社の業務執行を決定する。
②「企業行動規範」の制定及び「コンプライアンス規程」をはじめとする社内諸規程の整備並びにこれを厳正に運用することにより、法令等違反行為を未然に防止する。
③ 当社及び当社の子会社の取締役は、職務の執行に関し、必要に応じ顧問弁護士その他の専門家に適法性の確認を取る。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制。
① 取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、会計帳簿等の文書類及びその他情報については、関連諸規程の定めにより、各所管部署において適切に保存及び管理を行う。
② 取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
３．当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
① 損失の危険の管理に関する規程として、「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社の子会社が管理すべきリスクの洗出し、評価、対策等について定める。
② 個々のリスクについては、リスク管理規程の定めに基づき、職制により適切な予防及び対策を実施する。
③ リスク管理の状況については、執行役員会において定期的に有効性を評価し、必要に応じ是正措置を行う。
④ 当社及び当社の子会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損失の極小化を図る。
４．当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。
① 職務の執行においては、法令、定款、経営規程及び執行規程等の定めに従い、取締役、執行役員、各部署の職制がこれを厳正に運用する。
② 執行責任の明確化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用する。
③ 取締役会は、経営規程に基づき中期経営計画及び年度計画を決定し、その執行を監督する。
④ 代表取締役、執行役員及び各部署の職制は、経営計画の目標達成に向けて、業務を執行・管理する。
⑤ 代表取締役及び執行役員は、業務執行状況について、毎月、定時取締役会に報告する。
⑥ 当社より当社の子会社へ役員を派遣することにより、子会社の経営管理体制を強化するとともに、関係会社管理規程に基づき、管理担当部門が子会社の経営を指導し、統括管理し、適正かつ効率的な職務の執行を確保する。
５．当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
①「企業行動規範」の制定及び「コンプライアンス規程」をはじめとする社内諸規程の整備を行うとともに、各部署の職制においてこれを厳正に運用し、法令等違反行為を未然に防止する。
② 社長直轄の「経営監査部」を設置し、経常業務推進上の適法性及び予算執行上の有効性に関する内部管理機能を強化する。
６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制。
① 当社より子会社へ役員を派遣することにより、子会社の経営管理体制を強化する。
② 関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の関係会社管理担当部門に定期的な報告を義務付ける。
③ 予算管理制度規程に基づき、予算管理制度に当社の子会社の予算を組み入れ、その進捗状況について毎月、各子会社に当社執行役員会への報告を求める。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項。
① 監査役監査に対しては、最善の監査環境を提供することとし、監査役より職務を補助する使用人設置の求めがあった場合には、速やかに任命する。
② 監査役を補助する使用人を設置した場合は、当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を得るものとする。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項。
監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の下に所属された従業員の、当該従業員への指揮命令権は、監査役に属するものとする。また、処遇（査定を含む）、懲戒等の事項については、当社と監査役の間で事前協議のうえ実施する。
９．監査役への報告に関する体制。
① 監査役が、業務監査、内部監査等を通じて、取締役及び使用人から必要な情報をいつでも入手できる体制とする。
② 取締役は、法定事項の他、当社経営に重要な影響を及ぼす事項については、監査役へ遅滞なく報告する。
③ 監査役会規程に基づき、監査役会は、必要に応じて、当社及び当社の子会社の会計監査人、取締役、執行役員、使用人その他の者に対して報告を求める。
④ 公益通報管理規程に基づき、公益通報に関する情報は経営監査部より監査役に報告される。
１０．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制。
当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社または子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を確保する。
１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項。
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制。
① 監査役監査に対しては、最善の監査環境を提供する。
② 監査役会に対して、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
③ 常勤監査役の主要会議体への出席機会を確保する。
④ 監査役会が経営監査部と連携できる体制を整備する。
１３．財務報告の信頼性を確保するための体制。
金融商品取引法その他の法令等の定めに基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性を確保する。
④ 責任限定契約の内容の概要
・当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 当社定款における定めの概要
・当社の取締役は、10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものと定めております。
・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことが出来る旨を定めております。
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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計 |
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(注)１ 取締役野崎 晃、長岡弘樹は、社外取締役です。
２ 監査役出縄正人、岡田貴子は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役星 利幸及び出縄正人の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役岡田貴子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 取締役野崎 晃、取締役長岡弘樹、監査役出縄正人及び監査役岡田貴子は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
７ 執行役員12名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の７名です。
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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常務執行役員 |
田 村 茂 |
1961年６月10日生 |
|
(注)８ |
6 |
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執行役員 |
諸 川 正 憲 |
1963年４月17日生 |
|
(注)８ |
6 |
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執行役員 |
小 泉 和 之 |
1960年６月７日生 |
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(注)８ |
3 |
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執行役員 |
森 下 一 彦 |
1957年６月24日生 |
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(注)８ |
1 |
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執行役員 |
石 井 啓 文 |
1961年８月15日生 |
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(注)８ |
2 |
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執行役員 |
小 田 浩 之 |
1964年３月２日生 |
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(注)８ |
0 |
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執行役員 |
池 田 岳 志 |
1964年11月26日生 |
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(注)８ |
4 |
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計 |
24 |
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８ 執行役員の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
1） 社外取締役及び社外監査役の員数
・社外取締役は２名、社外監査役は２名選任しております。
2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
・社外取締役である野崎晃氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役である長岡弘樹氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役である出縄正人氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役である岡田貴子氏につきましては、当社との間には何らの人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
3) 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方、選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針
・社外取締役である野崎晃氏につきましては、同氏がこれまで法曹界において培われた専門的な知識・経験等を当社の取締役会の監督機能に活かしていただくとともに、経営全般に対する助言が期待できることから、社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は、法律の専門家であり、また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外取締役である長岡弘樹氏につきましては、これまで長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識等を当社の取締役会の監督機能に活かしていただくとともに経営全般に対する助言が期待できることから、社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は、財務及び会計の専門家であり、また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外監査役である出縄正人氏につきましては、同氏がこれまで法曹界において培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、法律の専門家であり、また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外監査役である岡田貴子氏につきましては、同氏がこれまで公認会計士及び税理士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、会計及び財務の専門家であり、また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件に照らしても一般株主と利益相反の恐れがないことから、独立役員に指定しております。
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針につきましては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・経常業務推進上の適法性及び予算執行上の有効性を監査する経営監査部とは毎月連絡会を開催し、経営監査部との情報の共有化・課題の共通認識化を図っております。また、会計監査人とは必要に応じて都度、情報交換を行い、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は監査計画に基づき法定監査を実施し、会計監査人とは必要に応じて都度、情報交換を行い、連携を図っております。
② 内部監査の状況
経常業務推進上の適法性及び予算執行上の有効性を監査する経営監査部（５名）を設置し内部管理機能の強化を図るとともに、監査役と経営監査部との連携体制を整備し、運用しています。
③ 会計監査の状況
1）監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 |
市瀬俊司 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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渡辺力夫 |
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※継続関与年数については、２名とも７年以内であるため記載を省略しています。
2）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名 その他26名
3）監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、専門性、会社法上の欠格事由に該当しないこと、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を吟味したうえで総合的に判断することとしております。
なお、再任に係る検討プロセスでは、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を含めて、評価基準に基づき、現任会計監査人を評価し、再任が適切でないとの結論に至った場合に、他の監査法人を選任するための検討を実施することとしております。
4）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の評価プロセス・評価基準に基づき、会計監査人の能力（専門性）、監査品質に係る組織体制、職務内容、これまでの会計監査人の職務遂行状況等を評価し、再任の可否を判断しております。
（評価結果）
実効性のある監査活動が行われており、適正な監査を確保できる組織体制、独立性及び専門性にも問題がないため、再任が適切と判断いたしました。
④ 監査報酬等の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
1）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務等であります。
2）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
3）監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意の上、監査報酬額を決定しております。
4）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、監査実態に係る報告を聴取するとともに、会計監査人の実施する職務の内容、従前の事業年度における職務遂行状況、報酬実績及び報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
取締役の報酬等については、株主総会で決議された上限の範囲において、各役員の役職、役割及び会社の業績等を踏まえ、決定しております。
取締役の報酬は、（1）基本報酬（2）賞与等（3）業績連動型株式報酬で構成されております。
それぞれの報酬ごとの決定に関する方針等は以下のとおりです。
（1）基本報酬
基本報酬は業務執行の対価として各取締役の役割、責任の大きさ、世間水準、従業員とのバランス等を考慮し決定しております。
（2）賞与等
賞与等は単年度の業績連動報酬であり、達成度を反映して各取締役に支給しております。
（3）業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、株主との利害共有の強化や、中長期的な企業価値向上を反映するものであり、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にすることを目的に導入しております。
当社の株式報酬は株式給付信託の仕組みを利用しており、役員株式給付規程に基づき、中期経営計画の最終年度における目標に対しての業績達成度等を勘案して定めるポイントが付与されます。
取締役に付与されるポイントは取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、本信託から支給されます。
なお、業績達成度等の指標は本業における業績を反映すべきと考えており、当期の連結経常利益及び販売数量としております。
また、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。
監査役の報酬等については、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し基本報酬のみとしております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、指名及び報酬委員会において決定しております。指名及び報酬委員会は、個別に各取締役の評価を行い予め決められた方針に基づき、報酬の内容を決定しております。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 |
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監査役 |
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社外役員 |
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(注) １ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第94回定時株主総会において年額270百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）と決議いただいております。また、上記定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第70回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
４ 業績連動報酬の総額は、株式給付信託に基づく当事業年度中の役員株式給付引当金の繰入額が含まれております。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
・該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の投資株式は、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性や、取引強化、ひいては当社事業の発展に資することを目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式においては、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有目的、取引状況、保有に伴う便益（定量的便益、定性的便益）、保有リスク、当社のROEに与える影響等の検証を行っており、本年につきましては、全銘柄、保有が適切と判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注３） |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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(注) １ 三菱製紙（株）、日本ユニシス（株）、（株）巴川製紙所、中越パルプ工業（株）、リンテック（株）及びニッポン高度紙工業（株）は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有銘柄が60銘柄以下のため、保有しているすべての上場株式を記載しております。
２ （株）巴川製紙所は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
３ 当社は、特定投資株式の定量的な保有効果について守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに毎年取締役会において、受取配当金や取引状況から算出したみなし便益等を総合的に勘案し、検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 |
貸借対照表計 |
銘柄数 |
貸借対照表計 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
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含み損益 |
減損 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。