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0
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45.962.728 euros
Siège social : 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine
393 430 608 RCS Nanterre
(la « Société » ou « Argan »)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
& RAPPORT FINANCIER
2022
Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 24 février 2023 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 du Parlement
européen et du Conseil (le « Règlement »), sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de
l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et
le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors
formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au Règlement.
En application de l’article 9 et de l’article 19 du Règlement, le présent document d’enregistrement universel (le
« Document d’Enregistrement Universel » incorpore par référence les informations suivantes :
- Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports des
commissaires aux comptes y afférent, figurant en Partie III-Informations financières, dans le Document de Référence
déposé auprès de l’AMF le 24 février 2022, sous le numéro D.22-0058
- Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020 : les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports des
commissaires aux comptes y afférent, figurant en Partie III-Informations financières, dans le Document d’Enregistrement
Universel déposé auprès de l’AMF le 25 février 2021, sous le numéro D.21-0078
Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social d’Argan situé au 21,
rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine et sur les sites internet d’Argan (www.argan.fr) et de l'Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
1
Table des matières
PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE ............................................................................. 5
1.
2.
3.
Nos points forts .............................................................................................................................. 5
Direction et contrôle ....................................................................................................................... 5
Evolution du cours de bourse et de l’ANR ........................................................................................ 6
3.1. Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2017 ..............................................................................6
3.2. Evolution du cours de bourse et de l’ANR EPRA NRV....................................................................................7
3.3. Evolution de l’ANR par action.......................................................................................................................8
4.
5.
Chiffres-clés du patrimoine ............................................................................................................. 9
Panorama des activités du Groupe et des marchés ........................................................................10
5.1. L’activité d’immobilier d’entreprise menée par le Groupe.......................................................................... 10
5.2. Le marché du Groupe.................................................................................................................................11
5.3. Stratégie du Groupe................................................................................................................................... 19
5.4. Réglementation applicable aux activités du Groupe................................................................................... 19
6.
7.
8.
Patrimoine.....................................................................................................................................31
6.1. Les actifs au 31 décembre 2022.................................................................................................................. 31
6.2. Présentation chronologique des 94 immeubles.......................................................................................... 39
6.3. Expertises .................................................................................................................................................. 57
Informations Loi « Grenelle 2 » ......................................................................................................62
7.1. Informations sociales : ............................................................................................................................... 62
7.2. Informations environnementales : ............................................................................................................. 62
7.3. Informations sociétales :............................................................................................................................ 65
Organisation juridique...................................................................................................................66
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION................................... 67
1.
Faits marquants de l’exercice 2022 ................................................................................................67
1.1. Variation du capital social .......................................................................................................................... 67
1.2. Membres du Directoire .............................................................................................................................. 67
1.3. Membres du Conseil de Surveillance.......................................................................................................... 67
2.
3.
Résultats des activités ...................................................................................................................67
2.1. Résultats consolidés du Groupe ARGAN..................................................................................................... 67
2.2. Résultats sociaux de la société ARGAN....................................................................................................... 74
Gouvernement d’entreprise ...........................................................................................................78
3.1. Directoire................................................................................................................................................... 78
3.2. Conseil de Surveillance............................................................................................................................... 82
3.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux .......................................... 91
4.
5.
6.
Salariés et environnement .............................................................................................................92
4.1. Informations sociales .................................................................................................................................92
4.2. Informations environnementales............................................................................................................... 93
Perspectives et gestion des risques ................................................................................................94
5.1. Perspectives............................................................................................................................................... 94
5.2. Facteurs de risques et assurances .............................................................................................................. 94
Capital et actionnariat du Groupe................................................................................................104
6.1. Informations relatives au capital.............................................................................................................. 104
6.2. Actionnariat du Groupe............................................................................................................................ 105
6.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices ............................................................................. 106
6.4. Opérations afférentes aux titres de la Société.......................................................................................... 106
6.5. Informations diverses .............................................................................................................................. 107
2
7.
Assemblée Générale du 23 mars 2023..........................................................................................109
7.1. Ordre du Jour........................................................................................................................................... 109
7.2. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars
2023......................................................................................................................................................... 111
7.3. Rapport du Directoire sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23
mars 2023 ................................................................................................................................................ 114
TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES.......................................................................124
1. COMPTES CONSOLIDES 2022........................................................................................................124
2. COMPTES SOCIAUX 2022 ...................................................................................................................166
3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION ..................................................................................................203
QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .........................................................204
1.
Informations à caractère général.................................................................................................204
1.1. Dénomination sociale .............................................................................................................................. 204
1.2. Lieu et numéro d’identification unique .................................................................................................... 204
1.3. Date de constitution et durée .................................................................................................................. 204
1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable............................................................................... 204
1.5. Code LEI de la Société............................................................................................................................... 204
1.6. Site web de la Société .............................................................................................................................. 204
1.7. Historique du capital de la Société ........................................................................................................... 204
2.
Capital social et statuts................................................................................................................207
2.1. Statuts ..................................................................................................................................................... 207
2.2. Capital social............................................................................................................................................ 210
3.
4.
5.
6.
Affectation et répartition des bénéfices (article 43 des statuts)....................................................212
Délégations de compétence en vigueur........................................................................................214
Nantissements – Hypothèques.....................................................................................................216
Pactes d’actionnaires...................................................................................................................221
6.1. Pacte d’actionnaires entre les membres de la famille Le Lan .................................................................... 221
6.2. Pacte d’actionnaires signé avec la famille Le Lan, CRFP 8 et Predica ......................................................... 221
7.
8.
9.
Organigramme du Groupe...........................................................................................................222
Opérations avec des apparentés..................................................................................................222
Procédure judiciaire et arbitrage .................................................................................................222
10. Expertise......................................................................................................................................223
1.1 Personnes responsables – ............................................................................................................224
Accès à l’information financière ............................................................................................................224
11.1. Responsables de l’information financière................................................................................................. 224
11.2. Contrôleurs légaux des comptes............................................................................................................... 225
11.3. Calendrier de communication financière.................................................................................................. 226
11.4. Documents accessibles au public.............................................................................................................. 226
12. Conseil de Surveillance.................................................................................................................226
12.1. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise (Articles L225-100 et L.22-10-34 du
Code du Commerce)................................................................................................................................. 227
12.2. Réunions du Conseil de Surveillance ........................................................................................................ 246
12.3. Dispositions diverses................................................................................................................................ 246
13. Tables de concordance.................................................................................................................247
3
LE MOT DU PRESIDENT
ARGAN est l’unique foncière française familiale spécialisée en DEVELOPPEMENT & LOCATION
d’entrepôts PREMIUM et cotée sur EURONEXT.
Elle dispose en interne de ressources humaines expertes maîtrisant toute la
chaine de création de valeur, à savoir, la détection d’un foncier adapté et
bien placé, l’identification des besoins de futurs clients, le développement et
son financement, ainsi que la gestion locative et patrimoniale de nos
immeubles. Nos clients bénéficient ainsi de la garantie d’avoir un seul
interlocuteur pour concevoir, construire et assurer un suivi attentif de leurs
entrepôts pendant toute la durée du bail.
Après une année 2022 riche en développements, notre patrimoine atteint
3,5 millions de m², dont la moitié bénéficie d’une certification
environnementale, avec un taux d’occupation de 99% (repassé à 100 % début
2023). Il est valorisé 4 milliards d’euros et génère des revenus locatifs annuels de 166 millions d’euros
en hausse de 6 %. Notre ratio d’endettement LTV est de 45 % pour un taux de capitalisation de 4.45 %.
Pour 2023, notre objectif de revenus locatifs s’élève à 182 M€, soit une hausse de +10 %.
Après une période de croissance exceptionnelle, 2022 marque incontestablement un changement de
cycle caractérisé par la hausse des taux d’intérêt, l’inflation et la décompression des taux de
capitalisation. Dans ce nouvel environnement économique et financier, nous sommes confiants dans
la solidité de notre modèle fondé sur l’expertise et une longue expérience de l'immobilier logistique
premium. Pour autant, nous nous adaptons à ce nouveau contexte avec la volonté de nous désendetter
en finançant nos développements par la vente des entrepôts les plus anciens.
Notre équipe est également pleinement engagée autour d'une certitude : la nécessité de bâtir un
avenir plus vertueux et décarboné. Voilà pourquoi nous visons la neutralité carbone en 2030 (au plan
du chauffage et de l’éclairage). Pour cela, nous mettons en œuvre AutOnom, l’entrepôt qui produit sa
propre énergie verte, pour nos développements actuels et futurs et nous déployons un ambitieux Plan
Climat pour verdir le parc existant et diminuer progressivement notre empreinte carbone, notamment
en bannissant le chauffage gaz.
Vous le voyez, notre stratégie s’adapte à cette nouvelle donne pour continuer à générer une croissance
régulière, sécurisée et durable.
Jean-Claude LE LAN
Fondateur et Président du Conseil de Surveillance
4
PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DU GROUPE
ainsi le régime des SIIC, pour lequel a opté la Société en
1. Nos points forts
date du 1er juillet 2007.
Ø
La société ARGAN maîtrise en interne la chaîne de
création de valeur,
Le Conseil de Surveillance comprend 8 membres dont
3 indépendants, à savoir :
Ø
Elle possède un positionnement optimal de
développeur-investisseur lui donnant accès à des
prix de revient constructeur,
Ø
Ø
Jean-Claude LE LAN – Président et actionnaire
principal
Hubert RODARIE – Vice-Président du Conseil de
Surveillance et membre du Comité d’audit
Ø
Elle applique une stratégie de développement axée
sur les plateformes logistiques PREMIUM, situées
à des emplacements Prime et louées sur de
longues durées à des locataires financièrement
solvables.
Ø
Ø
Ø
Nicolas LE LAN – Membre
Jean-Claude LE LAN junior – Membre
Florence SOULE de LAFONT
–
Membre
Ø
Ø
Son management est assuré par l’actionnaire
principal,
indépendante du Conseil de Surveillance et
Présidente du Comité des Nominations et des
Rémunérations
Elle présente des coûts de fonctionnement (y
compris de développeur) parmi les plus bas de la
profession représentant moins de 8 % des revenus
locatifs,
Ø
François-Régis DE CAUSANS
–
Membre
indépendant du Conseil de Surveillance et
membre du Comité des Nominations et des
Rémunérations
Ø
Elle détient un portefeuille de plateformes
logistiques PREMIUM, de 10,4 ans de moyenne
d’âge (31 décembre 2022),
Ø
Ø
Constance DE PONCINS – Membre indépendante
du Conseil de Surveillance et Présidente du
Comité d’Audit
Ø
Ø
Ø
Ø
Elle présente un taux d’occupation de 100 % (99 %
au 31 décembre 2022),
Najat AASQUI (représentante permanente de
PREDICA) – Membre du Conseil de Surveillance,
du Comité d’audit et du Comité des Nominations
et des Rémunérations
La durée ferme résiduelle moyenne des baux est
de 5,5 ans (31 décembre 2022),
La plupart de ses locataires sont de grandes
signatures,
Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été
nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires du
15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de
Surveillance.
La typologie de ses locataires est équilibrée : 77%
de chargeurs, 18% de logisticiens multi-clients et
5% de logisticiens mono-client,
Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé
d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des
Nominations et des Rémunérations composés chacun
de trois membres désignés par le Conseil de
Surveillance parmi ses membres.
Ø
Ø
Elle distribue un dividende représentant environ
4% de rendement (sur la moyenne du cours de
décembre 2022, soit 76.5 €),
Elle prend en compte les orientations du Grenelle
de l’Environnement, en développant des
bâtiments HQE (Haute Qualité Environnementale),
BBC (Bâtiment Basse Consommation), et BREEAM
(Building Research Establishment Environmental
Assessment Method)
Le Directoire est composé de 3 membres, à savoir :
Ø
Ø
Ø
Ronan LE LAN – Président – Directeur du
Développement
Francis ALBERTINELLI – Membre – Directeur
Administratif et Financier
2. Direction et contrôle
Frédéric LARROUMETS – Membre – Directeur du
Patrimoine
La Société est structurée en Conseil de Surveillance et
Directoire.
L’Actionnariat se décompose à raison de 40% pour
Jean-Claude LE LAN et sa famille, 16,6 % pour PREDICA
et 43,4% de flottant (au 31 décembre 2022), respectant
Les expériences professionnelles des membres ainsi
que le fonctionnement du Conseil de Surveillance, des
Comités spécialisés et du Directoire sont détaillées en
Partie II.3 – Gouvernement d’entreprise.
5
3. Evolution du cours de bourse et de l’ANR
3.1.
Evolution du cours de bourse depuis le 1er janvier 2017
La société ARGAN est cotée sur Euronext Paris depuis le
25 juin 2007. Elle a intégré le compartiment B en janvier
2012 puis le compartiment A en janvier 2020.
Argan fait partie des indices CAC All-Shares et IEIF SIIC
France.
Code ISIN : FR0010481960
La capitalisation boursière au 31 décembre 2022
s’élève à 1.739 Mds€ sur la base d’un cours de bourse
de 75.80 €/action.
Evolution du cours d’ARGAN (€), des indices SIIC France et CAC All Shares
Base 100 cours au 01/01/17
Les cours de bourse les plus bas et les plus hauts au cours des cinq dernières années ont été les suivants :
2018
37,80
47,40
2019
42,40
78,00
2020
56,40
90,80
2021
79,40
118,00
2022
68,10
121,80
Cours au plus bas
Cours au plus haut
6
3.2.
Evolution du cours de bourse et de l’ANR EPRA NRV
* Pour les exercices 2007 à 2018, il s’agit de l’ancien indice ANR droits compris.
– 27 % par rapport au dernier ANR EPRA NRV connu,
soit 114.7 €.
Ce tableau présente la décote ou surcote de l’action
ARGAN par rapport à son ANR EPRA NRV.
Pour information, au 31 décembre 2022, le cours de
l’action ARGAN s’élève à 75,80 € et présente une
décote de – 27,7 % par rapport à l’ANR EPRA NRV de
décembre 2022, égal à 104.80 €.
Il compare ainsi la moyenne semestrielle des cours de
l’action ARGAN par rapport au dernier ANR EPRA NRV
publié à la fin du semestre précédent. A titre
d’exemple, la moyenne des cours de l’action du dernier
semestre 2022, soit 83.8 €, présente une décote de
7
3.3.
Evolution de l’ANR par action
* Pour les exercices 2010 à 2018, il s’agit de l’ancien indice ANR droits compris.
L’ANR EPRA NRV (de reconstitution) par action au 31
décembre 2022 s’élève donc à 104,8 € contre 102.5 €
au 31 décembre 2021, soit une hausse de + 2 %.
L’ANR EPRA NTA par action passe de 91.8 € à 92.9 € en
2022. Cette hausse s’explique de la façon suivante :
8
4. Chiffres-clés du patrimoine
SURFACES DES ENTREPOTS EN PATRIMOINE EN M²
4 000 000
3 500 000
3 000 000
2 500 000
2 000 000
1 500 000
1 000 000
500 000
0
2010
2011
2011
2012
2012
2013
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2018
2019
2019
2020
2020
2021
2021
2022
2022
Cumul m² livrés locataires
2010
2014
2015
2016
2017
806 000 936 500 1 095 000 1 247 000 1 326 000 1 406 000 1 370 000 1 600 000 1 630 000 2 860 000 2 990 000 3 265 000 3 500 000
Cumul m² livrés locataires
Evolution annuelle m²
33%
539,3
45%
16%
614,9
14%
17%
753,5
23%
14%
839,5
11%
6%
902,4
7%
6%
961,5
7%
-3%
1 022,5
6%
17%
1 255,9
23%
2%
1 385,6
10%
75%
2 670,5
93%
5%
3 011,9
13%
9%
3 745,5
24%
7%
3 942,3
5%
Valeur Hors droits (M€)
Evolution annuelle Valeur
Le patrimoine construit de la Société s’élève à 3.500.000 m² au 31 décembre 2022, en hausse de + 7 % par rapport à
l’année précédente.
EVOLUTION DE LA VARIATION DE JUSTE VALEUR ANNUELLE DU PATRIMOINE
- EN M€ -
560
460
360
260
160
60
-40
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
46,3
2017
37,0
2018
81,2
2019
2020
2021
2022
-31,8
Variation Juste valeur
19,5
539,3
5%
-1,5
614,9
0%
2,7
753,5
0%
-2,1
839,5
0%
4,5
902,4
1%
21,1
961,5
2%
197,1
174,6
544,6
Patrimoine Hors droits
1 022,5 1 255,9 1 385,6 2 670,5 3 011,9 3 745,5 3 942,3
5% 4% 6% 14% 7% 18% -1%
Variation JV / Patrimoine A-1
9
5. Panorama des activités du Groupe et des marchés
5.1.
L’activité d’immobilier d’entreprise menée par le Groupe
développés pour la plupart par la Société et dont elle
assure la gestion en interne.
ARGAN développe une expertise globale en
développement et location d’entrepôts PREMIUM.
Cette expertise se manifeste à chacune des étapes du
développement et de la gestion locative des entrepôts
et elle continue de s’enrichir en permanence grâce au
positionnement de Pure Player de la Société
Partant d’une feuille blanche en 2000, ARGAN détient
un patrimoine de 94 d’entrepôts PREMIUM au 31
décembre 2022, représentant 3,5 millions de m²,
Les étapes du développement d’une plateforme logistique
Chaque étape exige une expertise particulière :
Comprendre et analyser en profondeur les besoins de
stockage et de distribution des clients, concevoir avec
eux leur futur entrepôt et les accompagner dans une
gestion locative active.
seulement les coûts de construction, mais surtout les
coûts d’exploitation, faute d’ergonomie générale ou
d’efficacité énergétique.
Maîtriser les études techniques de tous les composants
de la construction : stabilité et résistance mécanique du
sol, structure poteaux-poutres, dallage, couverture,
bardage, isolation thermique, le tout formant le clos et
couvert.
Détecter des fonciers appropriés et négocier avec les
collectivités et les propriétaires privés pour se constituer
une réserve foncière de qualité à des emplacements
privilégiés.
Viennent ensuite les études de dimensionnement et de
choix des équipements techniques : la distribution
électrique et l’éclairage, le chauffage, les équipements de
mise à quai des camions et tout le dispositif de sécurité
dont notamment l’extinction automatique d’incendie, le
réseau RIA, etc.
Optimiser la conception générale d’un projet logistique
exige de connaître le fonctionnement d’un entrepôt et de
ses flux de marchandises et de véhicules. Cela requiert
aussi une parfaite maîtrise de l’environnement
réglementaire. Une mauvaise conception accroît non
Ø Dès la conception et au stade des études techniques,
sont retenus des matériaux dont l’empreinte
écologique est faible en garantissant le meilleur bilan
énergétique possible.
Ø Les luminaires LEDS, avec détecteurs de présence et
systèmes de gradation, l’isolation thermique
renforcée, un éclairage naturel important, un
Maintenir un haut niveau d’expertise en
réglementation ICPE (Installations Classées pour la
Protection de l’Environnement) est indispensable.
Les entrepôts sont soumis à déclaration, enregistrement
ou autorisation préfectorale d’exploiter selon la nature
et la quantité de produits stockés. L’arrêté ministériel du
11 avril 2017 pour les produits combustibles, et les autres
arrêtés visant des produits plus spécifiques, fixent les
contraintes d’agencement des cellules de stockage, les
équipements à prévoir pour la lutte contre l’incendie et
la prévention des risques de pollution.
chauffage
à haut rendement, des chauffe-eau
solaires, la gestion technique centralisée sont les
principaux composants contribuant à une meilleure
maîtrise de la consommation d’énergie et au bilan
carbone.
La longue pratique de la réglementation permet à la
Société d’en maîtriser parfaitement la mise en œuvre.
Promouvoir le développement durable dans tous les
projets
Ø En outre, depuis 2018, tous les nouveaux entrepôts
sont équipés de centrales photovoltaïques dédiées à
l’autoconsommation du locataire, lui permettant de
10
réaliser une économie de l’ordre de 20% sur le
montant de sa facture d’électricité.
et l’intensité de la lumière artificielle, la qualité de
l’agencement des bureaux, le confort acoustique et la
présence d’espaces de repos créent une ambiance
favorable au bien-être, à la qualité du travail, à la
productivité et à la prévention des accidents.
Ø Depuis janvier 2022, la Société propose à ses futurs
locataires Aut0nom®, l’entrepôt Premium qui produit
sa propre énergie verte et qui présente un bilan
carbone neutre au plan du chauffage et de
l’éclairage ; répondant déjà aux exigences de la
règlementation de 2050. Voir également Partie I,
7.2.3 Informations environnementales.
Garantir la qualité de la construction comme gage de la
longévité et de la maîtrise des coûts d’entretien de
l’immeuble, en recourant
à des entreprises de
construction et à des consultants de premier rang,
reconnus pour leurs expériences, rigueur et niveau
d’exigence.
Ø Les arbres plantés dans le cadre du traitement
paysager sont choisis dans des essences régionales,
de préférence des feuillus, pour optimiser le bilan
carbone.
Ø Un personnel heureux travaille mieux.
Ø La couleur claire des murs et de la sous toiture, la
bonne répartition de la lumière naturelle, la couleur
Si la gestion locative exige une parfaite maîtrise des baux
commerciaux, elle doit surtout être réalisée dans un
esprit de partenariat de long terme et de très grand
respect du client.
5.2.
Le marché du Groupe
La société ARGAN intervient uniquement sur le marché des entrepôts en France Métropolitaine
5.2.1 L’essor des entrepôts
Sous l’effet concomitant de la mondialisation et de
l’externalisation de la fonction logistique des entreprises,
photovoltaïques pour l’autoconsommation des clients
qui le souhaitent. En janvier 2022, ARGAN a inauguré
Aut0nom®, son entrepôt à bilan carbone neutre en phase
exploitation. Aut0nom® est désormais généralisé pour
tous nos nouveaux développements.
Les hauteurs connaissent également une variation,
passant de 8 mètres de hauteur libre sous poutres dans
les décennies 1980 et 1990 à 10 mètres en 2000 puis 12
mètres depuis 2010.
l’immobilier
logistique
s’est
considérablement
développé à compter des années 2000.
Ce mouvement a donné naissance au métier de
logisticiens ou de prestataires en logistique, métier
couvrant l’entreposage voire le transport et c’est ainsi
que sont apparus des spécialistes de la logistique tels FM
LOGISTIC, GEODIS, XPO, KUEHNE+NAGEL, ID LOGISTICS,
etc… opérant à l’international ainsi que des opérateurs
de taille plus modeste et plus récents se cantonnant au
marché français.
Développé d’abord pour l’essentiel sur la dorsale Nord-
Sud le long des axes reliant Lille à Marseille en passant
par les régions parisienne et lyonnaise, le marché des
entrepôts a fait tache d’huile sur l’ensemble du territoire
ces dernières années.
Consécutivement
à cette évolution, l’industrie de
l’immobilier logistique est née mettant en scène tous les
acteurs de la chaîne : les développeurs, les promoteurs,
les investisseurs, les constructeurs, les architectes, les
bureaux d’études, les agents immobiliers spécialisés dans
cette classe d’actifs.
De ce fait, les entrepôts se sont « normalisés »,
notamment sous la contrainte de la règlementation du 5
août 2002, remplacée par celle du 11 avril 2017, et selon
les besoins exprimés par les logisticiens. C’est ainsi que,
dès 2002, les entrepôts sont cantonnés en cellules de
6 000 m² séparées par des murs coupe-feu, comportent
des cours de manœuvre pour les camions, de profondeur
35 mètres ainsi que des installations de sécurité au titre
des ICPE (Installation Classées pour la Protection de
l’Environnement).
Le poids croissant de la logistique dans une économie
connectée, les nouveaux modes de consommation, en
particulier via le e-commerce et la demande pour des
délais de livraison de plus en plus courts, sont autant de
moteurs pour le développement de ce marché.
La demande placée dans les entrepôts de plus de 5.000
m2 s’est établie à 4 millions de m2 ; ce qui constitue une
demande élevée, bien qu’en baisse de 14 % (données
CBRE). Le taux de vacance est de 3.8 % en France à fin
décembre 2022.
Ces standards qualificatifs évoluent constamment à la
hausse, notamment en ce qui concerne les performances
énergétiques. ARGAN a ainsi été le premier à développer
en 2010 un entrepôt BBC (Bâtiment Basse
Consommation) pour L’OREAL et a décidé d’équiper dès
2018, tous ses nouveaux entrepôts de centrales
L’investissement, consacré à l’immobilier logistique est
de l’ordre de 5 milliards d’euros en 2022
11
5.2.2 L’entrepôt au cœur de la supply chain
Nota : Il existe toujours des entrepôts attachés à un producteur notamment lorsque ce dernier distribue lui-même ses
produits.
5.2.3 Les acteurs du secteur
Les acteurs opérant dans ce secteur sont nombreux et le
rôle de chacun n’est pas toujours facile à identifier
d’autant que certains acteurs accomplissent plusieurs
métiers. Evoluent dans le secteur : les aménageurs, les
promoteurs, les constructeurs, les investisseurs, les
agents immobiliers, les preneurs à bail c’est-à-dire les
locataires, les services de l’Etat, les collectivités locales
(principalement les intercommunalités) les architectes,
les bureaux d’étude et les Assets managers :
L’élaboration des PLUI doit être en harmonie avec les
SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale), les SRADDET
(Schéma régional d'aménagement, de développement
durable et d'égalité des territoires) et avec le SDRIF
(Schéma Directeur Régional Ile de France) pour ce qui
concerne l’Ile de France.
Les aménageurs interviennent en amont, accompagnent
et stimulent le processus d’urbanisation des terrains et
ensuite réalisent les aménagements des terrains (routes,
réseaux eaux potables, eaux usées, gaz, électricité,
téléphone).
1. LES AMENAGEURS
Des entreprises de travaux publics réalisent les travaux
d’aménagements pour le compte des collectivités locales
qui sont propriétaires des terrains après les avoir
préalablement achetés aux propriétaires privés ;
agricoles en général.
Des aménageurs peuvent également, en amont, acheter
des terrains agricoles, afin de solliciter le classement en
zone constructible auprès des collectivités locales, puis
procéder aux aménagements et les vendre par la suite
aux opérateurs que sont les promoteurs, les
constructeurs ou les investisseurs-développeurs.
Pour construire un entrepôt de 100 000 m², il faut à
minima le double de terrain – soit 200 000 m² ou 20 ha.
Les terrains doivent préalablement être urbanisés pour
être constructibles. Ce sont les communes ou
intercommunalités qui affectent les terrains en zones
destinées à la construction d’habitations, de bureaux, de
commerces, d’entrepôts, au travers du PLU ou PLUI (Plan
Local d’Urbanisme Intercommunaux), lequel est validé
par les services de l’Etat (préfecture).
Urbanisation
Aménagements
Constructions
Terres agricoles
(PLU)
12
2. LES PROMOTEURS
Les promoteurs achètent les terrains aux collectivités
locales ou aux aménageurs et font construire les
entrepôts, en général préalablement loués en l’état futur
d’achèvement (BEFA), pour les vendre ensuite aux
investisseurs.
Ils peuvent être également appelés à construire pour les
utilisateurs propriétaires qui ne souhaitent pas être
locataires.
Préalablement à la construction, il est nécessaire de
concevoir l’entrepôt et d’obtenir les autorisations
administratives : Permis de Construire et autorisation
ICPE (Installations Classées pour la Protection de
l'Environnement) et pour cela les promoteurs font appel
aux architectes et bureaux d’études spécialisés en ICPE.
Cycle d’un développement :
Durée du cycle d’environ 18 mois
3. LES CONSTRUCTEURS
Il y a deux manières de construire :
L’architecte réalise les plans du projet et rédige le
descriptif de la construction, passe les marchés de
travaux en lots séparés et pilote les travaux.
En général dans ce schéma, l’architecte (maître d’œuvre)
ne garantit pas le prix final au maître d’ouvrage, le prix
n’étant connu qu’après le résultat des appels d’offres.
Dans le second cas :
Le contractant général qui peut-être soit un Bureau ou
une entreprise, réalise toutes les tâches décrites ci-
dessus mais a de plus une obligation de résultat au
travers d’un CPI (Contrat de Promotion Immobilière) et
s’engage sur un prix total forfaitaire.
Note : le maître d’ouvrage est le propriétaire, le maître
d’œuvre est l’architecte ou celui qui conduit et surveille
la réalisation du projet.
Ø
soit le maître d’ouvrage (propriétaire) mandate un
architecte concepteur/constructeur pour réaliser le
projet de A à Z.,
Ø
soit il s’adresse à un contractant général qui va
réaliser l’opération de A à Z :
Dans le premier cas :
L’architecte se charge de la conception et de la demande
de Permis de Construire et mandate des bureaux
d’études spécialisés pour des missions de demande ICPE,
de calcul de structure, d’études des réseaux de fluides
(électricité, chauffage, installation d’extincteurs
d’incendie, etc.).
4. LES INVESTISSEURS
En général les investisseurs achètent les entrepôts neufs
aux promoteurs ou à d’autres investisseurs en cas de
revente, leur métier étant de louer ces entrepôts à des
locataires chargeurs ou logisticiens.
•
•
Les investisseurs positionnés comme Argan, peuvent
également assurer la promotion pour eux-mêmes
dans le but de capter la marge promoteur.
Les constructeurs, pour améliorer leurs résultats, se
transforment également en promoteur et certains
sont également aménageurs.
Ces investisseurs sont des Foncières ou des Fonds :
•
Les Foncières comme ARGAN ont vocation à
demeurer pérennes, gérant un patrimoine
immobilier donné en location.
L’offre de construction étant abondante, ce métier
nécessite beaucoup de ressources.
•
Les Fonds (très souvent anglo-saxons) sont montés
pour des durées prédéterminées au terme
desquelles les actifs sont vendus et les fonds
dissous. C’est une approche rigoureusement
financière, le sous-jacent étant les entrepôts.
•
Les promoteurs travaillent avec peu de fonds propres,
une dizaine d’employés voire moins, et peuvent
réaliser des résultats intéressants dès lors que la
conjoncture est favorable à l’investissement, le
facteur clé étant de pouvoir contracter un bail
commercial avec un futur preneur préalablement à la
réalisation du projet.
Les cantonnements des métiers ne sont pas toujours
respectés :
13
5. LES AGENTS IMMOBILIERS
Les agents immobiliers ont acquis une position
enviable dans ce secteur. Ils assurent l’interface entre
l’offre et la demande à tous les niveaux :
La rémunération est de l’ordre de 1% sur le montant
des transactions (200 000 € pour une transaction de
20 millions) et d’environ 15% des loyers annuels pour
une location.
Le facteur clé de cette profession est d’accéder à
l’information : Connaître qui veut acheter ? Qui veut
vendre ? Qui veut louer ?
§
§
Entre preneurs
à
bail et promoteurs ou
investisseurs/promoteurs,
Entre promoteurs et investisseurs.
D’une manière générale, ils évoluent à tous les étages
du secteur.
AGENTS
IMMOBILIERS
PROMOTEUR
INVESTISSEURS
INVESTISSEURS
(BAILLEURS)
PRENEURS A BAIL
(LOCATAIRES)
AGENTS
IMMOBILIERS
6. LES PRENEURS A BAIL
Les locataires, chargeurs ou logisticiens, sont les plus
importants acteurs de la chaîne.
Ils ne se rendent pas propriétaires car ils ont choisi
d’affecter leurs ressources financières à leur cœur de
métier plus profitable plutôt que de les consacrer à
l’immobilier.
De ce fait les zones dédiées à l’immobilier logistique
seront éloignées des habitations et implantées le plus
près possible des axes routiers ou autoroutiers.
Pour autant les entrepôts ne doivent pas être placés trop
loin des bassins d’emploi.
7. LES SERVICES DE L’ETAT
9. LES ARCHITECTES ET BUREAUX D’ETUDES
Les services de l’Etat, sous le contrôle des préfets,
étudient les demandes de Permis de Construire et de
dossiers ICPE. C’est le préfet qui accorde l’autorisation
relative aux ICPE mais les Permis de Construire sont
accordés par les communes après instruction et soumis
au contrôle de l’Etat.
Ce sont des prestataires de services opérant pour les
acteurs de la chaine de développement : les architectes
pour l’élaboration des Permis de Construire et les
Bureaux d’études pour ce qui relève de leurs spécialités :
aménagement, géotechniciens, structures, fluides, ICPE,
etc.
8. LES COLLECTIVITES LOCALES
Les communes se préoccupent tout naturellement de
l’urbanisme de leurs territoires et déterminent au travers
de leur PLU(I), l’affectation des zones dédiées à l’habitat,
aux commerces, à l’activité, à la logistique.
10. ASSETS MANAGERS (sociétés de gestion en
immobilier)
Les fonds d’investissement en immobilier utilisent les
services de sociétés de gestion en immobilier (les Assets
managers) auxquelles ils confient la gestion de leurs
actifs immobiliers.
Ces sociétés assurent la gestion locative, le recouvrement
des loyers, la gestion technique des immeubles
directement ou indirectement.
Il existe 3 types de communautés :
•
•
•
Communautés urbaines > 450 000 habitants
Communautés et agglomérations > 50 000 habitants
Communautés de communes (>15 000 habitants)
En général, la logistique n’est pas bienvenue au prétexte
qu’elle est génératrice de nuisances occasionnées
notamment par les camions.
14
SCHEMA BAILLEUR / PRENEUR A BAIL
PROPRIETAIRES
PRIVES
COLLECTIVITES
LOCALES
ou
ou
(Propriétaires des terrains)
ou
PROMOTEURS
DEVELOPPEURS /
INVESTISSEURS
(BAILLEURS)
INVESTISSEURS
(BAILLEURS)
PRENEURS A
BAIL
5.2.4 Les principaux concurrents
L’essor des entrepôts, suscite depuis quelques années,
un vif intérêt de la part des investisseurs du fait de la
rentabilité locative de cette classe d’actifs de l’ordre
d’environ 3,5 à 6% en 2022. Un intérêt renforcé par la
crise du COVID au cours de laquelle cette classe d’actifs a
montré sa résilience, mais également par le
développement du e-commerce qui enregistre toujours
une croissance annuelle à deux chiffres.
ü Les Développeurs / Investisseurs – tels BARJANE,
GLP, GOODMAN, SEGRO, SOGARIS, PARCOLOG,
PROLOGIS, - ou Promoteurs – tels JMG, PRD,
PANHARD
- s’intéressent, comme ARGAN, au
développement d’entrepôts neufs destinés à la
location. Sur ce segment qui représente environ
1 000 000 m² par an sur les cinq dernières années,
ARGAN détient une part de marché d’environ 5%.
En 2022, les transactions d’entrepôts ont été de l’ordre
de 6.5 Mds €. La logistique a attiré environ 25% des
transactions en immobilier d’entreprise.
Le marché des propriétaires d’entrepôts est plus diffus
car s’y positionnent à la fois les Développeurs /
Investisseurs, les Fonds d’investissements et les
propriétaires exploitants.
La catégorie des propriétaires exploitants ne constitue
pas une concurrence directe, mais pour autant elle réduit
la part de marché des entrepôts destinés à la location.
Dans ce segment, nous trouvons principalement les
grandes enseignes de la Grande Distribution, telles que
LECLERC, INTERMARCHE, CASINO, AUCHAN, SYSTEME U,
CARREFOUR… certaines d’entre elles alternant entre
statut de propriétaire ou de locataire.
Se positionnent sur les transactions ou développements,
deux catégories de concurrents :
ü Les Fonds d’Investissements généralement anglo-
saxons tels AEW, CBRE GLOBAL INVESTORS, LOGICOR,
AXA Real Estate - opèrent sur le marché secondaire,
en négociant des portefeuilles d’entrepôts existants,
pas nécessairement de dernières générations, de
manière opportuniste sur les marchés européens,
américains ou asiatiques en fonction de la
conjoncture.
Ces fonds adossés à des banques ou des compagnies
d’assurance, confient la gestion de leurs entrepôts à
des Assets managers.
Ce ne sont pas, à vrai dire, des concurrents d’ARGAN,
mais plutôt des acheteurs potentiels.
Sur un parc représentant environ 80 millions de m² de
surface d’entrepôts de plus de 5 000 m² en France au
total dont 50 millions m² d’entrepôts destinés à la
location, ARGAN possède une part de marché de ces
derniers d’environ 7 % (3.5 M de m²).
15
5.2.5 Typologie des Entrepôts
SEGMENTATION PAR RAYONS D’ACTION
TYPOLOGIE
COMMENTAIRES
Ces entrepôts concernent des entreprises ayant une large
nomenclature de produits stockés et à faible rotation.
Exemple : pièces détachées automobiles, équipement de la
maison et des ménages
ENTREPOTS A VOCATION NATIONALE
Concernent de gros volumes générant beaucoup de
transports
Exemple : grande distribution
ENTREPOTS A VOCATION REGIONALE
Concernent de petits entrepôts à la périphérie des villes
pour des produits nécessitant une forte fréquence de
livraison
ENTREPOTS A VOCATION LOCALE OU MESSAGERIE
Exemple : produits frais, pharmacie
SEGMENTATION PAR NATURE DE PRODUITS STOCKES
TYPOLOGIE
COMMENTAIRES
Pour produits ne nécessitant pas de régulation de
température
Exemple : alimentaires, pièces manufacturées
ENTREPOTS PRODUITS SECS
(Température non régulée)
Concernent des produits dont la température ne doit pas
dépasser une limite supérieure (25°C en général)
Exemple : pharmacie, chocolat, etc.
ENTREPOTS A TEMPERATURE REGULEE OU
DIRIGEE
Concernent les produits frais
Exemple : légumes, fruits, poissons…
ENTREPOTS A FROID POSITIF
(1° à 8°C)
Concernent les produits surgelés
La construction de ces entrepôts exige une isolation de la
structure de l’entrepôt vis-à-vis du sol.
(Le coût de l’ingénierie de production du froid est
sensiblement équivalent à celui de la structure de
l’immeuble).
ENTREPOTS A TEMPERATURE NEGATIVE
(-20° à -30°)
Concernent en général le secteur de la grande
distribution selon la diversité des produits stockés
ENTREPOTS BI OU TRI TEMPERATURES
ENTREPOTS E-COMMERCE
Se décomposent en 2 grandes familles : les entrepôts
standards et les entrepôts fortement mécanisés.
16
SEGMENTATION PAR TAILLE
TYPOLOGIE
COMMENTAIRES
Entrepôts de grande taille favorable à la massification
des transports et aux économies de frais d’encadrement
Concernent les entrepôts à vocation nationale et les
entrepôts régionaux et de la grande distribution
FORMAT XXL > 50 000 m²
FORMAT
20 000 à 50 000 m²
Concernent les entrepôts les plus nombreux, en général
régionaux voire nationaux pour de petits volumes
Calibrés pour des volumes de moindre importance ou
pour des dessertes locales
FORMAT < 20 000 m²
17
5.2.6 Typologie des Preneurs à bail
CHARGEURS OU LOGISTICIENS :
BAILLEURS
(ARGAN)
CHARGEURS
LOGISTICIENS
Industriels ou sociétés
de distribution
propriétaires de la
Prestataires logistiques
(opérant pour les chargeurs)
marchandise stockée
MONO CLIENT
MULTI CLIENTS
Logistique intégrée
(assurent eux-
mêmes la
Logisticien
(externalisent la
logistique)
Entrepôts pris à bail par
un logisticien où il traite
un seul client
Entrepôts pris à bail par
un logisticien dans lequel
il traite plusieurs clients
Logistique)
à Avantages pour le Bailleur :
à Avantages pour le bailleur :
à Inconvénients pour le
bailleur :
- Si le logisticien perd le
contrat de son client, le
bail ne sera pas renouvelé
-
Si le logisticien perd un
En principe plus pérenne
Meilleure lecture de la stratégie
du chargeur
client, la location continue
-
Massification
transports
des
LOCATION MONOLOCATAIRE OU MULTILOCATAIRES :
BAILLEURS
(ARGAN)
MONOLOCATAIRES
MULTILOCATAIRES
(majoritaires chez ARGAN)
à Analyse :
1 seul locataire dans l’entrepôt
Gestion plus simple
Risque élevé en cas de non-
renouvellement du bail.
à Analyse :
Plusieurs locataires dans un même entrepôt
Gestion plus couteuse (car il faut notamment
assurer la répartition des charges.
Moins de risque en cas de non-renouvellement
de l’un des locataires sous réserve qu’il ne soit
pas dominant.
18
Ø
La maîtrise des déplacements motorisés et la
prévention des nuisances, ainsi que la préservation
de la qualité de l’eau, de l’air et des écosystèmes.
5.3.
Stratégie du Groupe
5.3.1 Entrepôt PREMIUM
En l’absence de POS ou de PLU, il faut appliquer le droit
commun en respectant les règles contenues dans le
règlement national d’urbanisme (RNU), conformément
aux articles L.111-1-1 et suivants du Code de
l’Urbanisme
ARGAN a pour stratégie de développer des entrepôts
PREMIUM aux derniers standards.
Pour maintenir ce patrimoine « PREMIUM », des
arbitrages portant sur les plus vieux entrepôts ont lieu
périodiquement.
5.3.2 Politique de location
5.4.2 Réglementation relative à la règlementation
ICPE
La Société pratique des prix de location aussi proches que
possible des prix de marché dans un esprit de partenariat
de long terme avec ses clients locataires.
L'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif à la
prévention des sinistres dans les entrepôts couverts
soumis à autorisation, enregistrement et déclaration
sous la rubrique 1510, remplace l’arrêté du 5 août
2002. Il s'applique aux entrepôts couverts (stockage de
matières, produits ou substances combustibles en
quantité supérieure à 500 tonnes…) à l’exception des
dépôts utilisés au stockage de catégorie de matières,
produits ou substances relevant de la nomenclature
établie par le Conseil d’Etat, des bâtiments destinés
exclusivement au remisage de véhicules à moteur et de
leur remorque et des établissements recevant du
public.
5.4.
Réglementation applicable aux activités
du Groupe
Dans le cadre du développement et de la détention
d’actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses
réglementations et doit répondre aussi bien à des
impératifs de prévention des risques pour la santé et le
respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde
de l’environnement. Les principales caractéristiques de
ces réglementations sont décrites ci-après, étant
précisé que cette présentation n’a pas vocation à
fournir une analyse exhaustive des réglementations
auxquelles la Société est soumise.
Cette autorisation, accordée par le Préfet, est instruite
par les services de la DREAL (Direction Régionale de
l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement)
et vise à la protection de l’environnement, des
personnes et des biens. Dans ce cadre, une enquête
publique est notamment instruite auprès des
populations riveraines et locales par un Commissaire
enquêteur qui remet un rapport mentionnant son avis
sur le projet d’implantation.
5.4.1 Réglementation relative au droit de l’urbanisme
Dans le cadre de la construction de ses entrepôts,
ARGAN doit tenir compte des règles applicables en la
matière et notamment des règles locales - le Plan
d’Occupation des Sols (POS) ou, depuis la loi SRU
(Solidarité et renouvellement Urbain) du 13 Décembre
2000, le PLU (Plan Local d’Urbanisme) régi par les
articles L.123-1 et suivants du Code de l’Urbanisme,
ainsi que la Zone d’Aménagement Concerté (ZAC) -
lesquels doivent être compatibles avec les normes
supra-communales, tels que le Schéma de Cohérence
Territoriale (SCOT) régi par les articles L.122-1 et
suivants du Code de l’Urbanisme et, dans la Région
Parisienne, le Schéma Directeur de la Région Ile de
France (SDRIF).
La Société fait appel à des entreprises spécialisées pour
la construction de ses plateformes. Elle veille
particulièrement à sélectionner des entreprises de
qualité, disposant des compétences et de l’expérience
nécessaires à garantir la qualité environnementale de
ses projets.
Les entrepôts d’ARGAN sont tous autorisés dès lors que
la taille et la nature des matériaux stockés le justifient.
Les autorisations préfectorales délivrées avant la prise
en compte de l’arrêté du 11 avril 2017 pourraient être
remises en cause par les DREAL en cas de changement
significatif de la nature et de la quantité des produits
stockés ; dans cette hypothèse, il serait alors fait
application dudit arrêté.
Ces divers documents d’urbanisme appliquent les
grands principes définis par l’article L 121-1 du Code de
l’Urbanisme :
Ø
L’équilibre entre les territoires naturels ou
agricoles et les espaces urbanisés ou urbanisables ;
La diversité des fonctions urbaines et la mixité
sociale dans les espaces urbains ;
ARGAN possède des immeubles bénéficiant
d’autorisations antérieures à l’arrêté du 11 avril 2017,
mais qui – s’il le fallait - seraient éligibles aux critères
Ø
19
dudit arrêté moyennant la réalisation éventuelle, le
moment venu, de quelques aménagements.
Ø
Un régime Autorisation pour le stockage de
produits combustibles supérieur à 500 tonnes et
un volume de l’entrepôt supérieur à 300 000 m3.
Il existe à ce jour 3 régimes ICPE différents, à savoir :
Ø
Un régime déclaratif pour le stockage de produits
combustibles supérieur à 500 tonnes et un volume
de l’entrepôt inférieur à 50 000 m3,
Un régime Enregistrement pour le stockage de
produits combustibles supérieur à 500 tonnes et
un volume de l’entrepôt compris entre 50 000 m3
et 300 000 m3, et
ARGAN apporte une attention toute particulière au
respect de cette règlementation, primordiale dans son
secteur d’activité. Elle se charge elle-même avec le
concours d’un bureau d’études externe spécialisé, de
la constitution du dossier, en liaison et, pour le
compte du locataire, assiste aux réunions
préparatoires jusqu’à l’obtention de l’arrêté
préfectoral délivré au nom du locataire.
Ø
Au 31 décembre 2022, le Groupe est propriétaire d’immeubles comportant des installations classées
RUBRIQUES CONCERNEES
LOCALISATION
TYPE
Enregistre
ment
Autorisation
Déclaration
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue
Pelloutier
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée du 1er
Mai
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M.
Dargent
2925, 1412,
1432, 2920
2925, 1530,
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
1510
1510, 2663 1131, 2920
1510, 2920,
2925, 1432,
2925, 1530,
2910, 2920
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises
1510, 1432
1510, 2663
FLEVY (57) rue André Maginot
Entrepôt
Messagerie
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
2925, 1432
2925
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles
TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau"
TOURNAN EN BRIE (77) "Le Closeau"
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud
ROYE (80) - Rue du champ Macret
1510
2925
Pas concerné
2925, 2920
2925, 1530, 2910
1510
1510, 1432
ROISSY EN BRIE (77) - Av Joseph de
Boismortier
Entrepôt
1510
1510
2925
1311, 1530,
2662, 2663
FERRIERES EN BRIE & BUSSY (77) Zac du Bel Air Entrepôt
2910, 2925
ST QUENTIN FALLAVIER (38) Zac Chesnes
CHATRES (77) ZAC de Val Bréon
Entrepôt
Entrepôt
1510, 2662, 2663, 1530
1510, 1530, 2663
2920,2925, 2910
2910, 2925
1510, 1530, 2662, 2663,
1432
COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment A
Entrepôt
1412, 2910, 2925
Pas concerné
BONNEUIL SUR MARNE (94) 16 Rte de Stains
Messagerie
Entrepôt
CHANTELOUP EN BRIE (77) Zac du Chêne St
Fiacre
1131, 1432,
1510
2663, 2925
1510, 1530, 1532, 2662,
2663, 1450, 2255
TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin
Entrepôt
1412, 1432, 2925
WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger
AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées
Entrepôt
Entrepôt
1510
2925, 2910
1510, 1532, 2662
1530, 2663 2925
20
1510, 1530, 1432, 1412,
2920
1510, 1530, 1432, 1450,
2920, 1520, 1525, 1611,
1630, 2662, 2663, 2711
1173, 2662,
2910, 2925
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac des Vallées
FAUVERNEY (21) « Boulouze »
Entrepôt
1172, 1412,
2255, 2910, 2925
Entrepôt
TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin
Messagerie
SAINT-OUEN-L’AUMONE (95) 6 Av du fond de
Vaux
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
4735, 2921, 2925
2714, 2925
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air
1510, 1530, 2662, 2663 2663
ROUVIGNIES (59) Parc d’activités Aérodrome
Ouest
1510, 1532, 2663
1432
1530, 2662 2910, 2925
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes Entrepôt
1510
1412, 2925, 2920
1136, 1511,
2921, 2925, 2150
WISSOUS (91) 1549-1641, rue du Berger
COUDRAY MONTCEAUX (91) Bâtiment B
Entrepôt
Entrepôt
1510, 1532, 2662, 2663 1530, 2663
1510, 1530, 2662, 2663,
1432
1412, 2910, 2925
1200, 1414,
1530, 1532,
2255, 2925
ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra
VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière
Entrepôt
1510
Messagerie
Messagerie
1435
ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac
Aéroportuaire
1434
BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse
BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere
TRAPPES (78) 27 ter rue Roger Hennequin
Messagerie
Messagerie
Entrepôt
1510, 1530, 2662,
1510, 1530, 2662, 4755 2663, 1532 2925
1510, 1511
1532, 2663 4320, 4331, 2925
SAINT-OUEN-L’AUMONE (95) 13, rue de la
Garenne
Entrepôt
Entrepôt
VALENTON (94) rue de la Ferme de la Tour
ATHIS MONS (91) 1 rue du Jacana Athis-Mons Entrepôt
2925
LOGNES (77) 16 boulevard de Courcerin
Messagerie
Entrepôt
STRASBOURG (67) 10 rue minoterie
Schiltigheim
1510, 1530, 1532, 2662,
2663
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian
Entrepôt
1510
1530, 2925, 4755
2925
1510, 1530, 1532, 2662,
2663
MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème avenue - Synergie Entrepôt
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet Messagerie
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC
Messagerie
de Saint THUDON
1131, 2560,
2561, 2575
1511, 2925,
4320, 4330,
4331, 4510, 4755
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais
Entrepôt
Entrepôt
2565
WISSOUS (91) Chemin Croix Brisée Haut
Wissous 2
1510,1530,1532,2662,
2663
2663
1510
CESTAS (33) Les pins de Jarry, 5 chemin St Eloi
de Noyon
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d’activité Moissy
Sud
Entrepôt
Entrepôt
2910, 2663, 2925
1510
1432
1510, 1530,
MOISSY CRAMAYEL (77), parc d’activité Moissy
Sud
Entrepôt
Entrepôt
1532, 2662, 1412, 2925
2663
WISSOUS (91) 1 bd Arago - ZI de Villemilan
1510
1511, 4802, 2925
21
1510, 1530, 1532, 2662,
2663,
PUSIGNAN (69) Zac de Suntex
Entrepôt
Entrepôt
2910, 2925
FLEURY (91) lieudit « La Remise de la Croix
Blanche »
1413, 1511,
2795, 2925, 4735
1510
1510, 1530, 1532, 2662,
2663
ALBON (26) lieudit « Les Picardes » ZAC AXE 7 Entrepôt
2925-2910
LA CRECHE (79) ZAC Champs Albert
Entrepôt
1511, 2925, 4735
GENNEVILLIERS (92) 19-23 Chemin des Petits
Marais
Messagerie
CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin
VENDENHEIM (67)
Entrepôt
Entrepôt
1511, 2925, 4735
1511, 2925, 4735
BILLY-BERCLAU 62) Parc de l’industrie Artois
Flandres
Messagerie
Entrepôt
1450, 1510, 1530, 1532,
2662, 2663,
ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II
1436, 2910
1436, 1450,
1511, 4331 2714, 2925,
4510, 4735, 4801
1510, 1530, 1532, 2662,
2663
LE MANS ALLONNES (72) Monne
Entrepôt
1436, 1450,
1511, 2714,
2910, 2921,
2925, 4320,
4510, 4511,
4735, 4741, 4801
4510, 4741,
4718, 4330,
4734, 4801,
1530, 1532,
1630, 2711,
2910, 2925
LUNEVILLE (54) Lieudit Ferme de la Maison de
Briques
1510, 1530, 1532, 2662,
2663, 2920
Entrepôt
4734
4511, 4320, 4331, 1436,
1450, 1510
AVIGNON LAUDUN (30) ZAC Antoine Lavoisier Entrepôt
2662, 2663
1450, 2714,
2910, 2925,
4320, 4510,
4734, 4741, 4801
1450, 1511,
2714, 2910,
2925, 4510,
4734, 4735, 4801
4734, 2910,
4741, 1450,
2925, 4510,
4801, 4715, 4320
4440, 4441,
4320, 4718,
AULNAY SOUS BOIS (93) Boulevard André
Citroën
1510, 1530, 1532, 2662,
2663, 4511
Entrepôt
1510, 1530, 1532, 2662,
2663
BOURGES (18) Lieudit Le Vallon
VENDIN (62) ZA du Bois Rigault
Entrepôt
Entrepôt
2663
4331
1510, 1530, 1532, 2662,
2663,
4001, 4510, 1450, 1510, 2662, 2663, 1436, 4801,
EPAUX-BEZU (02) Z.I.D. de l’OMOIS
MACON BAGE (01)
Entrepôt
4755,
4331
1530, 1532,
1630, 2925,
2711, 4220,
1436, 2714,
2910, 2925,
4320, 4510,
4511, 4741, 4801
1172, 1173,
1200, 1520,
1525, 2910, 1525
1450, 1510, 1530, 1532,
2662, 2663
Entrepôt
Entrepôt
4734
1412, 1432, 1450, 1510,
1530, 1532, 2255, 2662,
2663
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89) Lieudit Grands
Champs
22
1436, 2925,
4110, 4120,
4130, 4140,
4220, 4441,
4510, 4741, 4801
1172, 1185,
1450, 1520,
1450, 1510, 1530, 1532,
2662, 2663, 4001, 4320, 4734
4331, 4755
CHOLET (49) ZAC du Cormier 5
Entrepôt
Entrepôt
CREPY EN VALOIS (60) 12 rue Louis Armand
BILLY BERLCAU (62) 337 rue de Prague
1510, 1511 1412, 1432,
1532, 2255,
2663, 2714, 2925
Entrepôt
Entrepôt
1511, 2925, 1532
LA COURNEUVE (93) 51 et 53 av de Verdun et
81 rue de Maurice Berteaux
COMBS LA VILLE (77) ZAC des rives de la
Francilienne, Bd Maurice Fauré
BRIE COMTE ROBERT (77) Lieudit LES PREY LE
ROY
1511, 2925, 2714
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
1510
2925
1511, 2925, 4735
4802, 2925
PLAISANCE DU TOUCH (31) 1 rue Docteur
Charcot
1511
1510
1414, 1511,
2910, 2925, 4802
LABENNE (40) Lieudit Artiguenave
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
CESTAS (33) Parc activité Jarry III
1511, 1136, 2925
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC DE CHESNES
NORD, 53 rue du Parc Forestier
1510
2925, 4802
BAIN DE BRETAGNE (35) 13 rue de la Seine
PLOUFRAGAN (22) rue du Boisillon
GONDREVILLE FONTENOY (54)
Entrepôt
Entrepôt
Entrepôt
1511, 2925
1510, 2255
1434, 1530, 2925
2910-A-2, 2925-1
1510
2910-A-2, 1185-
2-a, 2925-2
METZ (54) ZAC Sud Frescaty
Entrepôt
1510-a
1436, 1450,
2910-A-1, 2925,
4320, 4321,
ESCRENNES (45)
Entrepôt
1510, 4220
4330, 4331
2925, 1436,
1450-1, 1510-1, 1530-1,
1532-1, 4801-1, 2662-1,
2663-1-a
1511-2,
2663-2-b
2910-A-2, 4320-
2, 4331-3, 4510-
2, 4511-2
LUDRES (54)
Entrepôt
Serres
OUARVILLE (28) Bac Serres Besnard
NEUVILLE-AUX-BOIS (45)
4718-2-b
1530-3, 1532-3,
2910-A-2, 2925-
1, 4715-31185-2-
a
2662-2,
2663-1-b,
2663-2-b
Entrepôt
1510-1
1511-3, 2925,
1450
PLESSIS PATE (91) 8, Av. de la Tremblaie
Entrepôt
1510-2
ROGNAC (13) 47, Av. Lavoisier
LENS (62) 10 rue de l’Europe
Entrepôt
Entrepôt
1510
1510
2925
2925, 2910-A-2
1510 – 1530
– 1532 –
2662 - 2663
1510-1530-
1532-2662- 2925
2663
SERRIS (94)
Entrepôt
Entrepôt
2925
SAINT ANDRE SUR ORNE (14)
23
1510-1530-
1532-2662- 2925-2910-4720
2663
SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)
COMPANS (77)
Entrepôt
Messagerie
Entrepôt
2925
2663-1-b,
2663-2-a,
4431
1436, 2910-A-
2,2925,4422,480
2-3-1-b,4320
FOUCHERES (89), D369
1510
5.4.3 Réglementation relative à la santé
Ø Amiante
Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas
dans le champ d’application de cette réglementation,
les immeubles ayant été construits après le 1er juillet
1997.
Longtemps utilisée dans le secteur de la construction
pour ses propriétés d’isolation thermique, phonique, et
de protection des structures contre les incendies,
l’utilisation de l’amiante est interdite en France depuis
le 1er janvier 1997, en raison de ses effets cancérigènes.
Ø Saturnisme
Le saturnisme est une pathologie qui trouve ses
origines dans l’absorption de plomb, à la suite
notamment de la dégradation des revêtements des
surfaces, contenant de la peinture au plomb. Le
saturnisme provoque, selon les cas, des troubles
anémiques ou des atteintes irréversibles du système
nerveux.
La réglementation relative à la prévention des risques
pour la santé liés à la présence d’amiante est définie
aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 du Code de la
santé publique.
Aux termes de la réglementation, le propriétaire est
tenu de rechercher la présence d’amiante dans
l’immeuble qu’il détient, d’élaborer et de mettre à jour
le dossier technique amiante. Ce dossier renseigne la
localisation et l’état de conservation des matériaux et
produits contenant de l’amiante. Il indique également
les travaux de retrait et de confinement effectués, ainsi
que les consignes de sécurité à observer lors des
procédures d’intervention, de gestion et d’élimination
des déchets amiantés.
La réglementation relative à la prévention des risques
pour la santé liés à l’intoxication au plomb est définie
aux articles L.1334-1 à L.1334-12 et R.1334-1 à R.1334-
13 du Code de la santé publique, tels que modifiés par
le décret n°2006-474 du 25 avril 2006 relatif à la lutte
contre le saturnisme et l’arrêté du 19 août 2011 relatif
au constat de risque d’exposition au plomb.
A cet égard, lorsqu’un cas de saturnisme infantile ou un
risque d’exposition au plomb pour un mineur est porté
à
la connaissance du préfet, celui-ci fait
Lorsque l’établissement du dossier technique amiante
révèle la présence d’amiante, le Code de la santé
publique prévoit que le propriétaire doit alors faire
vérifier l’état de conservation des flocages,
calorifugeages et des faux-plafonds, et, en fonction de
l’état de dégradation de l’amiante, procéder à des
travaux de confinements ou de retrait de l’amiante
devant être achevés dans un délai de 36 mois à
compter de la date du rapport du contrôle réalisé.
immédiatement procéder une enquête sur
l’environnement du mineur intoxiqué, pour déterminer
l’origine de l’intoxication.
à
Dans le cadre de cette enquête, le préfet peut faire
procéder à un diagnostic portant sur les revêtements
de l’immeuble ou de la partie d’immeuble habité ou
fréquenté régulièrement par le mineur intoxiqué ou
pour lequel un risque d’exposition au plomb a été
déclaré.
Le propriétaire met le dossier technique à la disposition
des occupants de l’immeuble et le communique à toute
personne effectuant des travaux dans l’immeuble ainsi,
qu’à leur demande, qu’à divers organismes.
Dans le cas où l’enquête sur l’environnement du
mineur intoxiqué met en évidence la présence d’une
source d’exposition au plomb susceptible d’être à
l’origine de l’intoxication du mineur, avec des
revêtements dégradés contenant du plomb à des
concentrations supérieures aux seuils définis par
arrêté, le préfet impose au propriétaire de procéder
aux travaux nécessaires, c’est - à dire - de mettre en
place des matériaux de recouvrement sur les surfaces
identifiées et le cas échéant de remplacer certains
éléments.
Toutefois, l’obligation relative à l’établissement du
dossier technique amiante ne concerne que les
immeubles bâtis dont le permis de construire a été
délivré avant le 1er juillet 1997. Chacun des actifs du
groupe concernés par la réglementation a fait l’objet de
diagnostics visant à repérer l’éventuelle présence
d’amiante et toutes les mesures requises en cas de
présence d’amiante ont été mises en œuvre.
En outre, en cas de vente d’un bien immobilier
construit avant le 1er janvier 1949, un constat de risque
24
d’exposition au plomb présentant un repérage des
revêtements contenant du plomb et, le cas échéant, un
relevé sommaire des facteurs de dégradation du bâti,
est produit, en fonction de l’emplacement de
l’immeuble dans une zone qualifiée comme étant à
risque d’exposition au plomb.
se fait en annexant au contrat de location ou à toute
promesse unilatérale de vente, d'achat, et à tout
contrat réalisant ou constatant la vente, un état des
risques et pollutions (ERP) fondé sur les informations
mises à disposition par le préfet. Le décret n°2018-434
du 4 juin 2018 précise les modalités de cette
information et le contenu de cet état des risques et
pollutions.
Les immeubles détenus par la Société ne rentrent pas
dans le champ d’application de cette réglementation,
les immeubles ayant été construits après 1949.
Cette information concerne les biens situés :
ü dans le périmètre d'exposition aux risques délimité
par un plan de prévention des risques
technologiques approuvé ;
Ø
Légionellose
Les légionnelles, bactéries responsables de
nombreuses maladies, peuvent proliférer dans les
réseaux et équipements dans lesquels circule de l’eau
et dont la température est comprise entre 25 et 45 °. Le
risque de prolifération est important s’agissant
notamment des installations d’eau chaude sanitaire
(par exemple, douches) et de traitement de l’air (par
exemple, tours aéroréfrigérantes).
ü dans une zone exposée aux risques délimitée par un
plan de prévention des risques naturels prévisibles
approuvé ou dont certaines dispositions ont été
rendues immédiatement opposables en application
de l'article L. 562-2 du Code de l'environnement ;
ü dans le périmètre mis à l'étude dans le cadre de
l'élaboration d'un plan de prévention des risques
technologiques ou d'un plan de prévention des
risques naturels prévisibles prescrit ;
Aucun cas de légionellose n’a été constaté dans les
immeubles détenus par ARGAN.
ü dans une des zones de sismicité 2, 3, 4 ou 5
mentionnées à l’ article R 563-4 du Code de
l’environnement ;
5.4.4 Réglementation relative à la sécurité des
personnes dans les ascenseurs.
ü dans une zone exposée aux risques délimitée par un
plan de prévention des risques miniers approuvé ou
dont certaines dispositions ont été rendues
immédiatement opposables en application de
l’article L.562-2 du Code de l’environnement ;
ü dans une zone à potentiel radon de niveau 3
définies à l’article R.1333-29 du code de la santé
publique ;
Une nouvelle réglementation introduite par le décret n°
2004-964 du 9 Septembre 2004 relatif à la sécurité des
ascenseurs, est venue compléter les dispositions
antérieures et prévoit notamment que les ascenseurs
font l’objet d’un entretien propre à les maintenir en
bon état de fonctionnement et à assurer la sécurité des
personnes, conformément aux dispositions des articles
R.125-2-1 et R.125-2-2 du Code la construction et de
l’habitation.
ü dans une commune figurant sur la liste des terrains
répertoriés en secteur d’information sur les sols
(SIS) prévus à l’article L.125-6.
Les immeubles détenus par ARGAN ne comportent
généralement pas d’ascenseurs. Dans les quelques
immeubles qui en disposent, leur entretien et leur
maintenance sont à la charge du locataire en vertu du
bail.
L'état des risques et pollution annexé au contrat de
location ou à toute promesse unilatérale de vente,
d'achat, et à tout contrat réalisant ou constatant la
vente doit mentionner les risques dont font état les
documents mentionnés et le dossier annexé à l'arrêté
préfectoral et auxquels l'immeuble faisant l'objet de la
vente ou de la location est exposé. Cet état est
accompagné des extraits de ces documents et dossier
permettant de localiser cet immeuble au regard des
risques encourus. L'état des risques et pollution (ERP)
est établi par le vendeur ou le bailleur conformément à
un modèle défini par arrêté ministériel. Cet état doit
être établi moins de six mois avant la date de
conclusion du contrat de location écrit, de la promesse
de vente ou de l'acte réalisant ou constatant la vente
du bien immobilier.
5.4.5 Réglementation relative à la sauvegarde de
l’environnement
Ø Etat des risques et pollutions (ERP)
Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers
(habitation ou autres) situés dans des zones couvertes
par un plan de prévention des risques naturels, miniers
et technologiques, ou dans les zones de sismicité
définies par décret, ou dans les zones réglementaires à
potentiel radon ou encore sur des terrains situés en
secteur d’information sur les sols (SIS), devront être
informés par le vendeur ou par le bailleur de l'existence
des risques visés par ce plan ou ce décret. L'information
L'obligation d'information sur les risques et pollutions
25
qui incombe aux vendeurs et aux bailleurs est
applicable (sous différentes formes) à compter du 1er
juin 2006. Pour les locataires, cette obligation
d'annexer l'état des risques concerne les contrats de
location écrits " constatant l'entrée dans les lieux du
nouveau locataire ".
articles L.133-1 à L.133-6 et R.133-1 à R.133-7 du Code
de la construction et de l’habitation.
La lutte contre les termites relève de la compétence des
autorités municipales ou préfectorales. Un maire peut
en effet enjoindre au propriétaire d’un immeuble de
rechercher la présence de termites et de fournir à cet
effet un état parasitaire dès lors que cet immeuble est
situé dans une zone définie comme étant à risque par
le conseil municipal.
Ø Annexe Environnementale
La loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant
engagement national pour l’environnement et son
décret d’application du 30 décembre 2011 (la « Loi
Grenelle 2 ») a introduit l’obligation, à compter du 1er
janvier 2012, pour les baux (notamment commerciaux)
portant sur des locaux de bureaux ou commerces de
plus de 2 000 m² de comporter une annexe
environnementale ; cette disposition s’applique à tous
les baux en cours depuis le 14 juillet 2013 (article L 125-
9 du Code de l’Environnement).
Cette annexe environnementale retranscrit les
informations que se doivent mutuellement le Bailleur
et le Preneur sur les caractéristiques du bâtiment et des
locaux loués afin de mettre en œuvre, ensemble, une
politique ayant pour objectifs de limiter les
consommations d’énergies et d’eau, les émissions de
CO2, de mieux valoriser les déchets, de promouvoir des
modes de transports collectifs ou doux et d’utiliser des
matériaux de construction plus respectueux de
l’environnement.
Le cas échéant, si la présence de termites devait être
avérée, le maire pourrait enjoindre au propriétaire de
procéder aux travaux préventifs ou d’éradications
nécessaires. En outre, lorsque des foyers de termites
sont identifiés dans une ou plusieurs communes, un
arrêté préfectoral délimite les zones contaminées ou
susceptibles de l’être à court terme.
De plus, l’occupant d’un immeuble bâti ou non bâti
contaminé par la présence de termites doit en faire la
déclaration en mairie. A défaut d’occupant, c’est au
propriétaire qu’il revient de faire cette déclaration.
ARGAN n’a pas d’immeubles contaminés par la
présence de termites.
5.4.6 Règlementation relative à la location
La location des actifs immobiliers du Groupe est régie
par les dispositions des articles L 145-1 et suivants et R
145-3 et suivants du Code de Commerce tels que
modifiés par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite loi
« Pinel », relatives aux baux commerciaux. Les
dispositions d’ordre public de ce statut imposent
notamment une durée minimale de location de 9 ans,
un droit au renouvellement, sous certaines conditions,
au profit du locataire et à défaut à une indemnité
d’éviction, et encadrent les révisions du loyer en cours
de bail et la fixation de celui du bail en renouvellement.
Ø Performance énergétique
Aux termes des articles L.134-1 et suivants du Code de
la construction et de l’habitation, un diagnostic de
performance énergétique est établi par le maître
d’ouvrage d’un bâtiment à construire pour remise à son
propriétaire ou par le propriétaire d’un immeuble bâti
lors de sa vente ainsi que, s’il est à usage d’habitation,
de sa location.
Par application de la Loi Grenelle 2, cette disposition est
obligatoire lors de la conclusion d’un bail commercial
portant sur tout ou partie d’un immeuble bâti auquel il
doit être joint à des fins d’information. Lorsque le bail
commercial porte sur un immeuble à construire, le
diagnostic doit être fourni au locataire au plus tard lors
de la réception du bien.
Les baux de la société ARGAN ont été contractés
conformément à la législation en vigueur.
5.4.7 Réglementation relative au statut SIIC
Ce diagnostic comprend la quantité d’énergie
consommée ou estimée et une classification, selon une
échelle de référence, permettant d’évaluer la
performance énergétique de l’immeuble. Il comprend
en outre des recommandations destinées à améliorer
cette performance.
La Société a opté, à compter du 1er juillet 2007 pour le
bénéfice du régime fiscal des SIIC (article 208 C du Code
général des impôts) afin d’être exonérée d’impôt sur
les sociétés, sous certaines conditions, sur les revenus
tirés de la location d’immeubles et sur les plus-values
dégagées sur la cession d’immeubles à des personnes
non liées, de participations dans des sociétés de
personnes ayant le même objet et la même activité ou
dans des filiales elles-mêmes soumises au même
régime.
Le Groupe veille au respect de ces dispositions.
Ø
Termites
La réglementation relative
à la sauvegarde de
l’environnement liée aux termites est définie aux
26
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les
résultats de la Société. Cependant, la Société respecte
à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce
régime et notamment en ce qui concerne les
obligations de détention maximale par l’actionnaire
majoritaire.
Ce régime d’exonération est également ouvert sur
option individuelle aux sociétés filiales de la SIIC
soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), dès lors (i)
qu’elles sont détenues directement ou indirectement à
hauteur de 95 % au moins par une ou plusieurs SIIC ou
à hauteur de 95% au moins par une ou plusieurs SIIC
et/ou un ou plusieurs SPPICAV et (ii) qu’elles ont un
objet principal et une activité principale identiques à
ceux définis ci-dessus.
Ø
Champ d’application
Les revenus des sociétés visées à l’article 8 du Code
général des impôts, dont l’objet social est identique à
celui de leurs associés SIIC ou filiales qui ont opté, bien
qu’elles n’entrent pas dans le champ d’application du
nouveau régime, bénéficient de l’exonération sous
condition de distribution. En effet, les résultats des
opérations réalisées par ces sociétés de personnes (qui
sont réputées être réalisées par les associés) sont
exonérés entre les mains de leurs associés qui ont opté,
au prorata de leurs droits et dans les conditions prévues
par l’article 208 C du Code général des impôts.
Le régime des SIIC est ouvert sur option aux sociétés par
actions remplissant cumulativement et continument
les conditions suivantes :
•
Être cotées sur un marché réglementé français ou
étranger selon certaines conditions et avoir un
capital social supérieur ou égal à 15 millions
d’euros ;
Avoir pour objet social principal et pour activité
principale l’acquisition ou la construction
d’immeubles en vue de leur location et/ou la
détention directe ou indirecte de participations
dans des personnes morales à l’objet social
identique, que cette activité soit exercée en France
ou à l’étranger ;
Depuis le 1er janvier 2007, les SIIC doivent
également remplir les 2 conditions suivantes :
ü à la date d’effet de l’option et uniquement à
cette date, elles doivent être détenues à
hauteur d’au moins 15% par des personnes qui
•
Ø
Régime d’exonération
•
Secteur exonéré
ü Les bénéfices retirés de la location des
immeubles ou de l’exploitation (location ou
sous-location) d’immeubles en tant que
titulaires de certains droits réels assimilés (bail à
construction, bail emphytéotique, usufruit) ou
de la sous-location d’immeubles pris en crédit-
bail (acquis ou conclus à compter du 1er janvier
2005) par la SIIC et ses filiales ayant opté pour le
régime ou dont la jouissance a été conférée à
titre temporaire par l’Etat, une collectivité
territoriale ou un de leurs établissements
publics, sont exonérés d’IS à condition d’être
distribués à hauteur de 95 % au moins avant la
fin de l’exercice suivant leur réalisation.
ü Les plus-values résultant de la cession à des
entreprises non liées au sens de l’article 39-12
du CGI, des immeubles, de certains droits réels,
de droits afférents à des contrats de crédit-bail
portant sur un immeuble, pour les contrats
souscrits ou acquis à compter du 1er Janvier
2005, des titres de filiales soumises à l’IS ayant
opté pour le régime, et des participations dans
des sociétés visées à l’article 8 du Code général
des impôts ayant un objet identique aux SIIC ,
•
détiennent
chacune
directement
ou
indirectement moins de 2% du capital et des
droits de vote ;
ü la participation directe ou indirecte d’un
actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires,
français ou étranger, agissant de concert au sens
de l’article L.233-10 du Code de Commerce ne
doit pas être égale ou supérieure à 60 % du
capital social ou des droits de vote. Cette
condition s’apprécie de manière continue au
cours de chaque exercice d’application du
régime.
A noter que cette condition ne
s’applique pas lorsque la ou les personnes
agissant de concert sont également placées sous
le régime des SIIC, cette dérogation n’étant
toutefois pas applicable aux filiales de ces
mêmes entités y compris lorsqu’elles ont opté
pour le régime spécial.
sont exonérées d’IS
à
condition d’être
Cette dernière condition doit être respectée depuis le
1er janvier 2010 par les sociétés ayant opté avant le 1er
janvier 2007.
distribuées à hauteur de 70 % au moins de leur
montant avant la fin du deuxième exercice
suivant leur réalisation.
27
ü Les dividendes reçus des filiales qui ont opté
sont exonérés condition qu’ils soient
REGIME FISCAL DES DIVIDENDES DISTRIBUES AUX
ACTIONNAIRES DE LA SIIC EN VERTU DE L’OBLIGATION
DE DISTRIBUTION
à
intégralement distribués au cours de l’exercice
suivant leur perception. Une SIIC recevant des
dividendes d’une autre SIIC, d’une société
étrangère dotée d’un statut équivalent ou d’une
ü Les dividendes distribués en vertu de l’obligation de
distribution ne peuvent pas donner pas lieu à
l’application du régime des sociétés mères pour la
société qui les reçoit.
Société de Placement
à
Prépondérance
ü Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des
personnes physiques domiciliées fiscalement en
France est imposé de la manière suivante :
Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) peut
également être exonérée au titre de ces
dividendes à condition de les redistribuer
intégralement si elle détient 5 % au moins du
capital et des droits de vote de la société
distributrice pendant une durée minimale de 2
ans. La quote-part des résultats réalisés par les
sociétés de personnes revenant à la SIIC ou à ses
filiales ayant opté pour ce régime, à hauteur de
leurs droits respectifs, est exonérée sous les
mêmes conditions – notamment de distribution
– que ci-dessus.
L’année du versement :
- à un prélèvement forfaitaire non libératoire au
taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au
taux de 17,2% (soit un taux global de 30%).
L’année suivant le versement :
- au prélèvement forfaitaire unique de 12,8%
après imputation du prélèvement forfaitaire non
libératoire payé l’année du versement ; ou
- sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, c’est-à-dire couvrant l’intégralité des
revenus entrant dans le champ du prélèvement
forfaitaire unique, le dividende peut être soumis à
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif
après notamment un abattement de 40 % dont
l’application est limitée à la partie du dividende
résultant des activités taxables ; l’impôt
correspondant est réduit par imputation du
prélèvement forfaitaire non libératoire payé
l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du
Code général des impôts). L’excédent éventuel de
prélèvement est restitué. Par ailleurs, les titres de
SIIC et les dividendes correspondants ne sont plus
éligibles au PEA à compter du 21 octobre 2011 (les
actions déjà inscrites sur un PEA à cette date
pouvant cependant y demeurer).
•
Secteur imposable
Les résultats provenant de l’exercice d’autres activités
sont déterminés et imposés selon les règles de droit
commun.
MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES
COMMUNES AUX SECTEURS EXONERE ET IMPOSABLE
Le principe est celui de l’affectation totale et exclusive
à l’un ou l’autre des secteurs, lorsque cela est possible
et que la société peut en justifier.
A défaut d’affectation exclusive, les charges communes
peuvent être affectées au secteur exonéré, à titre de
règle pratique, sur la base d’un rapport comportant, au
numérateur, le montant des produits du secteur
exonéré et, au dénominateur, le montant total des
produits de l’entreprise.
ü La SIIC peut par ailleurs être redevable d’un
prélèvement au taux de 20 % sur ses distributions
prélevées sur le résultat exonéré et bénéficiant à
des actionnaires, autres que des personnes
physiques, détenant directement ou indirectement
10 % ou plus de son capital et qui ne seraient pas
soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt
équivalent (montant supérieur ou égal à deux tiers
de l’IS dus dans les mêmes conditions en France) sur
les dividendes distribués par la SIIC. Ce prélèvement
n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est
une société soumise à une obligation de distribution
intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les
associés détenant, directement ou indirectement,
au moins 10% de son capital sont soumis à l’IS ou à
un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils
perçoivent. Ce prélèvement n’est ni imputable ni
restituable et n’est pas admis en charge déductible
MODALITES DE REPARTITION DES CHARGES
FINANCIERES
En principe, si le résultat financier net est positif, il
relève du secteur taxable ;
A l’inverse, si le résultat financier net est négatif :
•
le principe est celui de l’affectation totale et
exclusive à l’un des secteurs lorsque cela est
possible et justifié ;
•
à défaut, l’affectation pour la détermination du
résultat de chaque secteur s’opère sur la base d’un
rapport comprenant, au numérateur, la valeur
comptable brute des éléments d’actifs concourant
à la réalisation du résultat exonéré ou taxable (selon
le secteur considéré) et, au dénominateur, la valeur
comptable brute de l’ensemble des actifs.
28
pour la détermination du résultat de la société
distributrice. Il doit être payé spontanément dans le
mois qui suit la mise en paiement du dividende.
ü S’agissant enfin des actionnaires étrangers, les
dividendes qui leur seront distribués seront, en
principe, soumis en France à une retenue à la source
au taux de 25% (pour les distributions réalisées en
2022 – 26,5% pour les distributions réalisées en
2021) pour les personnes morales ou 12,8% pour les
personnes physiques, sous réserve de l’application
éventuelle des conventions fiscales internationales
et des règlementations propres à certains Etats ou
territoires non coopératifs.
sur les sociétés, sous déduction de l’exit tax payée lors
de l’entrée dans le régime. Une telle sanction n’est pas
prévue en cas de sortie du régime d’une des filiales ou
si une SIIC vient à être détenue à hauteur d’au moins
95% par une autre SIIC et demeure dans le régime
d’exonération.
Une imposition complémentaire de 25% est également
exigible sur une quote-part des plus-values latentes
acquises pendant la période d’exonération après
application d’un abattement d’un dixième par année
civile écoulée depuis l’entrée dans le régime des SIIC.
En outre, les résultats antérieurement exonérés au titre
du régime SIIC sont partiellement imposés dans les
conditions de droit commun. La réintégration porte sur
la fraction du bénéfice distribuable au sens du premier
alinéa de l'article L232-11 du Code de commerce,
existant à la date de clôture de l'exercice de sortie et
provenant de résultats antérieurement exonérés au
titre du régime SIIC.
Restructurations ou opérations internes au groupe
ü Le cas échéant, les textes prévoient un régime de
neutralité fiscale des fusions adapté aux spécificités
des SIIC (article 208 C bis du Code général des
impôts) ;
Enfin, dans le cas où une SIIC sort définitivement du
régime consécutivement à une période de suspension
du fait d’un dépassement du plafond de détention de
60% (voir ci-dessous), elle doit s’acquitter en
complément d’une imposition à l’IS au taux réduit de
19% des plus-values latentes générées pendant la
période de suspension du régime.
ü Postérieurement
à l’option pour le régime
d’exonération, les actifs qui deviennent éligibles à
cette exonération donnent lieu au paiement
échelonné sur 4 ans d’un impôt sur les sociétés au
taux de 19% calculé sur les plus-values latentes qui
y sont rattachées ;
DISPOSITIONS PARTICULIERES CONCERNANT LA
LIMITATION DE LA PARTICIPATION DU OU DES
ACTIONNAIRES MAJORITAIRES
ü En outre, est exonérée sans condition de
distribution la plus-value réalisée par une SIIC ou
une de ses filiales lors de la cession d’un immeuble,
de droits réels ou de droits afférents à un contrat de
crédit-bail portant sur un immeuble, lorsque (i)
l’acquéreur bénéficie du régime d’exonération (SIIC,
filiales de SIIC, SPPICAV, filiales de SPPICAV) et (ii)
que le vendeur et l’acquéreur sont des entreprises
liées au sens de l’article 39-12 du Code général des
impôts. L’acquéreur doit toutefois s’engager à
respecter certaines conditions et engagements
(comparables à ceux applicable en cas de fusion
soumise au régime de faveur) et notamment, en cas
de cession d’immeuble, à réintégrer sur une période
de quinze ans et dans son résultat fiscal exonéré
soumis à obligation de distribution à hauteur de
95% la plus-value dégagée au titre des éléments
amortissables (constructions).
•
Depuis le 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant
opté pour le régime des SIIC avant 2007, la
participation directe ou indirecte d’un actionnaire
majoritaire ou d’un groupe d’actionnaires agissant
de concert est limitée à moins de 60% du capital
social et des droits de vote de la SIIC sous peine d’un
assujettissement à l’IS de la société au titre de
l’exercice concerné. Cette condition est appréciée
de manière continue au cours d’un exercice et n’est
pas applicable si le ou les actionnaires concernés
sont eux-mêmes des SIIC. La condition de 60% est
néanmoins temporairement écartée en cas
d’OPA/OPE au sens de l’article L.433-1 du Code
monétaire
et
financier,
d’opération
de
restructuration visée à l’article 210-0 A du Code
général des impôts ou d’opération de conversion ou
de remboursement d’obligations en actions. Dans
ces situations, si l'actionnaire majoritaire vient à
détenir, au cours d'un exercice, 60 % ou plus du
capital ou des droits de vote de la SIIC, la condition
de 60 % est néanmoins réputée avoir été respectée
si le taux de détention est ramené en dessous de
60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de
Sortie du régime d’exonération
Des sanctions ou compléments d’imposition sont
prévus en cas de sortie d’une SIIC du régime
d’exonération.
Si cette sortie intervient dans les dix années suivant
l’option, les plus-values ayant été soumises à l’exit tax
au niveau de la SIIC font l’objet d’une imposition
complémentaire au taux de droit commun de l’impôt
29
la déclaration de résultat de l'exercice de
dépassement.
A défaut de régularisation dans le délai imparti ou
de dépassements successifs du plafond, la SIIC sort
définitivement du régime avec les conséquences
décrites ci-dessus (paragraphe sortie du régime
d’exonération) ;
Le retour dans le régime d’exonération entraîne les
conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise
avec, toutefois, une atténuation : seules les plus-
values latentes nettes sur les actifs éligibles au
régime d’exonération générées pendant la période
de suspension sont imposées au taux de 19%.
•
En cas de non-respect de la condition de détention
du capital ou des droits de vote inférieur à 60%, le
régime d’exonération est temporairement
suspendu et la SIIC devient imposable à l’IS dans les
conditions de droit commun au titre de l’exercice de
dépassement du seuil de 60%. Dans le cas d’une
cession d’un immeuble pendant la période de
suspension, la plus-value imposable est diminuée
du montant cumulé des amortissements pris en
considération pendant la période d’exonération ;
La suspension du régime ne peut être appliquée
qu’une seule fois au cours des dix années suivant
l’option pour le régime ou des dix années suivantes.
•
•
30
6. Patrimoine
6.1.
Les actifs au 31 décembre 2022
Le patrimoine d’ARGAN s’établit à 3.500.000 m²,
composés de 81 plateformes logistiques et de 13
messageries, soit au total 94 immeubles.
Le tableau ci-dessous représente les localisations, les
modalités de détention et les surfaces des actifs du
patrimoine, établi dans un ordre chronologique :
SHON
DU
BATIMENT
TOTALE
Surface
Terrain
Déten
-tion
Bureaux
locaux
Adresses Immeubles
Entrepôt
sociaux
CROISSY BEAUBOURG (77) 9/11 rue Pelloutier
CROISSY BEAUBOURG (77) 23 Allée 1er Mai
CHAPONNAY (69) rue du Professeur M. Dargent
CREUZIER LE NEUF (03) rue des Ancises
FLEVY (57) rue André Maginot
CBI
CBI
PP
81 250
57 183
57 860
90 781
77 984
36 112
33 427
22 500
49 873
149 085
86 019
99 600
90 054
162 937
166 351
48 991
55 309
115 325
49 147
122 307
224 566
10 335
22 378
25 991
25 252
29 848
6 593
1 606
1 116
2 546
1 441
1 294
456
11 941
23 494
28 537
26 693
31 142
7 049
PP
PP
BRIE COMTE ROBERT (77) Route de Férolles
TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau »
TOURNAN EN BRIE (77) « Le Closeau »
GONESSE (95) Zac du Parc des Tulipes Sud
ROYE (80) - Rue du champ Macret
PP
CBI
PP
19 913
2 211
768
20 681
2 931
720
PP
19 911
49 161
34 380
45 161
40 574
69 332
81 367
19 776
18 479
49 834
21 085
41 349
82 779
2 063
1 726
1 709
1 677
2 066
2 837
3 640
560
21 974
50 887
36 089
46 838
42 640
72 169
85 007
20 336
20 404
52 218
22 560
42 482
94 176
PP
ROISSY EN BRIE (77) Zac des Grands Champs
FERRIERES & BUSSY (77) Zac du Bel Air
ST QUENTIN FALLAVIER (38) ZAC Chesnes
CHATRES (77) ZAC de Val Bréon
CBI
PP
CBI
PP
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment A
BONNEUIL SUR MARNE (94)16 Rte de Stains
CHANTELOUP EN BRIE (77) ZAC Chêne St Fiacre
TRAPPES (78) 27 rue Roger Hennequin
WISSOUS (91) 575-619 rue du Berger
AMBLAINVILLE (60) Zac des Vallées
CBI
CODP
PP
1 925
2 384
1 475
1 133
11 397
PP
BAC
CBI
PP
LONGUEIL STE MARIE (60) Zac Paris Oise
31
SHON
DU
BATIMENT
TOTALE
Surface
Terrain
Déten
-tion
Bureaux
locaux
Adresses Immeubles
Entrepôt
sociaux
FAUVERNEY (21) « Boulouze »
CBI
PP
242 686
19 900
45 246
84 870
171 203
41 677
57 832
152 868
143 751
62 252
51 366
50 090
42 169
66 029
74 482
75 896
4 269
1 620
399
77 516
4 668
TRAPPES (78) 27 bis rue Roger Hennequin
CERGY (95) Av du fond de Vaux
PP
12 883
30 799
73 139
12 463
26 144
74 324
50 109
11 678
9 187
757
13 640
32 315
75 004
15 700
28 218
77 965
51 778
13 309
11 640
11 084
13 087
25 941
30 027
CBI
1 516
1 865
3 237
2 074
3 642
1 669
1 631
2 453
2 047
2 602
1 724
906
FERRIERES EN BRIE (77) Zac du Bel Air
ROUVIGNIES (59) (Valenciennes)
PP
MITRY MORY (77) Zac de la Villette aux Aulnes
WISSOUS (91) 1549-1641 rue du Berger
COUDRAY MONTCEAUX (91) - Bâtiment B
ST BONNET LES OULES (42) Zone de Lapra
VILLE EN VERMOIS (54) Zac Moussière
ST AIGNAN DE GRAND LIEU (44) Zac Aéroport.
BRUGUIERES (31) 80 Avenue de Toulouse
BRUGES (33) Rue du Commandant Molliere
TRAPPES (78) 27 ter rue Roger Hennequin
CERGY (95) 13 rue de la Garenne
CBI
CBI/BAC
CBI
PP
CBI
PP
PP
PP
PP
PP
9 037
10 486
24 217
29 121
VALENTON (94) ZAC Val de Pompadour, rue
ferme de la Tour
PP
37 447
4 423
760
5 183
ATHIS-MONS (91), 1 rue du Jacana
LOGNES (77), 16 Bd de Courcerin
BAC
CBI
32 925
51 879
10 272
9 238
680
10 952
13 064
3 826
STRASBOURG (67) 10 rue la minoterie
Schiltigheim
PP
33 313
17 009
528
17 536
SAUVIAN (34), ZAC Les portes de Sauvian
MEUNG SUR LOIRE (45) 9ème av. Parc Synergie
LIMEIL BREVANNES (94), Avenue Jean Monnet
PP
PP
156 306
76 072
67 249
53 512
30 578
15 878
2 048
1 156
1 476
55 560
31 734
17 354
BAC
GUIPAVAS (29), 370, rue Jacqueline Auriol - ZAC
de Saint THUDON
PP
19 863
3 571
1 069
4 640
SUCY EN BRIE (94), Chemin du marais
WISSOUS (91) Zac Haut de Wissous 2
PP
PP
18 154
8 360
473
8 833
115 115
48 693
3 971
52 664
32
SHON
DU
BATIMENT
TOTALE
Surface
Terrain
Déten
-tion
Bureaux
locaux
Adresses Immeubles
CESTAS (33) Zac JARY IV
Entrepôt
sociaux
PP
PP
67 830
42 249
43 357
52 340
74 116
125 673
81 104
124 738
35 065
68 728
64 069
18 724
23 482
20 134
21 185
32 769
64 542
30 440
18 903
8 227
1 121
2 086
480
19 845
25 568
20 614
22 306
33 595
67 258
31 299
20 543
11 787
17 221
21 264
MOISSY CRAMAYEL 1 (77), parc d’activité Moissy
Sud
MOISSY CRAMAYEL 2 (77), parc d’activité Moissy
Sud
PP
WISSOUS (91) 1 Boulevard Arago
PUSIGNAN (69)
PP
1 121
826
PP
FLEURY (91)
PP
2 716
859
ALBON (26)
PP
LA CRECHE (79)
PP
1 640
3 560
1 238
1 251
GENNEVILLIERS (92)
CODP
PP
TOURS CHANCEAUX (37) Zac du Cassantin
STRASBOURG VANDENHEIM (67)
15 983
20 013
PP
BILLY BERCLAU (62) Parc de l’industrie Artois
Flandres
PP
30 450
341 668
273 073
169 550
133 572
161 827
198 815
239 251
133 531
177 420
185 972
189 720
201 190
123 195
6 945
126 437
76 622
58 556
84 147
60 667
66 190
51 397
54 030
57 720
59 059
56 310
49 519
33 911
438
7 383
131 191
80 684
63 726
85 545
62 394
68 527
55 132
55 632
59 303
61 698
57 508
51 019
35 460
ARTENAY POUPRY (28) ZA de Villeneuve II
LE MANS ALLONNES (72) Monne
LUNEVILLE (54)
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
4 754
4 062
5 170
1 398
1 727
2 337
3 735
1 603
1 583
2 639
1 198
1 500
1 549
AVIGNON LAUDUN (30)
AULNAY SOUS BOIS (93)
BOURGES (18)
VENDIN (62) ZA du Bois Rigault
EPAUX BEZU (02)
MACON BAGE (01)
SAVIGNY SUR CLAIRIS (89)
CHOLET (49)
CREPY EN VALOIS (60)
BILLY BERCLAU (62)
33
SHON
DU
BATIMENT
TOTALE
Surface
Terrain
Déten
-tion
Bureaux
locaux
Adresses Immeubles
Entrepôt
sociaux
LA COURNEUVE (93) 51 - 53 av Verdun 81 rue
Maurice Berteaux
PP
PP
52 613
20 794
1 310
22 104
COMBS LA VILLE (77) ZAC rives Francilienne Bd
Maurice Fauré
57 266
79 196
91 357
123 746
107 228
61 408
176 823
116 424
60 019
191 827
87 212
86 612
225 492
108 503
62 436
33 222
78 353
33 881
42 595
52 092
49 105
286 796
9 375 411
23 079
20 365
30 762
33 711
18 428
22 699
10 670
24 030
13 205
175 705
18 384
41 830
82 645
6 000
3 121
1 000
2 584
1 721
1 339
2 265
1 321
774
26 200
21 365
33 346
35 432
19 767
24 963
11 991
24 804
13 977
185 516
19 231
43 548
84 825
6 000
BRIE COMTE ROBERT (77) RD 316
TOULOUSE PLAISANCE DU TOUCH (31)
LABENNE (40)
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
PP
BAC
PP
PP
PP
PP
PP
PP
BAC
PP
CESTAS (33) Parc activités Jarry III
ST QUENTIN FALLAVIER (38)
BAIN DE BRETAGNE (35) 13 rue de la Seine
PLOUFRAGAN (22)
GONDREVILLE FONTENOY (54)
METZ (57) ZAC SUD FRESCATY
ESCRENNES (45)
772
9 811
847
LUDRES NANCY (54)
1 718
2 180
NEUVILLE AUX BOIS (45)
OUARVILLE (28) Bac Serres Besnard
PLESSIS PATE (91) 8 Av, de la Tremblaie
ROGNAC (13) 47, Av. Lavoisier
LENS (62) 10 rue de l’Europe
SERRIS (94)
22 034
20 588
24 832
12 587
17 566
12 324
14 465
149 668
3 311 147
2 562
2 241
2 800
1333
457
24 596
22 829
27 632
13920
SAINT ANDRE SUR ORNE (14)
SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)
COMPANS (77)
18 023
13 880
15 265
152 852
3 497 391
1556
800
FOUCHERES (89)
3184
186 244
TOTAL
Détention :
CODP = Convention d’Occupation du Domaine Public
CBI= Crédit-Bail Immobilier
BAC = Bail à Construction
PP=Pleine Propriété
34
6.1.1 Analyse du patrimoine
Le portefeuille est constitué essentiellement de plateformes logistiques récentes PREMIUM.
Ø 32 % du patrimoine est situé en Ile de France.
Ø 67 % du patrimoine est à température ambiante.
35
Ø L’âge moyen pondéré du portefeuille est de 10,4
Ø La taille moyenne d’une plateforme du patrimoine
est d’environ 37 000 m².
ans.
49 % des actifs ont moins de 10 ans.
Les 27 plateformes XXL (surface supérieure à
50 000 m²) représentent 56 % de la surface totale du
patrimoine.
6.1.2 Les locataires
Les locataires d’ARGAN, constitués en grande partie par
des entreprises de premier plan, sont :
Ø Le taux d’occupation à fin 2022 est de 100 % pour
une durée ferme résiduelle moyenne des baux
s’établissant à 5,5 ans.
Ø Soit des chargeurs, industriels ou distributeurs pour
77% du portefeuille dont notamment : Auchan, BSH
électroménager, Carrefour, Casino, Castorama,
Celio, Décathlon, L’Oréal, Rexel, SNCF, Sysco
Ø Soit des logisticiens, opérant la logistique des
chargeurs, pour 23% du portefeuille dont
notamment : Alloga, Arvato, FM Logistic, Geodis,
Movianto, GXO Logistics
36
Ø 73 % des revenus locatifs annualisés proviennent des 12 premiers locataires d’ARGAN, répartis sur 57 sites.
Ø La répartition par secteur économique est la suivante :
37
Ø La progression des revenus locatifs depuis 2016 est la suivante (en M€) :
Objectif
Les revenus locatifs d’ARGAN sont en croissance continue depuis l’origine. Sur la période 2016-2023, le TCAM est de
+ 15 %.
Ø
En 2022, les revenus locatifs s’établissent à 166,1 M€, soit une progression de + 6 % par rapport à 2021.
38
6.2.
Présentation chronologique des 94 immeubles
1) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 11 941 m² dont 1 606 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
81 250 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2925 1412, 1432, 2920.
2) CROISSY BEAUBOURG (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 23 494 m² dont 1 116 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
57 183 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2663, 2925, 1530, 1131, 2920.
3) CHAPONNAY (Sud Est de Lyon, 69)
Plateforme logistique de 28 537 m² dont 2 546 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
57 860 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2920, 2925, 1432.
4) CREUZIER LE NEUF (Vichy, 03)
Plateforme logistique de 26 693 m² dont 1 441 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
90 781 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1432, 2925, 1530, 2910, 2920.
39
5) FLEVY (Nord Est de Metz, 57)
6) BRIE COMTE ROBERT (77)
7) TOURNAN EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 31 142 m² dont 1 294 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
77 984 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2663, 2925, 1432
Messagerie de 7 049 m² dont 456 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 36 112 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2925.
Plateforme logistique de 20 681 m² dont 768 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
33 427 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2925.
8) TOURNAN EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 2 931 m² dont 720 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
22 500 m².
40
9) GONESSE (95)
Plateforme logistique de 21 974 m² dont 2 063 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
49 873 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2925, 2920.
10)
ROYE (le long de l’Autoroute A1, 80)
Plateforme logistique de 50 887 m² dont 1 726 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
149 085 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1432, 2925, 1530, 2910.
11)
ROISSY EN BRIE (77)
Plateforme logistique de 36 089 m² dont 1 709 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
86 019 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2925.
12)
FERRIERES & BUSSY (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 46 838 m² dont 1 677 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
99 600 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2662, 2663, 1311, 1530, 2910, 2925.
41
13)
SAINT QUENTIN FALLAVIER
(Zone logistique Sud Est de Lyon, 38)
Plateforme logistique de 42 640 m² dont 2 066 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
90 054 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2662, 2663, 1530, 2920, 2925, 2910.
14)
CHATRES (Le long de la RN 4, 77)
Plateforme logistique de 72 169 m² dont 2 837 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
162 937 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 2663, 2910, 2925.
15)
LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment A
(Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 85 007 m² dont 3 640 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
166 351 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.
16)
BONNEUIL SUR MARNE
(Port Autonome de Paris, 94)
Plateforme logistique de 20 336 m² dont 560 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
48 991 m².
42
17)
CHANTELOUP EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 20 404 m² dont 1 925 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
55 309 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1131, 1432, 2663, 2925.
18)
TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Plateforme logistique de 52 218 m² dont 2 384 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
115 325 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663, 1450, 2255, 1412, 1432, 2925
19)
WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 22 560 m² dont 1 475 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
49 147 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2925, 2910.
20)
AMBLAINVILLE (Oise, 60)
Plateforme logistique de 42 482 m² dont 1 133 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
122 307 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1532, 2662, 1530, 2663, 2925.
43
21)
LONGUEIL SAINTE MARIE
(Le long de l’Autoroute A 1, 60)
Plateforme logistique de 94 176 m² dont 11 397 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
224 566 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1432, 1412, 2920, 1173, 2662, 2910, 2925.
22)
FAUVERNEY (Dijon, 21)
Plateforme logistique de 77 516 m² dont 1 620 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
242 686 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1432, 1450, 2920, 1520, 1525, 1611, 1630, 2662,
2663, 2711, 1172, 1412, 2255, 2910, 2925.
23)
TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Messagerie de 4 668 m² dont 399 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 900 m².
24)
CERGY
(Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)
Plateforme logistique de 13 640 m² dont 757 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
45 246 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 2921,
2925, 4735.
44
25)
FERRIERES EN BRIE (Marne La Vallée, 77)
Plateforme logistique de 32 315 m² dont 1 516 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
84 870 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 2662, 2663, 2714, 2925.
26)
ROUVIGNIES (Valenciennes, 59)
Plateforme logistique de 75 004 m² dont 1 865 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
171 203 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1532, 2663, 1530, 2662, 2910, 2925.
27)
MITRY MORY (Seine-et-Marne, 77)
Plateforme logistique de 15 700 m² dont 3 237 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
41 677 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432,
1510, 1412, 2925, 2920.
28)
WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 28 218 m² dont 2 074 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
57 832 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1532, 2662, 2663, 1530, 1136, 1511, 2921, 2925, 2150.
45
29)
LE COUDRAY MONTCEAUX Bâtiment
(Banlieue Sud de Paris, 91)
B
Plateforme logistique de 77 965 m² dont 3 642 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
152 868 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 2662, 2663, 1432, 1412, 2910, 2925.
30)
ST BONNET LES OULES (St Etienne, 42)
Plateforme logistique de 51 778 m² dont 1 669 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
143 751 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1200, 1414, 1530, 1532, 2255, 2925.
31)
VILLE EN VERMOIS (Nancy, 54)
Messagerie de 13 309 m² dont 1 631 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 62 252 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1435.
32)
ST AIGNAN DE GRAND LIEU (Nantes, 44)
Messagerie de 11 640 m² dont 2 453 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 366 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1434.
46
33)
BRUGUIERES (Toulouse, 31)
Messagerie de 11 084 m² dont 2 047 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 50 090 m².
34)
BRUGES (Bordeaux, 33)
Messagerie de 13 087 m² dont 2 602 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 42 169 m².
35)
TRAPPES (Banlieue Ouest de Paris, 78)
Plateforme logistique de 25 941 m² dont 1 724 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
66 029 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4320, 4331.
36)
CERGY (Banlieue Nord-Ouest de Paris, 95)
Plateforme logistique de 30 027 m² dont 906 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
74 482 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 4755,
47
37)
VALENTON (Banlieue Sud de Paris, 94)
Plateforme logistique de 5 183 m² dont 760 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
37 447 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1511.
38)
ATHIS MONS (Banlieue Nord de Paris, 91)
Plateforme logistique de 10 952 m² dont 680 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
32 925 m².
Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 2925.
39)
LOGNES (Banlieue Est de Paris, 77)
Messagerie de 13 064 m² dont 3 826 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 51 879 m².
40)
STRASBOURG (67)
Plateforme logistique de 17 536 m² dont 528 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
33 313 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663.
48
41)
SAUVIAN (Béziers, 34)
Plateforme logistique de 55 560 m² dont 2 048 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
156 306 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 2925, 4755.
42)
MEUNG SUR LOIRE (Orléans, 45)
Plateforme logistique de 31 734 m² dont 1 156 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
76 072 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 2662, 2663, 2925.
43)
LIMEIL BREVANNES (Banlieue Sud de Paris, 94)
Hub de messagerie de 17 354 m² dont 1 476 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
67 249 m².
44)
GUIPAVAS (Brest, 29)
Messagerie de 4 640 m² dont 1 069m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 19 863 m².
49
45)
SUCY EN BRIE (Banlieue Sud de Paris 94)
Plateforme logistique – atelier de 8 833 m² dont 473 m²
de bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière
de 18 154 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1131,
2560, 2561, 2575.
46)
WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 52 664 m² dont 3 971 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
115 115 m².
Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663.
47)
CESTAS (Bordeaux 33)
Plateforme logistique de 19 845 m² dont 1 121 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
67 830 m².
Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
48)
MOISSY CRAMAYEL 1 (Banlieue Sud de Paris, 77)
Plateforme logistique de 25 568 m² dont 2 086 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
42 249 m².
Cette plateforme bénéficie de la rubrique ICPE 1510.
50
49)
MOISSY CRAMAYEL 2 (Banlieue Sud de Paris, 77)
Plateforme logistique de 20 614 m² dont 480 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
43 357 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1432,
1510, 1530, 1532, 2662, 2663, 1412, 2925.
50)
WISSOUS (Aéroport de Paris Orly, 91)
Plateforme logistique de 22 306 m² dont 1 121 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
52 340 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1511, 4802, 2925.
51)
PUSIGNAN (Lyon, 69)
Plateforme logistique de 33 595 m² dont 826 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
74 116 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663, 2910, 2925.
52)
FLEURY-MEROGIS (Banlieue Sud de Paris, 91)
Plateforme logistique de 67 258 m² dont 2 716 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
125 673 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1413, 1511, 2795, 2925, 4735.
51
53)
ALBON (Sud de Lyon, 26)
Plateforme logistique de 31 299 m² dont 859 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
81 104 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
1530, 1532, 2662, 2663, 2925, 2910.
54)
LA CRECHE (Niort, 79)
Plateforme logistique de 20 543 m² dont 1 640 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
124 738 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511,
2925, 4735.
55)
GENNEVILLIERS (Port Autonome de Paris, 92)
Messagerie de 11 787 m² dont 3 560 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 35 065 m².
56)
CHANCEAUX (Tours, 37)
Plateforme logistique de 17 221 m² dont 1 238 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
68 728 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511,
2925, 4735
52
57)
VENDENHEIM (Strasbourg, 67)
Plateforme logistique de 21 264 m² dont 1 251 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
64 069 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1511,
2925, 4735
58)
BILLY-BERCLAU (Lens, 62)
Messagerie de 7 383 m² dont 438 m² de bureaux et
locaux sociaux sur une assiette foncière de 30 450 m²
59)
PORTEFEUILLE « CARGO » (22 entrepôts en France)
Portefeuille de 1 087 467 m², constitué de 22
plateformes logistiques PREMIUM louées au groupe
Carrefour dont 48 139 m² de bureaux et locaux sociaux
sur une assiette foncière de 3 394 845 m².
Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE
1136, 1172, 1173, 1185, 1200, 1412, 1414, 1432, 1434,
1436, 1450, 1510, 1511, 1520, 1525, 1530, 1532, 1630,
2255, 2662, 2663, 2711, 2714, 2910, 2920, 2921, 2925
4001, 4110, 4120, 4130, 4140, 4220, 4320, 4330, 4331,
4440, 4441, 4510, 4511, 4715, 4718, 4734, 4735, 4741,
4755, 4801, 4802.
81) LUDRES (Nancy, 54)
Plateforme logistique de 43 548 m² dont 1 718 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
86 612 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1450,
1510, 1511, 1530, 1532, 2662, 2663-1-b, 2663-2-b,
4801.
53
82)
GONDREVILLE FONTENOY (54)
Plateforme logistique de 13 977 m² dont 772 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
60 019 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2910-A-2, 2925-1.
83)
METZ (57)
Plateforme logistique de 185 516 m² dont 9 811 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
191 827 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510-a,
2910-A-2, 1185-2-a, 2925-2.
84)
ESCRENNES (45)
Plateforme logistique de 19 231 m² dont 847 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
87 212 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
4220, 1436, 1450, 2910-A-1, 2925, 4320, 4321, 4330,
4331.
85)
NEUVILLE-AUX-BOIS (Orléans, 45)
Plateforme logistique de 84 825 m² dont 2 180 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
225 492 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,
2662, 2663-1-b, 2663-2-b.
54
86)
OUARVILLE (28)
Serres représentant l’équivalent de 6.000 m2
d’entrepôt logistique sur une assiette foncière de
108 503 m².
Ce bâtiment bénéficie de la rubrique ICPE 4718-2-b.
87)
ACTIFS DETENUS VIA CARGAN-LOG (acquisition de 3 entrepôts auprès de Carrefour)
3 plateformes logistiques PREMIUM acquises auprès du
groupe Carrefour et situées au Plessis-Pâté (91),
Rognac (13) et Lens (62) de 75 057 m2 dont 7 603 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
174 011 m².
Ces plateformes bénéficient des rubriques ICPE
1510, 1510-2, 1511-3, 2925, 1450, 2925, 2910-A-2.
90) SERRIS (77)
Plateforme logistique de 13 920 m² (2 locataires) dont
1333 m² de bureaux et locaux sociaux sur une assiette
foncière de 33 881 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530,
1532, 2662, 2663, 2925.
55
91) SAINT ANDRE SUR ORNE (14)
Plateforme logistique de 18 023 m² dont 457 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
42 595 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530,
1532, 2662, 2663, 2925.
92) SAINT JEAN DE LA NEUVILLE
Plateforme logistique de 13 880 m² dont 1556 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
52 092 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510, 1530,
1532, 2662, 2663, 2910, 2925, 4720.
93) COMPANS (77)
Plateforme logistique de 15 265 m² dont 800 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
49 105 M².
Cette plateforme bénéficie de la rubriques ICPE 2925.
94) FOUCHERES (89)
Plateforme logistique de 152 852 m² dont 3184 m² de
bureaux et locaux sociaux sur une assiette foncière de
286 796 m².
Cette plateforme bénéficie des rubriques ICPE 1510,2663-
1-b, 2663-2-a, 4431, 1436, 2910-A-2,2925,4422,4802-3-1-
b,4320.
56
•
Copie des nouveaux baux, avenants et
informations spécifiques sur les baux ou
renouvellement pour certains actifs.
6.3.
Expertises
Extrait du Rapport d’expertise au 31 décembre 2022
établi par CBRE Valuation – 131 avenue de Wagram,
75017 PARIS
Ø Observations - Réserves
•
•
Pour les surfaces, nous nous sommes fondés sur les
surfaces communiquées par notre client.
6.3.1 Contexte
En accord avec notre client, les autorisations pour les
Installations Classées pour la Protection de
l’Environnement (ICPE) ne nous ont pas été fournies.
Nous considérons par défaut que les informations
transmises par Argan sont justes, que les
Autorisations ICPE sont en accord avec la
réglementation actuelle sur les Installations Classées
pour l’Environnement et que la situation des
immeubles vis-à-vis de cette réglementation n’a pas
d’impact sur les valeurs établies au sein de ce rapport.
Si des différences de surfaces étaient constatées à la
suite d’un relevé effectué par un géomètre, il
conviendrait de modifier en conséquence nos calculs
et résultats.
La société ARGAN SA a demandé à CBRE Valuation de
procéder à l’étude de la juste valeur au 31 décembre
2022, compte tenu de l'état d'occupation actuel, de 91
ensembles immobiliers à usage d’entrepôts situés en
Région Parisienne et Province, ainsi que 3 ensembles
immobiliers à usage d’entrepôts détenus par sa filiale
Cargan-Log.
Cette mission a été menée sous la direction de Anne
DIGARD FRICS, Présidente de CBRE VALUATION, par
une équipe de 9 experts immobiliers établis dans les
bureaux de Paris, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Marseille,
Lille et Nantes :
•
•
S’agissant de l’usage des locaux au regard de la
réglementation applicable, nous avons valorisé les
surfaces compte tenu de l’usage communiqué par
notre client.
Marion Baco, Directeur, REV IFEI
Mathieu Mendiondou, Expert immobilier
Jeremy Fouillouxcoupat, Analyste
Thibault Liquette, Expert immobilier
Déborah Cammisar, Expert immobilier
Esther Delaunay, Expert immobilier
Camille Klinklin, Expert immobilier
Aurélie Godin, Analyste
S’agissant de la prise en compte dans nos calculs du
régime applicable en cas de mutation, nous retenons un
montant forfaitaire calculé selon le régime auquel les
biens expertisés seraient soumis. Ainsi, le montant des
frais d’acquisition, en cas de transaction assujettie aux
droits de mutation, est forfaité à 6,90%.
Antoine Robert, Expert immobilier
Victor Hoffman-Glemane, Expert immobilier
La mission a été confirmée par l’avenant au contrat du
25 octobre 2022.
Cas particuliers : Ile de France
En vertu de l’article 50 de la Loi de Finances rectificative
votée le 29 décembre 2015, il est perçu à compter de 1er
janvier 2016 au profit de la région Ile de France une taxe
additionnelle de 0,6% aux droits d’enregistrement sur les
mutations à titre onéreux de locaux à usage de bureaux,
de locaux commerciaux et de locaux de stockage. Pour
ces trois catégories de biens, le montant forfaitaire pour
les droits de mutation que nous retenons est de 7,50%.
Pour les autres catégories de biens, nous retenons un
montant forfaitaire de 6,90%. En ce qui concerne les
immeubles mixtes incluant logements et bureaux /
locaux commerciaux, nous retenons aussi un montant
forfaitaire de 6,90% sous réserve d’une position de
l’administration fiscale précisant le calcul à appliquer
pour la déduction des droits.
Ø Visite Expertise / Actualisation
91 biens faisant l’objet soit :
•
d’actualisations sans visites (78 actualisations
d’ensembles immobiliers)
•
•
d’expertises avec visites (12 sites),
de 1 avis sur dossier : Actif 238 – Janneyrias - BUT
Ø Bases de travail
Nous avons eu communication des éléments
d'information suivants pour chacun des ensembles
immobiliers :
•
•
•
•
Etat des surfaces,
En cas de transaction assujettie à la TVA, la réforme du
11 mars 2010, portant modification des conditions
d’assujettissement au régime de la TVA, subordonne son
application dans le cadre des cessions de biens
immobiliers, à des engagements ou options prises par les
parties. Concernant ces options et engagements
éventuels, ils ne sont connus qu’une fois la transaction
Etat des durées des baux,
Etat locatif au 31 décembre 2022,
Régime des droits à la date d’expertise en cas
de revente,
57
passée. Par conséquent, sans connaissance précise de
tous ces paramètres, nous avons réalisé la présente
expertise en nous situant conventionnellement dans le
cas de figure le plus probable, et en posant implicitement
certaines hypothèses La responsabilité de CBRE
Valuation ne saurait être engagée dans l’éventualité de
l’application de conditions fiscales différentes de celles
retenues dans la présente expertise.
Le respect des règles de confidentialité et de
déontologie est régulièrement vérifié par des auditeurs
externes. Les informations communiquées à CBRE
VALUATION ne pourront être utilisées pour d’autres
usages que l’estimation des immeubles (sauf
instruction ou autorisation expresse du client). Dans le
cadre de la présente mission, CBRE Valuation a signé le
CONTRAT DE CONFIDENTIALITE établi par ARGAN SA.
Généralement, les charges foncières bénéficient de frais
d’actes à hauteur de 1,80%, considérant un terrain nu sur
lequel est envisagé un projet de construction.
Nos expertises sont effectuées par des experts qualifiés
au regard des critères définis dans ces documents.
Chaque bien est considéré comme un investissement et
évalué en tant que « Juste valeur libre » ce qui signifie
le meilleur prix auquel la vente d’un bien pourrait être
effectuée sans prendre en compte les considérations
de financement à la date de l’évaluation en supposant :
•
Dans le cas où les informations transmises
s’avéreraient incorrectes ou bien si des informations
supplémentaires
nous
étaient
fournies
ultérieurement, la précision de cette évaluation en
serait donc affectée et, en de telles circonstances,
nous nous réservons le droit de modifier notre
rapport en conséquence.
•
•
un vendeur consentant ;
qu’avant la date d’évaluation, une période
raisonnable s’est écoulée (examen de la nature de
la propriété et de l’état du marché) pour la
commercialisation du bien, pour l’accord sur le prix,
les termes et l’achèvement de la vente ;
que l’état du marché, le niveau des valeurs, et
autres circonstances étaient, et cela quel que soit la
date antérieure supposée d’échange de contrats,
les mêmes qu’à la date de l’évaluation ;
qu’il n’a pas été tenu compte d’une enchère
supplémentaire faite par un acheteur potentiel avec
un intérêt spécial et,
que les deux parties de la transaction ont agi en
toute connaissance, prudemment et sans
contrainte
Ø Format des Rapports
Nous avons rédigé pour chaque immeuble, en accord
avec les instructions de notre client, une fiche
synthétique de 8 à 10 pages comportant l’adresse, une
photo de l’immeuble et un plan de situation (pour les
immeubles visités), la description succincte, la situation
locative et juridique et l’évaluation des biens.
•
•
•
Pour les actifs nouvellement acquis, nous avons rédigé
des rapports complets comportant l’adresse, des
photos de l’immeuble, les plans de situations, les vues
aériennes, les descriptions de la localisation et du bien,
la situation locative et juridique, les informations sur
l’urbanisme et l’environnement et l’évaluation des
biens.
Ø Méthodes
Pour déterminer la juste valeur des immeubles du
patrimoine du groupe ARGAN dans le cadre des
hypothèses retenues pour la présente mission, nous
privilégierons la méthode des discounted cash flow :
6.3.2 Méthodologie
Ø Principes
Méthode des discounted Cash Flow : Cette méthode
nous semble la plus adaptée au patrimoine compte
tenu de l’évolution des conditions locatives et
notamment de la diminution des périodes fermes pour
la plupart des actifs (cash flow de 10 ans).
Nos expertises en évaluation immobilière respectent
les standards d’évaluation suivants :
•
•
•
La Charte de l’expertise en évaluation immobilière
en vigueur,
Le Rapport C.O.B. du 3 février 2000 (Rapport
Barthès de Ruyter) en vigueur,
Les normes Européennes d’Expertise Immobilière
« The European Group of Valuers Association »
(TEGoVA), en vigueur,
Cette méthode s’avère être la plus adaptée à l’évolution
complexe des flux, au regard notamment de la signature
des baux, par actif.
Elle consiste en l’actualisation des flux financiers nets
attendus, revente comprise, sur une période donnée
(10 ans).
•
Les normes d’évaluation de la « Royal Institution of
Chartered Surveyors » (RICS) en vigueur.
La Valeur Vénale, dans la méthode des Cash Flows
Actualisés, est déterminée par les éléments suivants :
58
Ø Des flux financiers nets actualisés comprenant les
revenus et les charges :
Ce taux d’actualisation peut être approché de deux
façons :
• Revenus : loyers minimums garantis, avec
• par le taux de l’actif sans risque (type OAT 10
ans) auquel nous ajoutons une prime de
liquidité et une prime de risque associé à
l’immeuble ;
indexation,
• Charges (le cas échéant)
: charges non
refacturables, frais de gestions et de
commercialisation, loyers douteux, travaux de
commercialisation, budgets de gros travaux
• par comparaison avec des taux d’actualisation
pratiqués sur les flux générés par des actifs de
même nature.
(montants
non
récupérables),
travaux
d’entretien… A noter que pour la majorité des
baux, l’ensemble des charges et travaux est
imputé au preneur, y compris ceux de l’article
606 du Code Civil.
Pour notre étude, le taux d’actualisation est déterminé
par recoupement de ces deux approches. Les flux
évoluent en fonction des indices contractuels, et des
indices d’évolution du marché retenus.
Soit majoritairement selon ces paramètres (hors actif
ayant une indexation préétablie) :
Ø Le Prix de revente en fin de période : Cash Flow net
de l’année 11 capitalisé, et encaissé en fin d’année
10.
Ø Un taux d’actualisation : ce taux permet de calculer
la valeur actuelle des Cash Flows nets futurs.
Evolution
(classe Entrepôts))
-Loyers ILAT
2023
5.2%
2024
3.5%
2025
2.5%
2026
2.3%
2027
2%
2028
2%
2029
2%
2030
2%
2031
2%
2032
2%
Moyen.annuelle
sur 10 ans
2.55%
-Valeur locative 1,50%
Zone tendue
1,60%
1,70%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,80%
1,74%
1,23%
-Valeur locative 0,00%
Zone non
0,00%
1,00%
1,25%
1,50%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
1,70%
tendue et
activités
L’ensemble des Cash Flows est ensuite actualisé sur 10
ans sachant que l’année 11 comprend l’encaissement
des loyers ainsi que le prix de revente net du bien.
déterminer la valeur locative, nous procédons par
comparaison avec les loyers de marché pouvant être
obtenus de biens immobiliers, aux clauses et conditions
usuelles des baux, dans une région donnée.
Une exception à cette règle est le DCF utilisé pour les
actifs situés sur des baux à construction. Dans ce cas, la
période d’actualisation est calquée sur la période
restante du bail à construction.
La notion de valeur locative de marché implique qu'il
n'y a pas, parallèlement à la conclusion du bail, de
versement d'une somme en capital soit au locataire
précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas-de-
porte, droit d'entrée).
A titre de recoupement, nous avons également
appliqué la méthode dite de capitalisation des
revenus :
Ø Définition de la « Juste Valeur » (norme IFRS 13)
Il convient de considérer la « Juste Valeur », depuis le
1er janvier 2013, par une nouvelle définition de la
norme IFRS 13 (détermination de la Juste Valeur), selon
laquelle elle est « le prix qui serait reçu pour vendre un
actif ou payé pour transférer un passif lors d’une
transaction ordonnée entre des intervenants du
marché à la date d’évaluation. »
La norme établit une hiérarchisation des paramètres
retenus dans la préparation des estimations en juste
valeur.
Méthodes par le revenu : ces méthodes consistent à
appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le
capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou
existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de
marché ou valeur locative de marché).
Les méthodes peuvent être déclinées de différentes
façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer
effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels
correspondent des taux de rendements distincts. Pour
59
Pour les actifs composant notre périmètre d’étude,
nous classifierons les paramètres de notre évaluation
comme suit :
Highest and best use : Nous n’avons pas identifié
d’usage alternatif, pour les biens composant le
patrimoine objet de notre étude, qui produirait, dans le
cadre d’une reconversion, une juste valeur supérieure
à celle que nous avons déterminée compte tenu de son
usage actuel.
Paramètres principaux
Niveau
Entrepôts : 5 données à retenir
-Taux de rendement
-Taux d’actualisation DCF
-Taux de rendement de sortie du DCF
-VLM (valeur locative de marché)
-Loyer couru
3
3
3
3
2
6.3.3 Conclusion
L’étude que nous avons menée nous a permis de
parvenir aux justes valeurs composant le patrimoine de
la société ARGAN au 31 décembre 2022 de :
3.976.110.000 € HD / HTVA et HFA (*)
ou
4.199.000.000 € HTVA / DI et FAI
Frais et droits d’enregistrement : régime droit commun
6,20%, 6,90% ou 7,50% en fonction des régions
Régime TVA :
1,80%
Réserves : Clause d’avertissement : Nous attirons
votre attention sur le fait que la situation inflationniste
mondiale, la hausse des taux d’intérêt, les événements
géopolitiques en Ukraine ont accru la volatilité des
rapidement pendant ces périodes de volatilité accrue.
Aussi, il convient de noter que les conclusions énoncées
dans le présent rapport ne sont valables qu’à la date
d’évaluation. Nous recommandons que cette
évaluation puisse être revue périodiquement afin de
tenir compte des potentielles évolutions de marché
dues aux événements en cours.
marchés immobiliers
à court et moyen terme.
L’expérience passée a montré que le comportement
des utilisateurs et des investisseurs peut changer
Marion BACO – REV-IFEI, Directeur Logistique
Mathieu Mendiondou, Expert immobilier
Etabli le 31 décembre 2022
(*) : Valorisation incluant un bâtiment en cours de construction (But – Janneyrias)
60
6.3.4 Résultats synthétiques
L’expertise réalisée par CBRE fait ressortir une valeur de 3929 M€ hors droits pour le patrimoine construit à fin décembre
2022, soit un taux de capitalisation de 4,45 % hors droits. Valorisation à laquelle on ajoute l’actif de Bonneuil pris à sa
valeur de cession (sous promesse de vente).
Sur la période 2010-2022, nous constatons une baisse
régulière des taux de capitalisation hors droits depuis
2010 pour s’établir à 4,30% à fin 2021. Avec le
changement de cycle économique observé en 2022, on
assiste à une décompression des taux de capitalisation
qui s’établissent à 4.45 % à fin 2022.
La valorisation du patrimoine progresse de + 5.5 %,
passant de 3745 M€ hors droits fin 2021 à 3942 M€
hors droits au 31 décembre 2022.
61
7. Informations Loi « Grenelle 2 »
En application des dispositions des articles L.225-102-1
(modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018) et
L.22-10-36 du Code de commerce
de son personnel. Il n’y a eu aucun accident du travail.
La Société a mis en place différents dispositifs visant à la
motivation de son personnel, reposant sur la
performance obtenue sur le plan individuel et collectif.
Ainsi, un nouvel accord d’intéressement, a été signé le
7 juin 2021 et conclu pour les exercices 2021, 2022 et
2023 pour l’ensemble des salariés, ainsi qu’un plan
d’attribution gratuite d’actions relatif aux exercices 2022,
2023 et 2024 pour l’ensemble des salariés. Enfin, une
prime collective est instaurée pour tous les salariés, mise
en place dans la Société pour l’exercice 2022 et fonction
de la rentabilité locative et du montant des loyers
générés par les nouveaux baux de développement signés
au cours de l’exercice 2022.
Nous vous communiquons ci-dessous les informations
listées à l’article R.225-105 du Code de commerce, que la
Société a jugées pertinentes sur la manière dont elle
prend en compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité ainsi que sur ses
engagements sociétaux en faveur du développement
durable et en faveur de la lutte contre les discriminations
et de la promotion des diversités.
L’activité principale de la Société est de développer des
entrepôts qui seront donnés en location aux futurs
exploitants. Si les impacts environnementaux liés à la
phase de construction peuvent être maîtrisés, ceux liés à
l’exploitation des entrepôts logistiques restent de
l’entière responsabilité des locataires, même si la Société
La Société est régie par le droit Français et intervient
exclusivement en France, elle respecte de fait toutes les
conventions
fondamentales
de
l’Organisation
Internationale du Travail (OIT) qui lui sont applicables.
veille particulièrement
garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De ce
fait, nous nous attachons présenter plus
particulièrement les actions qui sont menées durant les
périodes de conception et de construction de nos
entrepôts.
à
réaliser des entrepôts
Enfin, des actions de formation sont entreprises à
l’initiative de la Société ou des salariés pour permettre en
cas de besoin une actualisation des connaissances et des
techniques utilisées dans le métier de la Société.
à
7.2.
Informations environnementales :
Ces informations sociales, environnementales et
sociétales, tant quantitatives que qualitatives, sont
fournies pour l’année 2022 sur l’ensemble du périmètre
consolidé du Groupe.
La Société, lors de ses acquisitions, ses développements
et pour ses immeubles en exploitation, s’assure
notamment :
•
•
Du respect des dispositions réglementaires
d’urbanisme et de construction,
Du respect du cadre réglementaire pour les
chantiers des opérations en construction ou en
rénovation,
Le cas échéant, de la conformité du chantier
avec la démarche HQE (haute qualité
environnementale),
De l’obtention de tous les rapports de contrôle
des organismes de contrôles externes.
7.1.
Informations sociales :
Au 31 décembre 2022, l’effectif total s’élève à 29 salariés
(29 CDI), dont 26 cadres (4 femmes et 22 hommes) et 3
non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège
social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge
s’établit à 44 ans. Au 31 décembre 2021, l’effectif total
s’élevait à 27 salariés (27 CDI).
•
•
28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs
contrats de travail sont régis par la convention collective
nationale de l’immobilier. Il n’existe aucun accord
d’entreprise en vigueur dans la Société. De même, elle ne
comprend pas d’instance représentative du personnel,
n’a pas constitué de comité d’hygiène et de sécurité, et
n’a pas engagé de mesure spécifique concernant
l’insertion de travailleurs handicapés ou de budget relatif
aux œuvres sociales, relevant d’un effectif global
inférieur à celui prévu par la réglementation.
La Société reste particulièrement attentive au respect de
toute réglementation (amiante, installations classées ...)
dans la gestion et l’exploitation de son patrimoine
immobilier tant dans ses propres obligations que vis-à-vis
de celles de ses locataires. Ainsi, la Société veille tout
particulièrement à respecter :
7.2.1
La réglementation ICPE (Installations Classées
Pour l’Environnement)
Sur l’exercice 2022, la Société a réalisé 4 embauches en
Contrat à Durée Indéterminée et constaté 2 départs. Elle
n’a pas été confrontée à des problèmes d’absentéisme
Les plateformes logistiques détenues par la Société sont
62
toutes autorisées au regard de la réglementation des
Installations Classées Pour l’Environnement, relative à la
prévention des sinistres dans les entrepôts, dès lors que
la taille et la nature des matériaux stockés le justifient. La
Société apporte une attention toute particulière au
respect de cette règlementation, primordiale dans son
secteur d’activité. Elle se charge elle-même, avec le
concours de Bureaux d’Etude externes spécialisés, de la
constitution du dossier, en liaison et pour le compte du
locataire, assiste aux réunions préparatoires jusqu’à
l’obtention de l’arrêté préfectoral délivré au nom du
locataire.
Les postes d’émissions de gaz à effet de serre les plus
significatifs concernent les émissions du parc locatif du
fait des consommations d’énergie ainsi que les émissions
liées aux travaux de construction. Les émissions de gaz à
effet de serre issues du fonctionnement interne d’ARGAN
représentent une faible part des émissions totales du
Groupe. Les impacts environnementaux liés
à
l’exploitation des plateformes logistiques restent de
l’entière responsabilité des locataires. Cependant la
Société veille particulièrement à réaliser des entrepôts
garantissant le meilleur bilan énergétique possible. De
même, la Société tient compte des émissions de gaz à
effet de serre dans ses projets de construction dans un
souci d’efficacité énergétique.
Des actions de formation ou de mises à niveau des
connaissances sont menées en cas de besoin au profit
des salariés concernés par le respect de cette
réglementation ICPE.
A titre d’exemple, les éventuelles nuisances générées par
les chantiers de construction sont limitées au bénéfice
des riverains, des ouvriers et de l’environnement par la
mise en place de moyens définis en amont : plan
d’organisation du chantier, désignation de responsable
environnement au sein des entreprises, information du
personnel, gestion et selecte collective des déchets de
chantier. La Société applique rigoureusement la
réglementation RT 2020 en matière d’isolation dans le
but de réduire la consommation énergétique et retient
de préférence des matériaux dont la production ne
génère pas ou peu de CO², par exemple des matériaux
locaux ou le bois (100% du bois utilisé est certifié FSC ou
PEFC) plutôt que l’acier. Par ailleurs, la Société promeut
une gestion responsable des consommations d’eau sur
ses sites en ayant pour objectif de réduire cette
consommation de 50%. Ainsi, les eaux pluviales de
toiture sont récupérées pour les besoins de l’exploitation
des entrepôts (arrosage des espaces verts, eaux des
sanitaires), l’excédent étant infiltré sur place lorsque la
nature du sol le permet. De même, des limitateurs de
débits sont installés sur les robinets ainsi que des
détecteurs de fuites. La Société est également attentive
à la préservation de la faune et la flore des sites avec pour
objectif d’améliorer l’attractivité de ces derniers pour la
biodiversité locale. Les espèces végétales locales sont
privilégiées lors des plantations de mini forêts primaires
ou de l’aménagement paysager des bassins et noues
d’infiltration. De même, des diagnostics écologiques des
sites sont réalisés et des aménagements de gîtes
(nichoirs, ruches, refuges à insectes de type « tas de
bois » …) pour la faune sont installés. Elle favorise aussi
la qualité de l’air (avec notamment l’installation de
bornes pour les véhicules électriques ou le choix de
matériaux de construction à faible teneur en COV) et le
bien être des employés des sites (en augmentant par
exemple la luminosité naturelle des bâtiments ou en
assurant un traitement acoustique des bureaux).
7.2.2
La réglementation relative à la santé
Dans le cadre de la réglementation relative à la
prévention des risques pour la santé liés à la présence
d’amiante, la Société a fait réaliser les diagnostics pour
ses immeubles construits avant le 1er Juillet 1997,
lesquels n’ont révélés aucune trace d’amiante.
De même, aucun cas de légionellose n’a été constaté
dans les immeubles détenus par la Société.
7.2.3
Informations environnementales
Ø Politique de développement durable et démarche
environnementale mise au point par ARGAN
La Société est particulièrement sensibilisée au
développement durable et respecte les normes légales.
Elle favorise ainsi la construction d’entrepôts certifiés
HQE, BREEAM ou LEED en proposant systématiquement
à ses partenaires locataires des entrepôts clés en mains,
suivant un cahier des charges rigoureux et répondant aux
enjeux environnementaux de l’immobilier logistique de
demain.
La Société
a obtenu courant 2009 la première
certification HQE « Logistique Durable » couvrant pour la
première fois l’ensemble des phases du projet :
Programme, Conception et Réalisation, pour l’extension
de la plateforme L’Oréal située à Vichy. Courant 2010, la
Société a livré également à L’Oréal la première
plateforme logistique française certifiée HQE et labellisée
BBC. Depuis 2011, la Société a développé ou fait
l’acquisition de huit plateformes certifiées HQE, louées à
l’Oréal, Auchan, Décathlon, Eurial et Casino. Vingt-six
entrepôts loués à Auchan, Carrefour, GXO, Samada,
Nutrition & Santé, Tereva, Rexel, Polyflame, Colruyt, FDG,
Amazon, Sanofi/DHL, Legallais, Didactic, Colis Privé ont
quant à eux, reçu la certification BREEAM.
Ø Le Plan Climat – L’entrepôt Aut0nom®
En outre, la Société s’engage plus avant pour
l’environnement et a décidé d’équiper, dès 2018, tous
ses nouveaux entrepôts de centrales photovoltaïques
63
pour l’autoconsommation du client. Le premier entrepôt
équipé d’une centrale photovoltaïque de 200 kilowatts-
crête (KWc)a été livré à Rexel en octobre 2018 à Cestas
(33). Au 31 décembre 2021, la Société détient 13
entrepôts équipés de centrales photovoltaïques et
participe ainsi activement à la sauvegarde de la planète
en permettant à ses clients locataires de réduire
d’environ 20% le montant de leur facture d’électricité et
d’améliorer leur bilan carbone. La production totale de
20.600 MWh permet une réduction des émissions de CO2
de 1.200 t/an.
Cette campagne de relamping est avancée à hauteur de
90 % du patrimoine ARGAN permettant ainsi des
économies substantielles en termes d’émissions de CO2.
Enfin, une centrale photovoltaïque installée en toiture
pour l’autoconsommation du locataire ainsi que la
captation de CO2 par une soixantaine d’arbres adultes
présents sur le site complètent le dispositif.
Depuis 2022, la Société propose à ses futurs locataires
Aut0nom®, son entrepôt Premium à énergie positive et
bilan carbone neutre, qui devient l’entrepôt répondant
déjà aux exigences de la règlementation de 2050 au plan
chauffage et éclairage.
La Société favorise également les appareillages
électriques à basse consommation et leur pilotage
programmable selon les intensités de lumière souhaitées
par espace et par période.
Aut0nom® est un entrepôt Premium équipé d’une
centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en
batteries destinés à l’autoconsommation exclusivement,
qui délivrent sur une année une quantité d’énergie
électrique supérieure à sa consommation de chauffage et
d’éclairage.
Consciente des enjeux environnementaux actuels et
souhaitant poursuivre sa démarche éco-responsable
initiée en 2018, la Société a lancé en 2020 un « Plan
Climat » ambitieux dont l’objectif est de développer des
entrepôts PREMIUM dont l’exploitation aura une
empreinte carbone neutre au plan chauffage et
éclairage, en agissant sur les principales causes
d’émission du CO2, en équipant les entrepôts de centrales
Des pompes à chaleur air/air électriques assurent le
chauffage ou le rafraichissement de l’entrepôt. Le
traditionnel chauffage au gaz, principal émetteur de CO2
et plus coûteux est désormais banni.
photovoltaïques
pour
l’autoconsommation
des
L’éclairage est assuré par des LEDs intelligents asservis à
la luminosité et à la présence humaine.
exploitants et en compensant les émissions résiduelles
de CO2 par des plantations d’arbres sur sites selon la
méthode « Miyawaki » ou en forêt si nécessaire.
Son bilan carbone « chauffage – éclairage » est neutre.
Les économies d’émission de CO2 résultant de
l’autoconsommation d’électricité délivrée par la centrale
photovoltaïque et ses batteries compensent les faibles
émissions des pompes à chaleur et LEDs.
Le Plan Climat est entré dans sa phase opérationnelle
avec la livraison en septembre 2020 de la première
cellule au bilan carbone neutre en phase d’exploitation.
Ce pilote a été réalisé sur un projet de restructuration à
Croissy-Beaubourg (77). Un vaste chantier de
réhabilitation a été lancé sur ce site initialement inauguré
en 2003 et portant notamment sur l’éclairage, le
chauffage, les voiries et le bardage. Une cellule de 7 000
m² a même été entièrement démolie pour être
reconstruite permettant ainsi de développer une cellule
au bilan carbone neutre, au point de vue du chauffage et
de l’éclairage. Pour ce projet, trois leviers principaux ont
été actionnés afin d’avoir un impact significatif sur le
bilan carbone : le chauffage, l’éclairage et l’installation
d’une centrale photovoltaïque. Concernant le chauffage,
le choix d’une technologie pompe à chaleur air/air en lieu
et place d’une chaudière gaz classique a été privilégié car
son rendement énergétique est quatre fois supérieur à
celui d’une chaudière à gaz et, à production thermique
égale, les émissions de CO2, sont divisées par six en raison
du passage du gaz à l’électrique comme source d’énergie.
Ainsi, le passage de la chaudière à gaz à la pompe à
chaleur électrique air/air permet une baisse de 95% des
émissions de CO2. Le volet relatif à l’éclairage a été traité
via une campagne de relamping, soit le passage de
lampes iodure à un éclairage par LED. Ce système permet
notamment une meilleure utilisation de l’énergie grâce à
un système intelligent de régulation via la détection de
luminosité et de présence.
Il est vertueux car il produit sa propre énergie verte sur
le lieu de consommation.
Des compteurs judicieusement installés permettent de
mesurer et d’afficher en temps réel sa consommation
totale de kWh, sa production d’électricité
autoconsommée ainsi que le pourcentage d’autonomie
électrique.
Ø 2023 : une accélération du Plan Climat
ARGAN a décidé d’accélérer son plan climat à compter
de 2023 en visant une neutralité carbone au plan de
l’éclairage et du chauffage sur l’ensemble de son
patrimoine d’ici 2030. Cela signifie que tous les
nouveaux développements se font avec Aut0nom®, que
les actifs les plus anciens seront cédés et remplacés par
des actifs Aut0nom® et que le chauffage gaz sera banni
grâce à l’installation de pompes à chaleur électrique sur
l’ensemble du parc existant.
64
Ø
Risques financiers liés aux effets du changement
climatique (articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du
Code de commerce)
mentionnant son avis sur le projet d’implantation.
La Société sous-traite la construction de ses plateformes
et fait appel à des entreprises ou à des promoteurs
spécialisés en immobilier logistique. La phase de
consultation de ces entreprises est la plus sensible quant
aux risques de corruption. Pour couvrir ce risque, un
processus formalisé d’appel d’offres est mis en place au
sein de la Direction du Développement et la sélection
finale est validée par la Direction Générale.
Les risques liés au changement climatique peuvent être
décomposés en :
• Risques physiques qui résultent des dommages
directement
causés
par
les
phénomènes
météorologiques et climatiques induits par les
mutations du système climatique. Leur maîtrise
repose sur une prise en compte lors de la
construction des normes en vigueur et de
l’adaptation du patrimoine immobilier aux évolutions
climatiques. A titre d’exemple, un système de
protection contre la foudre équipe chaque entrepôt.
Son rôle est de prévenir les effets destructeurs
d’éventuels impacts de foudre sur le bâtiment. Des
pointes paratonnerres disposées sur la toiture de
l’entrepôt sont reliées à une boucle de mise à la terre
(câble de cuivre nu enterré qui ceinture le bâtiment).
En cas d’orage, l’électricité statique présente dans
l’air ambiant se décharge de manière préférentielle à
travers le circuit allant des paratonnerres vers la
terre, plutôt qu’en suivant un cheminement aléatoire
potentiellement source de dégâts matériels voire
humains.
La Société veille particulièrement à sélectionner des
entreprises de qualité, disposant des compétences et de
l’expérience nécessaires
à
garantir la qualité
environnementale de ses projets.
Elle s’assure également de la bonne implication des
entreprises au regard de leur responsabilité sociale, en
vérifiant par exemple le bon respect des règles de
sécurité sur les chantiers de construction.
Enfin, l’activité de la Société contribue au
développement économique régional et à la vitalité des
zones d’activités logistiques de par les emplois créés par
les entreprises locataires qui emploient environ 21.000
personnes pour la totalité des plateformes détenues par
la Société.
Rappelons également que la totalité du patrimoine de
la Société est situé en France, région du monde
soumise au changement climatique, mais dans une
moindre mesure que d’autres régions du monde et
32% des actifs sont en région parisienne. Aucun actif
n’est situé en littoral.
En septembre 2022, ARGAN a publié son premier
rapport RSE qui a permis de faire un état des lieux
exhaustif de l’ensemble des actions menées sur les
volets Environnement / Social et Gouvernance.
Mi-2023 sera adoptée une stratégie ESG ambitieuse
précisant, pour une liste d’indicateurs clefs, la situation
de départ et la trajectoire envisagée d’ici 2030.
• risques de transition qui résultent des ajustements
effectués en vue d’une transition vers une économie
bas carbone. Leur maîtrise repose sur la politique de
développement durable mise en place par la Société
et décrite ci-dessus.
Au 31 décembre 2022 la Société ne comptabilise aucune
provision ou garantie pour des risques en matière
d’environnement.
7.3.
Informations sociétales :
Les plateformes logistiques détenues par la Société sont
soumises à une autorisation préfectorale d’exploiter dès
lors que les quantités de marchandises stockées et
combustibles atteignent 500 tonnes. Cette autorisation,
accordée par le Préfet, est instruite par les services de la
DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de
l’Aménagement et du Logement) et vise à la protection
de l’environnement, des personnes et des biens. Dans ce
cadre, une enquête publique est notamment instruite
auprès des populations riveraines et locales par un
Commissaire enquêteur qui remet un rapport
65
8. Organisation juridique
Au 31 décembre 2022, la structure juridique du Groupe est la suivante :
SA ARGAN
99,9 %
49,90 %
60 %
99,9 %
SCI AVILOG
SCCV NANTOUR
SCI CARGAN-LOG
SCI NEPTUNE
La société Argan et ses filiales forment le groupe Argan
(le « Groupe »).
Le Groupe présente ses comptes consolidés en normes
IFRS et a opté pour la comptabilisation au bilan de son
portefeuille d’actifs immobiliers en juste valeur. La
société ARGAN a adopté le régime fiscal des SIIC depuis
le 1er juillet 2007.
Au 31 décembre 2022, le Groupe comprend la Société
ARGAN et les filiales NANTOUR SCCV, détenue à
49,90%, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI détenues à 99,9%
ainsi que CARGAN-LOG SCI détenue à 60% (voir
Informations financières en Partie II 2.2.8 – Principales
Filiales, et en Partie III – Périmètre de consolidation).
Son effectif est de vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à
temps plein au 31 décembre 2022 qui assurent l’asset
management, le property et la gestion locative du
portefeuille d’actifs, la mise en œuvre de la politique
d’acquisition, d’arbitrage et de développement en
compte propre avec le support de la Direction
administrative et financière et du service juridique.
Les cinq sociétés ont le même objet social, à savoir
principalement « l’acquisition et/ou la construction de
tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers
en vue de leur location, la gestion, la prise à bail,
l’aménagement de tous terrains, biens et droits
immobiliers, l’équipement de tous ensembles
immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres
activités connexes ou liées se rattachant à l’activité
précitée ; le tout directement ou indirectement, soit
seule, soit en association, participation, groupement ou
société, avec toutes autres personnes ou sociétés ».
La société ARGAN est organisée sous forme de société
anonyme avec un Directoire et un Conseil de
Surveillance et son capital social se composait, au 31
décembre 2022, de 22.951.290 actions, chacune d’une
valeur nominale de 2 €uros.
La société ARGAN est cotée sur NYSE-Euronext Paris,
Compartiment A.
La SCI AVILOG, la SCI NEPTUNE et la SCI CARGAN-LOG
sont consolidées suivant la méthode de l’intégration
globale et la SCCV NANTOUR est mise en équivalence.
Au 31 décembre 2022, 91 immeubles construits sont
détenus par la société ARGAN et 3 immeubles
construits sont détenus par la société CARGAN-LOG.
Les autres filiales ne détiennent à cette date aucun
immeuble achevé.
66
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES - RAPPORT DE GESTION
La répartition principale des surfaces par région est la
suivante :
1. Faits marquants de l’exercice
2022
Ile de France
Hauts de France
Grand Est
Centre / Val de Loire
Auvergne / Rhône-Alpes
Bourgogne / Franche Comté
Occitanie
Pays de la Loire
Reste Province
32%
14%
11%
10%
9%
9%
5%
1.1.
Variation du capital social
Le capital social de la Société a augmenté de 725 490 €,
à la suite de l’émission de 362 745 actions nouvelles de
2€ nominal dans le cadre du paiement du dividende en
action.
4%
6%
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment
C d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le
compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment
A en janvier 2020.
1.2.
Membres du Directoire
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022,
Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior a été nommé
membre du Conseil de Surveillance. Par conséquent, il
a concomitamment quitté le Directoire qui n’est plus
composé, depuis cette date, que de 3 personnes :
Monsieur Ronan LE LAN, Monsieur Francis
ALBERTINELLI et Monsieur Frédéric LARROUMETS.
Sa capitalisation boursière au 31 décembre 2022
s’élève à 1,740 Mds€, sur la base d’un cours de bourse
de 75,80 €/action.
La société ARGAN détient à ce jour quatre filiales, les
sociétés CARGAN-LOG SCI, AVILOG SCI et NEPTUNE SCI
(consolidées par intégration globale) ainsi que
NANTOUR SCCV (consolidée par mise en équivalence).
1.3.
Membres du Conseil de Surveillance
La nomination de M. Jean-Claude LE LAN Junior a été
approuvée par l’Assemblée Générale mixte des
actionnaires du 24 mars 2022.
Les sociétés AVILOG, NEPTUNE et NANTOUR n’ont pas
eu d’activité sur l’exercice.
Régime SIIC :
2. Résultats des activités
La société ARGAN est placée sous le régime fiscal des
SIIC (Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées).
Le montant de l’exit tax relatif à la société ARGAN a été
réglé intégralement.
2.1.
Résultats consolidés du Groupe ARGAN
2.1.1 Situation de l’ensemble consolidé durant
l’exercice écoulé
2.1.2 Compte rendu d’activité
La société ARGAN est l’unique foncière française de
développement et location d’entrepôts PREMIUM,
cotée sur Euronext Paris.
Les nouvelles mises en location de l’année 2022
représentent un investissement de près de 220 M€,
générant 13 M€ de revenus locatifs, soit une rentabilité
supérieure à 5,70% et représentant un total d’environ
245.000 m².
Le portefeuille immobilier, constitué des actifs
construits (hors développements en cours), d’une
surface totale de 3.500.000 m2, est valorisé à 3,94
Mds€ hors droits (4,17 Mds€ droits compris) au 31
décembre 2022.
Dans le détail, les investissements se décomposent
ainsi:
Son parc est composé de 94 immeubles,
essentiellement des bases logistiques de catégorie A
(81 plateformes logistiques et 13 messageries au 31
décembre 2022), de moyenne d’âge pondérée égale à
10,4 ans, implantées sur tout le territoire français, à
proximité des grands axes de circulation.
- En janvier, livraison d’une plateforme logistique de
14.000 m² située à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en
façade d’autoroute A4, louée à deux grands groupes
internationaux qui occupent chacun une cellule de ce
bâtiment, pour des durées fermes respectives de trois et
neuf ans. Cette livraison a constitué le premier entrepôt
AutOnom du groupe.
67
Pour rappel, AutOnom est l’entrepôt qui produit sa
propre énergie verte avec un bilan carbone neutre pour
l’éclairage et le chauffage, et constitue le nouveau
standard de développement du groupe. Il accueille en
toiture une centrale photovoltaïque, couplée à un
ensemble de batteries de stockage qui alimentent des
pompes à chaleur air-air, dont la production est destinée
à l’autoconsommation des locataires.
Tous ces développements sont certifiés « Breeam Very
Good ».
En plus de ces développements, Argan a acheté un
entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault
Group. Cet entrepôt représente une surface de 153 000
m², et est entièrement loué à Renault SAS pour une durée
ferme de 12 ans.
- En février, livraison de l’extension de 7.000 m2 de notre
entrepôt situé à Marne-la-Vallée (77), à Chanteloup-en-
Brie, pour son locataire actuel Arvato Services
Healthcare, qui porte la surface totale du site à 28 000
m², avec un nouveau bail d’une durée ferme de six ans.
En parallèle, ARGAN a cédé en février 2022 une
plateforme logistique à Tours (37) de 9 000 m².
Enfin, une promesse de cession d’une plateforme est
signée pour une vente qui devrait se conclure au cours du
1er semestre 2023.
- En mars, livraison de l’extension de 6.000 m2 de notre
entrepôt de 12.000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à
Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette
extension est louée à Intersurgical, leader européen de
matériels médicaux destiné à l’assistance respiratoire.
Cet entrepôt sera loué pour une durée ferme de neuf ans.
L’évolution des loyers perçus par le groupe est la
suivante:
Année 2022 : 166,1 M€ de revenus nets locatifs
Année 2021 : 156,8 M€ de revenus nets locatifs
- En septembre, livraison d’un entrepôt à Caen (14) de 18
000 m2 entièrement loué à Legallais, leader français de
la distribution de produits d’outillages et de quincaillerie
pour les professionnels. Cet entrepôt est loué pour une
durée ferme de 12 ans et est équipé de panneaux
photovoltaïques et de batteries et est le deuxième
AutOnom du groupe.
Soit une augmentation de 6 % de l’année 2022 par
rapport à l’année 2021.
Le taux d’occupation du patrimoine s’établit à 99% au 31
décembre 2022 et retrouvera un taux de 100% à partir
du 1er trimestre 2023 grâce à la relocation du site de
Ferrières.
- En septembre, réception d’un entrepôt neuf à Compans
(77) de 15 000 m2 entièrement loué à Colis-privé pour
une durée ferme de 12 ans. Cet entrepôt développé par
Virtuo a reçu le grand prix dans la catégorie logistique
décerné par le SIMI (Salon de l'Immobilier d'Entreprise),
illustrant « la démarche zéro émission nette de
l’entrepôt».
Au 31 décembre 2022, la dette financière brute relative
au patrimoine représente un montant total de
1.352 M€, à laquelle s’ajoute les émissions obligataires
d’un montant de 630 M€, soit une dette totale brute
de 1.982 M€.
Après prise en compte de la trésorerie résiduelle de
169 M€, la LTV nette (dette financière nette / valeur du
patrimoine) s’élève à 45,0 %.
La répartition de cette dette financière brute en capital
d’ARGAN est la suivante :
- En septembre, une plateforme logistique de 14.000 m2
située à Saint-Jean-de-la-Neuville (76) louée à DIDACTIC,
groupe spécialisé dans les équipements de protection, de
perfusion ou de solutions d’hygiène pour une durée
ferme de 12 ans.
Ø 59 % en taux fixe, soit 1 177 M€ au taux moyen
de 1,40 %
Ø 8 % en taux variable, soit 150 M€ au taux
moyen Euribor 3 mois + 1,39 %
Ø 33 % en taux variable couvert, soit 655 M€ au
taux moyen de 1,70%.
- En décembre, livraison d’une extension de 18.000 m2
située à Albon (26) louée à 2 groupes. La plateforme
logistique totalise désormais 31.000 m². La majeure
partie de l’extension sera louée au groupe Bert, spécialisé
dans les solutions logistiques & transports pour une
durée ferme de 6 ans. Le reste de l’extension est loué à
Nutrition et Santé, déjà locataire des 13.000 m² existants,
pour une durée ferme de 9 ans.
En prenant en compte un Euribor 3 mois égal à + 0,30%
en moyenne sur l’année 2022, le taux moyen de la
dette globale du groupe ARGAN ressort à 1,50% au 31
décembre 2022, à comparer à 1,50% au 31 décembre
2021, avec un Euribor 3 mois moyen de - 0,55%.
- La finalisation de la réhabilitation de deux entrepôts à
Rognac (13) et à Lens (62) pour une surface cumulée de
45 000 m². Ces 2 entrepôts sont loués en totalité et
appartiennent à la SCI CARGAN-LOG, portée à 60% par
ARGAN et 40% par le groupe CARREFOUR.
Le
montant
des
financements
couverts
individuellement et les instruments de couverture
contractés au 31 décembre 2022 sont les suivants :
68
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
4,8 M€ : Tunnel - 0,18% / + 1,5% jusqu’au 10/01/23
3,6 M€ : Tunnel - 0,25% / + 1,5% jusqu’au 10/01/24
7,7 M€ : Tunnel - 0,30% / + 1,5% jusqu’au 10/01/24
2,6 M€ : Tunnel - 0,28% / + 1,5% jusqu’au 10/01/24
12,1 M€ : Tunnel - 0,02% / + 1,25% jusqu’au
10/01/24
15,1 M€ : Tunnel - 0,28% / + 1,5% jusqu’au 10/01/24
1,0 M€ : Tunnel - 0,32% / + 1,5% jusqu’au 10/01/24
4,1 M€ : Tunnel - 0,30% / + 1,5% jusqu’au 10/07/24
14,0 M€ : Tunnel + 0% / +1,5% jusqu’au 10/10/24
2,8 M€ : Tunnel - 0,5% / + 1,75% jusqu’au 10/07/25
1,7 M€ : Swap de taux fixe à 0,63% jusqu’au
10/04/26
63,7 M€ : Tunnel - 0,745% / + 1,5% jusqu’au
12/10/26
6,8 M€ : Tunnel - 0,525% / + 1,5% jusqu’au 12/10/26
18,1 M€ : Tunnel - 0,64% / + 2,5% jusqu’au 10/07/28
5,3 M€ : Cap 1% jusqu’au 10/04/28
6,9 M€ : Tunnel - 0,54% / + 1,2% jusqu’au 10/04/28
16,2 M€ : Tunnel - 0,54% / + 1,2% jusqu’au 10/07/28
95,9 M€ : Tunnel - 0,40% / + 1,5% jusqu’au 23/01/29
9,0 M€ : Swap de taux fixe à 0,53% jusqu’au
10/07/29
La Société a également contracté les macro-couvertures
suivantes :
Ø
71,8 M€ : Tunnel - 0,65% / +1,5% jusqu’au 10/10/23
75,5 M€ : Tunnel -0,50% / +1,5% jusqu’au 10/10/23
Ø
Enfin, notre société a reçu de la Direction Générale des
Finances Publiques un avis de vérification de
comptabilité portant sur la période du 01/01/2019 au
31/12/2021, dont les conclusions seront connues au
cours de l’année 2023.
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
2.1.3 Evènements importants survenus depuis la
clôture du 31 décembre 2022
Ø
Néant
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
2.1.4 Evolution prévisible de la situation
Compte tenu des investissements identifiés à ce jour,
ARGAN anticipe pour 2023 une hausse de ses revenus
locatifs de l’ordre de + 10 % à hauteur de 182 M€,
l’augmentation du résultat net récurrent de 4 % à 124
M€ et un dividende par action relatif à l’exercice 2023
de 3 € minimum.
Ø
Ø
Ø
Ø
10,6 M€ : Swap de taux fixe à 0,561% jusqu’au
10/01/30
35,0 M€ : Swap de taux fixe à 1,01% jusqu’au
08/06/30
90,0 M€ : Swap de taux fixe à 1,87% jusqu’au
08/06/30
81,0 M€ : Cap Spread 1,5% / 3,0% jusqu’au 10/07/26
2.1.5 Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est
le suivant :
% d'intérêt et de
contrôle au
31.12.2022
100,00%
% d'intérêt et de
contrôle au
31.12.2021
100,00%
60,00%
Forme
Sociétés
N° SIREN
SA
SCI
SCCV
SCI
ARGAN
CARGAN-LOG
NANTOUR
AVILOG
393 430 608
894 352 780
822 451 340
841 242 274
903 397 784
60,00%
49,90%
99,90%
99,90%
49,90%
99,90%
SCI
NEPTUNE
-
Les sociétés CARGAN-LOG, AVILOG et NEPTUNE détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de
l’intégration globale. La SCCV NANTOUR est mise en équivalence. La société Argan et ses filiales CARGAN-LOG, NANTOUR,
AVILOG et NEPTUNE forment le groupe Argan (le « Groupe »).
Les sociétés NANTOUR, AVILOG et NEPTUNE n’ont pas eu d’activité sur l’exercice 2022.
2.1.6 Comptes consolidés
Conformément au règlement européen CE N°
1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
internationales, les comptes consolidés du groupe
ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du
1er janvier au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le
Directoire le 16 janvier 2023.
69
est disponible sur le site internet de la Commission
Européenne :
Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les
résultats et la situation financière du Groupe.
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_f
r.htm#adopted-commission
Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des
normes, amendements de normes et interprétations
adoptés par l’Union Européenne pouvant faire l’objet
d’une application anticipée dès 2022.
Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire
à partir du 1er janvier 2022 sont les suivantes :
Les normes, amendements de normes et interprétation
en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas
fait l’objet d’une application par anticipation.
Amendement à IAS 16 « Immobilisations
corporelles - Produit antérieur à l’utilisation
prévue »
Amendement à la norme IAS 37 « Contrats
déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat »
Amendement à IFRS 3 « Référence au cadre
conceptuel »
Ø Compte de résultat consolidé simplifié :
(en k€)
Du 01/01/22 au
31/12/22
Du 01/01/21 au
31/12/21
Comptes consolidés, normes IFRS
Revenus locatifs
166 078
28 644
156 829
25 726
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs
Charges locatives et impôts locatifs
Autres produits sur immeubles
- 30 414
3 197
- 27 657
3 111
Autres charges sur immeubles
- 435
- 341
Revenus nets des immeubles
167 071
150 498
116 839
- 41 110
-28 440
75 729
157 668
147 138
708 162
- 35 461
- 29 500
672.701
676 296
668 113
29,70 €
22 495 656
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel, après ajustement des valeurs
Coût de l’endettement financier net
Dont intérêts sur emprunts et découverts
Résultat avant impôts et autres charges financières
Résultat net
94 869
Résultat net part du groupe
95 090
Résultat net dilué part du groupe / action
Nombre pondéré d’actions
4,17 €
22 827 845
Ø
ARGAN a généré des revenus locatifs de 166,1 M€
au cours de l’exercice 2022, en hausse de 6%.
L’écart entre les charges locatives et leur
Ø
Ø
L’EBITDA (résultat opérationnel courant) s’élève à
150,5 M€ au 31 décembre 2022, en augmentation
de 2% par rapport à l’année précédente (147,1 M€
en 2021).
refacturation
correspond
à
l’application
contractuelle des clauses des baux et au résultat de
la vacance locative. Les Autres produits et autres
Le résultat opérationnel, après ajustement des
valeurs, atteint 116,8 M€, en forte baisse du fait
essentiellement d’une variation de juste valeur du
patrimoine immobilier négative en 2022 (- 32,9 M€
vs +542,5 M€ en 2021).
charges
sur
immeuble
correspondent
essentiellement à la mise en application de la
norme IFRS 16.
70
Ø
Le résultat net est de 94,9 M€, après déduction de
-41,1 M€ du coût de l’endettement financier net
(qui comprend les produits de trésorerie pour 0,6
M€, les intérêts sur emprunts et découverts pour -
28,4 M€, les intérêts liés aux dettes de loyers IFRS
16 pour -1,7 M€, des pénalités de sortie et solde de
frais d’émission sur des emprunts remboursés par
anticipation pour -6,5 M€, les instruments dérivés
pour -0,9 M€ et les frais d’émission d’emprunts
pour -4,2 M€) et prise en compte de + 19,2 M€
d’autres produits et charges financières,
correspondant à la variation de juste valeur des
instruments de couverture de la dette.
Ø
Le résultat net dilué part du groupe par action
s’établit ainsi à 4,17 € à comparer à 29,70 € pour
l’exercice précédent. Ce résultat est calculé sur la
base d’un nombre d’actions pondéré de
22.827.845.
Ø
Etat des produits et charges comptabilisés :
(en k€)
Du 01/01/22 au
31/12/22
Du 01/01/21 au
31/12/21
Résultat de la période
94 869
676 296
3 974
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres
15 685
110 554
110 775
Résultat de la période et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
680 270
672 087
Dont part du groupe
correspondent à la variation de juste valeur des
instruments de couverture (pour la partie efficace).
Les gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres représentent un gain de 15,7 M€
(contre un gain de 4,0 M€ l’année précédente) et
Ø
Calcul du résultat net récurrent :
(en k€)
Du 01/01/22 au
31/12/22
Du 01/01/21 au
31/12/21
Revenus locatifs
166 078
-14 557
582
156 829
-12 803
160
Charges courantes
Produits de trésorerie
Intérêts sur emprunts
-28 440
- 4 154
119 509
119 200
72%
-29 500
- 2 822
111 864
111 700
71%
Frais d’émission
Résultat net récurrent
Résultat net récurrent part du groupe
Résultat net récurrent / Revenus locatifs
Résultat net récurrent dilué part du groupe / action
Nombre pondéré d’actions
5,22 €
4,97 €
22 827 845
22 495 656
Le résultat net récurrent s’élève à 119,5 M€, en
augmentation de 7% par rapport à l’année précédente
et représente 72% des revenus locatifs (contre 71% en
2021).
71
Ø
Bilan consolidé simplifié :
(en k€)
Au 31/12/22
4 159 623
Au 31/12/21
3 916 005
Actifs non courants
Actifs courants
256 817
22 814
570 726
13 870
Actifs destinés à être cédés
Total Actif
4 439 254
2 217 489
37 623
4 500 601
2 125 631
37 844
Capitaux propres part des propriétaires de la société mère
Intérêts minoritaires
Passifs non courants
1 831 304
343 023
9 814
1 871 384
463 779
1 963
Passifs courants
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
Total Passif
4 439 254
4 500 601
Actif du bilan :
Passif du bilan :
Ø
Les capitaux propres, part des propriétaires de
la société mère, au 31 décembre 2022
s’élèvent à 2.217,5 M€ et sont en hausse de
91,9 M€ par rapport au 31 décembre 2021.
Cette hausse sur la période a pour origine :
Ø
Les actifs non courants s’élèvent à 4.159,6 M€
et comprennent principalement les
immeubles de placement pour leur valeur hors
droits de 3.929,4 M€, les droits d’utilisation
liés à l’application de la norme IFRS 16 pour
66,7 M€, les immobilisations en cours pour
63,8 M€, les immobilisations corporelles pour
11,5 M€, les autres actifs non courants pour
1,8 M€, les instruments dérivés pour 30,8 M€
et le goodwill, représentant l’écart
d’acquisition résultant de l’entrée en
consolidation du périmètre « Cargo », pour
55,6 M€.
•
•
•
Le résultat consolidé part du groupe de la
période pour + 95,1 M€,
La distribution de dividendes en
numéraire pour - 21,8 M€,
La variation de juste valeur des
instruments de couverture pour + 15,7
M€,
•
•
L’impact de la valorisation et de la cession
des actions auto-détenues pour - 0,9 M€,
L’impact de l’attribution gratuite d’actions
pour + 3,8 M€,
Ø
La valorisation du patrimoine fait ressortir un
taux de capitalisation de 4,45 % hors droits
(soit 4,20 % droits compris) au 31 décembre
2022, en légère hausse par rapport au 31
décembre 2021 (4,30 % hors droits).
Ø
Ø
Les passifs non courants s’élèvent à 1.831,3
M€ et se répartissent entre dettes à long
terme pour 1.749,6 M€, dettes liées à
l’application de la norme IFRS 16 pour 70,5 M€
et dépôts de garantie pour 11,2 M€.
Ø
Ø
Les actifs courants s’élèvent à 256,8 M€, et
comprennent la trésorerie pour 169,2 M€, les
créances clients pour 46,9 M€, et les autres
actifs courants pour 40,7 M€.
Les passifs courants s’élèvent à 343 M€ et se
répartissent entre dettes à court terme pour
224,7 M€, dettes liées à l’application de la
norme IFRS 16 pour 1,5 M€, dettes sur
immobilisations pour 18,4 M€ et autres passifs
pour 98,4 M€.
Les actifs destinés à être cédés correspondent
à
la valeur nette vendeur de l’offre
d’acquisition acceptée d’un actif pour 13 M€,
augmentée des droits d’utilisation IFRS 16 liés
à cet actif pour 9,8 M€
Ø
Les passifs classés comme détenus en vue de
la vente correspondent à la dette résiduelle
liée à l’actif destiné à être cédé.
72
Ø
Calcul des Actifs Nets Réévalués (ANR) EPRA au 31
décembre 2022 :
Conformément aux recommandations de l’EPRA, les
ANR sont calculés à partir des capitaux propres
consolidés de la Société.
L’ANR EPRA NRV est un ANR de reconstitution.
L’ANR EPRA NTA est un ANR de continuation.
L’ANR EPRA NDV est un ANR de liquidation.
ANR EPRA (en M€)
Au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2021
NRV
2.217,5
-30,8
NTA
2.217,5
-30,8
NDV
2.217,5
-
NRV
2.125,6
3,2
NTA
2.125,6
3,2
NDV
2.125,6
-
Capitaux propres consolidés
attribuables aux actionnaires
+ Juste valeur des instruments
financiers
- Goodwill au bilan
+ Droits de mutation
ANR EPRA
-
-55,6
-
2.131,1
-55,6
-
2.161,9
-
-55,6
-
2.073,1
-55,6
-
2.070,0
219,7
2.406,4
186,9
2.315,7
Nombre d’actions
22 951 290
22 588 545
ANR EPRA en €/action
104,8
92,9
94,2
102,5
91,8
91,6
L’ANR EPRA NTA (de continuation) par action au 31
décembre 2022 s’élève donc à 92,9 € contre 91,8 € au 31
décembre 2021, soit une hausse de + 1 %.
- du résultat net (hors variation de juste valeur) : + 5,0 €
- de la variation de valeur du patrimoine : - 1,5 €
- du versement du dividende en numéraire : - 0,9 €
- de l’impact dilutif de la création des nouvelles actions
suite à l’option pour le paiement du dividende en action
: - 1,5 €
Cette hausse de 1,10 € par action de l’ANR EPRA NTA par
rapport au 31 décembre 2021 provient :
73
Ø
Compte de résultat social simplifié :
2.2.
Résultats sociaux de la société ARGAN
2.2.1 Situation de la Société et de ses filiales durant
l’exercice écoulé
Du 01/01/22 Du 01/01/21
au 31/12/22 au 31/12/21
(en k€)
Au cours de cet exercice annuel clos le 31 décembre
2022, la société ARGAN a investi 220 M€ sur quatre
nouveaux développements, trois extensions et
l’acquisition d’une plateforme logistique, représentant
un total d’environ 245.000 m².
Chiffre d’affaires net
194.773
26.364
181.591
30.176
Résultat
d’exploitation
Ces investissements contribueront pour partie, par l’effet
année pleine, à la croissance des loyers en 2023.
En attendant, sur l’exercice 2022, la somme des loyers
consolidés en IFRS perçus par la Société et ses filiales
augmente de 6% pour atteindre 166,1 M€ en 2022
(contre 156,8 M€ en 2021).
Quote-part de
résultat sur
opérations faites en
commun
-
- 224
Résultat financier
- 30.935
- 28.727
La société ARGAN a été introduite sur le compartiment C
d’Euronext Paris le 25 juin 2007. Elle a intégré le
compartiment B en janvier 2012 puis le compartiment A
en janvier 2020.
Résultat
exceptionnel
4.619
33
40.185
28
Impôts
2.2.2 Evènements importants survenus depuis la
clôture du 31 décembre 2022
Résultat net
16
41.382
Néant.
Ø
Ø
Le chiffre d’affaires net comprend essentiellement
les loyers pour 163,1 M€, ainsi que des autres
prestations pour 31,6 M€ (correspondant
essentiellement à des refacturations de dépenses
mis à la charge de nos locataires : taxe foncière, taxe
bureaux, assurance, charges locatives et redevance
d’occupation de terrain).
2.2.3 Evolution prévisible de la situation
Sur la base du périmètre détenu au 1er janvier 2023 et
des prévisions de développements et d’arbitrage
d’actifs, ARGAN anticipe une hausse de ses loyers
consolidés de l’ordre de +10% pour atteindre 182 M€
en 2023.
Le résultat d’exploitation s’établit à 26,4 M€, contre
30,2 M€ l’année précédente, du fait de la hausse des
frais d’actes et débours (+7,5 M€) liés à des levées
d’option anticipées de crédit-bail et des acquisitions
immobilières en régime de droits.
2.2.4 Prise en compte des conséquences sociales et
environnementales de l’activité de la Société
Voir Première Partie, chapitre 7. Informations loi
« Grenelle 2 »
Ø
Ø
Il n’y a pas de quote-part de résultat sur opérations
faites en commun en 2022.
2.2.5 Comptes sociaux
Le résultat financier s’élève à - 30,9 M€ et comprend
notamment les intérêts des prêts immobiliers pour
– 16,9 M€ et les intérêts sur les émissions
obligataires pour - 9,3 M€, l’étalement des coûts de
sortie de nos instruments de couverture et les
pénalités de remboursements anticipés de prêts
pour - 5,2 M€, les produits de placement pour 0,6
M€, les rémunérations avance preneur pour 0,2 M€
et les charges nettes sur cessions d’actions auto-
détenues pour -0,3 M€.
Les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31
décembre 2022 ont été établis conformément aux
règles de présentation et aux méthodes d'évaluation
prévues par la réglementation en vigueur.
Les résultats nets de l’exercice annuel clos le 31
décembre 2022 de nos filiales vous sont présentés dans
l’annexe « liste des filiales et participations » du bilan.
Aucun changement de présentation n’a été apporté par
rapport à l’exercice précédent.
Ø
Ø
Le résultat exceptionnel correspond essentiellement
au résultat de cession d’immeubles ainsi qu’aux
amortissements dérogatoires.
Le résultat net comptable de la Société s’établit ainsi
à un bénéfice de 16 k€.
74
obligataires et des financements hypothécaires, et
correspondent aux montants restant à répartir, la
Société ayant pris l’option de répartir ces frais sur la
durée des prêts.
Bilan social simplifié :
(en k€)
Au
Au
31/12/22
31/12/21
Passif du bilan :
Actif
immobilisé
2.134.858
239.336
8.527
1.980.588
558.588
10.172
Ø
Les capitaux propres se décomposent entre capital
social pour 45,9 M€, prime d’émission pour 292,2
M€, réserve légale pour 4,6 M€, résultat de l’exercice
pour 0,1 M€, subventions d’investissements pour 3,8
M€ et amortissements dérogatoires pour 5,3 M€.
Actif
circulant
Frais
d’émission
d’emprunts
Ø
Les dettes se constituent essentiellement des
emprunts immobiliers pour 1.235,8 M€, des
emprunts obligataires pour 630 M€, des dépôts de
garantie reçus des locataires pour 10,9 M€, ainsi que
des dettes fournisseurs pour 31,4 M€, des dettes
fiscales et sociales pour 9,4 M€, des dettes sur
immobilisations pour 52,9 M€, des autres dettes
pour 2,9 M€ et des produits constatés d’avance pour
57,6 M€.
Total Actif
2.382.721
2.549.349
Capitaux
propres
351.860
370.009
Provision
pour
charges
-
-
Dettes
2.030.861
2.179.340
Total Passif
2.382.721
2.549.349
Actif du bilan :
Ø
L’actif immobilisé s’élève à 2.134,9 M€ et se
compose des valeurs nettes comptables des
immeubles pour 1.752,8 M€ et des en-cours de
constructions pour 40,4 M€, des mali de fusions pour
281,7 M€, d’autres immobilisations corporelles pour
0,4 M€ et incorporelles pour 0,2 M€, de prêts
preneurs relatifs à des contrats de crédit-bail pour
14,4 M€, des titres de participations dans les filiales
pour 44,5 M€ et d’autres immobilisations financières
pour 0,5 M€.
Ø
Ø
L’actif circulant est constitué essentiellement par la
trésorerie de la Société à hauteur de 156,3 M€, ainsi
que de créances clients pour 46,1 M€, d’autres
créances pour 35,2 M€, des avances et acomptes
versés pour 0,1 M€ et des charges constatées
d’avance pour 1,7 M€.
Les frais d’émission d’emprunts se composent des
commissions bancaires, dans le cadre des émissions
75
2.2.6 Délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce)
La décomposition par date d’échéance du solde de la dette fournisseurs et clients au 31 décembre 2022 est la suivante :
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non
réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Total
(1 jour et
plus)
Total
(1 jour et
plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90 91 jours
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90 91 jours
jours
et plus
jours
et plus
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de
factures
7
concernées
Montant
total des
factures
33 K€
TTC
82 K€
TTC
246 K€
TTC
concernées
(préciser HT
ou TTC)
Pourcentage
du montant
total des
achats de
l'exercice
(préciser HT
ou TTC)
Pourcentage
du chiffre
d'affaires de
l'exercice
0,18%
(préciser HT
ou TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures
exclues
15
3
Montant
total des
factures
57 k€
TTC
47 k€
TTC
exclues
(préciser HT
ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de - Délais contractuels : (précisez)
paiement - Délais légaux (préciser)
- Délais contractuels : (précisez)
- Délais légaux (préciser)
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement
76
2.2.7 Principales filiales
Au 31 décembre 2022, la Société détient les participations suivantes :
FILIALES / PARTICIPATIONS
Siège
SCCV NANTOUR
36 rue Marbeuf – 75008 PARIS
Capital social
10 000 €
- 109 851 €
49,90 %
4 990 €
0 €
Capitaux propres
Pourcentage du capital social détenu par la Société
Valeur comptable des actions détenues
Montant des prêts et avances consentis
Chiffre d’affaires HT
0 €
Résultat du dernier exercice
0 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l’exercice
0 €
FILIALES / PARTICIPATIONS
Siège
SCI AVILOG
21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
10 000 €
8652 €
99,9 %
8 939 €
0 €
Capitaux propres
Pourcentage du capital social détenu par la Société
Valeur comptable des actions détenues
Montant des prêts et avances consentis
Chiffre d’affaires HT
0 €
Résultat du dernier exercice
- 212 €
0 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l’exercice
FILIALES / PARTICIPATIONS
Siège
SCI CARGAN-LOG
21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
7 415 250 €
72 425 840 €
60 %
Capitaux propres
Pourcentage du capital social détenu par la Société
Valeur comptable des actions détenues
Montant des prêts et avances consentis
Chiffre d’affaires HT
44 491 500 €
0 €
2 745 993 €
- 939 040 €
Résultat du dernier exercice
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l’exercice
0 €
77
FILIALES / PARTICIPATIONS
SCI NEPTUNE
Siège
21 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Capital social
10 000 €
10 000 €
99.9 %
9990 €
0 €
Capitaux propres
Pourcentage du capital social détenu par la Société
Valeur comptable des actions détenues
Montant des prêts et avances consentis
Chiffre d’affaires HT
0 €
Résultat du dernier exercice
0 €
Dividendes ou résultats comptabilisés par la Société au
cours de l’exercice
0 €
3. Gouvernement d’entreprise
3.1.
Directoire
3.1.1 Composition
L'administration de la Société est confiée à un
directoire composé de deux (2) membres au moins et
de sept (7) au plus, sous réserve des exceptions prévues
par la loi en cas de fusion.
Le mandat des membres du Directoire est d'une durée
de deux (2) années, renouvelable.
Les membres du Directoire de la Société sont, à la date
d’enregistrement du présent document, les suivants :
Fonction
Date de
première
nomination
Date
d’échéance
du mandat
Fonction principale
exercée dans la
Société
Autres mandats et
fonctions exercés
dans toute société
principale exercée
en dehors de la
Société
Nom et Prénom
Président du
Directoire et
Directeur du
Développement
Membre du
Ronan LE LAN
17/04/2003 15/01/2025
17/04/2007 15/01/2025
Néant
Néant
Néant
Néant
Francis
ALBERTINELLI
Directoire et
Directeur Financier
Membre du
Directoire et
Directeur Asset et
Frédéric
LARROUMETS
01/09/2014 15/01/2025
Néant
Néant
Investissements
Lien de parenté existant : Monsieur Ronan LE LAN est le fils de Monsieur Jean-Claude LE LAN, Président du Conseil de
Surveillance. Il fait partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
Les membres du Directoire sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200 Neuilly
sur Seine.
Expériences professionnelles des membres du
Directoire :
programmes. Il a intégré la société ARGAN en 2001 en
tant que chef de projet, et est aujourd’hui Directeur du
Développement. Il occupe la Présidence du Directoire
depuis 2003.
Ronan LE LAN : Diplômé de l’ESTP Paris, Ronan LE LAN
a travaillé de 1989 à 2000 au sein de la société
Bouygues Construction – Ile de France - en tant que
responsable de chantiers puis au sein de Bouygues
Immobilier - Ile de France - en tant que responsable de
Francis ALBERTINELLI : Diplômé de l’ESTP Paris et de
l’IAE, Francis ALBERTINELLI a travaillé de 1991 à 1998
au sein du Groupe Bouygues en tant que responsable
78
du reporting puis en tant que responsable du contrôle
de gestion. De 1999 à 2003, il a été responsable du
contrôle de gestion au sein de la Direction Réseau de
Neuf Cegetel. Il a rejoint la société ARGAN en 2004 en
tant que Directeur Administratif et Financier et est
membre du Directoire depuis 2007.
Si le capital social est inférieur à 150 000 euros, une
seule personne peut être désignée par le Conseil de
surveillance pour exercer les fonctions dévolues au
Directoire avec le titre de Directeur Général Unique.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général
Unique peuvent être choisis en dehors des
actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes
physiques.
Frédéric LARROUMETS : Diplômé de l’ESTP Paris et
MBA ESSEC Business School, Frédéric LARROUMETS a
exercé la fonction de Directeur immobilier chez Gefco
de 2003 à 2008, puis de Directeur de fonds immobilier
logistique chez AEW de 2008 à 2010. Il a rejoint la
société ARGAN en 2010 où il est aujourd’hui Directeur
Asset et Investissements et a intégré le Directoire en
2014.
Les membres du Directoire ou le Directeur Général
Unique sont nommés par le Conseil de surveillance. Les
membres du Directoire peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée générale. Les membres du
Directoire peuvent également être révoqués par le
Conseil de surveillance.
La révocation de ses fonctions de membre du Directoire
ou de Directeur Général Unique n'a pas pour effet de
résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu
avec la Société.
A la connaissance de la Société :
Ø aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation
pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années,
Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au
Directoire avec le titre de Directeur Général Unique,
toutes les dispositions des présents statuts visant le
Directoire s'appliquent au Directeur Général Unique à
l'exclusion de celles qui, notamment dans les articles 14
à 19, postulent la collégialité du Directoire (voir pages
77 à 79).
Ø aucun membre n'a été associé à une faillite, mise
sous séquestre ou liquidation au cours des cinq
dernières années,
Ø aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination
ou sanction publique officielle prononcée par des
autorités statutaires ou réglementaires (y compris
des organismes professionnels désignés) au cours
des cinq dernières années,
Ø aucun membre n'a été empêché par un tribunal
d'agir en qualité de membre d'un organe
d'administration, de direction ou de surveillance
d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d'un émetteur au cours des
cinq dernières années,
Ø il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les membres
du Directoire, les membres du Conseil de
Surveillance et la Société,
Ø il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec
les principaux actionnaires ou clients ou
fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des
membres a été sélectionné.
Ø Durée des Fonctions – Limite d’âge (article 14 des
statuts)
Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans,
à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est
âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Le membre du
Directoire en exercice est réputé démissionnaire
d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel
il a atteint cet âge.
Ø Présidence du Directoire – Délibérations (article 15
3.1.2 Fonctionnement (articles 13 à 19 des statuts)
des statuts)
Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres
du Directoire la qualité de Président.
Ø Directoire – Composition (article 13 des statuts)
La Société est dirigée par un Directoire placé sous le
contrôle du Conseil de surveillance institué par l'article
20 des présents statuts (voir Partie II 3.2.2.). Le nombre
de membres du Directoire est fixé par le Conseil de
surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de
sept.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige sur convocation de son Président ou de
la moitié au moins de ses membres soit au siège social,
soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la
réunion.
Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit,
dans les deux mois de la vacance, soit modifier le
nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit
pourvoir à la vacance.
Le Président du Directoire préside les séances. Le
Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en
dehors de ses membres.
79
Si le Directoire comprend deux membres, les décisions
sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux
membres, les décisions doivent être prises à la majorité
des membres composant le Directoire, le vote par
représentation étant interdit. En cas de partage des
voix, celle du Président est prépondérante.
(vi)
tout endettement (y compris par
émission de titres de créance) dont le
montant excède 25 millions d’euros ; et
(vii)
toute constitution de sûretés pour
garantir une ou plusieurs obligations
d’Argan relatives à une opération dont le
montant de la garantie excède 25
millions d’euros.
Les délibérations sont constatées par des procès-
verbaux établis sur un registre spécial et signés par les
membres du Directoire ayant pris part à la séance.
-
à la majorité des deux tiers :
(viii)
l’approbation de tout budget annuel ainsi
que de toute mise à jour significative et
tout avenant significatif ;
Ø Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction
générale (article 16 des statuts)
Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous
réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi
au Conseil de surveillance et aux Assemblées
d'actionnaires.
(ix)
tout projet de développement
immobilier spéculatif (opération de
promotion non commercialisée au
démarrage de l’opération) sans limitation
de montant ;
(x)
toute opération d’arbitrage / cession
d’actifs, de branches d’activité ou de
participations dépassant unitairement 70
millions d’euros ;
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée
même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
(xi)
toute opération de fusion, scission ou
apport d’actifs ;
(xii)
(xiii)
toute action affectant l’éligibilité de la
Société au régime fiscal SIIC ;
Toutefois, outre les cautions, avals ou garanties visés à
l’article 26 des statuts et à titre de mesure strictement
interne inopposable aux tiers, les décisions listées ci-
après sont soumises à l’autorisation préalable du
Conseil de surveillance :
toute conclusion d’un accord susceptible
d’impliquer un conflit d’intérêt entre un
membre du Conseil de surveillance ou du
Directoire et la Société ;
(xiv)
(xv)
toute émission de valeurs mobilières
susceptible d’entraîner une modification
du capital social de la Société (autres que
résultant de décisions et engagements
préalables au 15 octobre 2019) ; et
-
à la majorité simple :
(i)
la rémunération des membres du
Directoire et des censeurs en ligne avec
les pratiques de marché ;
(ii)
(iii)
l’approbation du montant du dividende
et de sa forme de distribution (numéraire
et actions) ;
toute modification significative de la
gouvernance de la Société.
toute opération de développement,
d’investissement, d’acquisitions ou
d’échange d’actifs, de branches d’activité
ou de participations dépassant
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de
surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut
soumettre le différend à l'Assemblée Générale des
actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.
unitairement 25 millions d’euros ;
Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales
des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs
décisions.
(iv)
(v)
toute opération d’arbitrage / cession
d’actifs, de branches d’activité ou de
participations dépassant unitairement 25
millions d’euros ;
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente
un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois
mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente,
aux fins de vérification et de contrôle, les comptes
annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
toute opération visée aux paragraphes
(iii) et (iv) ci-dessus qui, sans dépasser
unitairement 25 millions d’euros, aurait
cependant pour effet (x) qu’un locataire
représente plus de 20% des revenus
locatifs ou (y) d’augmenter le ratio LTV à
un taux de 65% ou plus ;
Le Président du Directoire représente la Société dans
ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance
peut attribuer le même pouvoir de représentation à un
80
ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors
le titre de Directeur Général. La Présidence et la
Direction Générale ne peuvent être retirées à ceux qui
en sont investis que par l'Assemblée Générale
Ordinaire sur proposition du Conseil de surveillance.
la Société, les membres du Directoire sont
responsables, individuellement ou solidairement selon
les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des
infractions
aux
dispositions
législatives
ou
réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.
Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la Société sont
valablement accomplis par le Président du Directoire
ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance
le titre de Directeur Général.
Ø Rémunération des membres du Directoire (article
17 des statuts)
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de
la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Ø Cumul des mandats des membres du Directoire
(article 18 des statuts)
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat
de membre du Directoire ou de Directeur Général
unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège social en
France.
Un deuxième mandat de même nature peut être exercé
dans une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-
16 du Code de commerce par la Société dans laquelle
est exercé le premier mandat. Toute personne
physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat,
se trouve en infraction avec les dispositions du 1) ci-
dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se
démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce
délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau
mandat et doit restituer les rémunérations perçues,
sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des
délibérations auxquelles elle a pris part.
Les dispositions édictées aux deux paragraphes ci-
dessus sont applicables au cumul de sièges de Directeur
Général de Sociétés Anonymes
d'administration.
à
Conseil
Ø Responsabilité des membres du Directoire (article
19 des statuts)
Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant
découler de l'admission au redressement judiciaire de
81
3.2.
Conseil de Surveillance
3.2.1 Composition
Le Conseil de surveillance est composé de trois (3)
membres au moins et de dix-huit (18) au plus.
cours à cette date. Les membres du Conseil de
surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019
(inclus) sont nommés pour quatre (4) années. Leurs
fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut
nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques
ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont
le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.
Les membres du Conseil de surveillance nommés
préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour
six (6) années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société
sont, à la date d’enregistrement du présent document,
les suivants :
Fonction
principale exercée
en dehors de la
Société
Date de
première
nomination
Fonction
principale exercée
dans la Société
Autres mandats et fonctions
exercés dans toute société durant
l’exercice 2022
Date d’échéance
Nom et Prénom
du mandat
AG statuant sur
17/04/2003 les comptes de
Président du
Conseil de
Surveillance
-
Président de KERLAN SAS
M. Jean-Claude LE
LAN
Néant
2024
Président de
l’Association
française des
Investisseurs
Institutionnels
(Af2i)
AG statuant sur Vice-président du
-
-
Président de la SICAV S2EIM
Administrateur de Phitrust SA
M. Hubert RODARIE 25/03/2021 les comptes de
Conseil de
Surveillance
2024
Consultant
investissement -
Actifs alternatifs
CBRE Capital
Markets
AG statuant sur
M. Nicolas LE LAN 23/03/2017 les comptes de
2022
Membre du
Conseil de
Surveillance
-
-
Néant
Membre du conseil
d’administration de la
Fondation Marcelle et Robert
de Lacour
AG statuant sur
Membre du
Conseil de
Surveillance
M. Jean-Claude LE
24/03/2022
les comptes
2025
Néant
LAN junior
Membre
indépendant du
Conseil de
AG statuant sur
19/04/2007 les comptes de
Mme Florence
SOULE de LAFONT
ABCD Executive
Search, Présidente
-
-
Néant
Néant
2024
Surveillance
Executive Director
EMEA Industrial &
Logistics Capital
Markets - CBRE
Membre
indépendant du
Conseil de
AG statuant sur
24/03/2016 les comptes de
2025
M. François Régis
de CAUSANS
Surveillance
82
-
Membre du Conseil
d’administration, Présidente
du comité d’audit et des
risques, membre du comité
des rémunérations d’Abeille
Assurance
Présidente de CMDPH SASU
Membre du Conseil de
Surveillance et du comité
d’audit et des risques de
Tikehau Capital.
-
-
Directeur de la
CREPSA et de la
retraite
supplémentaire
chez B2V, groupe
paritaire de
Membre
indépendant du
Conseil de
AG statuant sur
19/03/2020 les comptes de
2023
Mme. Constance de
PONCINS
-
Membre du Conseil
d’administration et trésorière
de l’association APEVT
(association pour la protection
de l’environnement et du
patrimoine des communes de
Villedieu les Bailleuls et
Tournai sur Dives)
Surveillance
protection sociale
-
-
Membre du Comité de mission
de Mirova
Représentant permanent de
Predica au conseil de
surveillance d’Altarea Cogedim
SCA depuis 2019,
Représentante en nom propre
au Conseil de Covivio Hotels
depuis 2020
Représentant de Predica au
conseil d’Edison SPA depuis
décembre 2021.
Responsable des
Portefeuilles
Actions Cotées et
Foncières Direction
des
Mme Najat AASQUI,
représentante
permanente de
PREDICA
AG statuant sur
15/10/2019 les comptes de
2022
Membre du
Conseil de
Surveillance
-
-
Investissements
Liens de parenté : Monsieur Jean-Claude LE LAN est le père de Messieurs Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN.
Jean-Claude LE LAN, Jean-Claude LE LAN Junior et Nicolas LE LAN font partie du pacte d’actionnaire familial, détaillé en
Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
Par ailleurs, M. Emmanuel CHABAS (sur proposition de PREDICA) a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés professionnellement au siège de la Société, 21 rue Beffroy - 92200
Neuilly sur Seine.
Expériences professionnelles des membres du Conseil
de Surveillance :
Financière d’EDF, avant de devenir Directeur Général de
l’Union de Garantie de Placement, puis Directeur du
Développement des activités financières de la
Compagnie BTP et dès 1994 Directeur Général de BTP
Investissement (société de gestion de portefeuille agréée
AMF). De 2001 à 2020, Directeur Général Adjoint, puis en
2006, Directeur général Délégué de SMABTP, SMAvie BTP
et de la SGAM BTP. Il a été administrateur de nombreuses
sociétés et Président de la Société de la Tour Eiffel (SIIC)
et de SMA Gestion (société de gestion de portefeuille
agréée AMF), Directeur Général de SELICOMI (Société
immobilière) et d’Investimo (établissement de crédit
agrée par l’ACPR). Depuis 2020, il est président de l’Af2i
(Association française des investisseurs institutionnels)
et Président de la SICAV S2EIM. Il est également
Chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur. Il a
intégré la société ARGAN en 2021 en tant que membre
du Conseil de Surveillance.
Jean-Claude LE LAN : Disposant d’une double formation
technique (CNAM) et gestion des entreprises (IAE et E-
MBA -), il est l’inventeur d’un procédé breveté de toitures
autoportantes pour bâtiments industriels et logistiques
et a fondé en 1979 la société BATIROC pour exploiter ce
brevet. Il a été à cette occasion co-lauréat national à la
création d’entreprise et primé ANVAR. Jean-Claude LE
LAN a fondé en 1993 la société ARGAN et il en est depuis
2003 Président du Conseil de Surveillance. Il est
également Chevalier de l’ordre national de la Légion
d’honneur.
Hubert RODARIE Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris, de
l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un DEA
en mécanique de sols et structures. Il a débuté sa carrière
en 1982 à la Direction de l’Equipement et à la Direction
83
Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le
métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE
Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement - Actifs
alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé membre
du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale
du 23 mars 2017.
d’acquisition, au sein du groupe Crédit Agricole, Mme
Najat Aasqui a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017
en tant que chargée d’investissements (private equity et
actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée
Responsable des Portefeuilles de Placements Actions
Cotées chez Crédit Agricole Assurances.
Jean-Claude LE LAN Junior : Titulaire du DESCF, Jean-
Claude LE LAN Junior a travaillé de 1994 à 2009 au sein
d’AXA Real Estate en tant que chargé d’études et
systèmes d’information comptables et financiers. Il a
rejoint la société ARGAN fin 2009 en tant que
responsable contrôle de gestion et trésorerie. Il a été
membre du Directoire de fin 2009 à l’AG du 24 mars
2022.
Expériences professionnelles du censeur du Conseil de
Surveillance :
Emmanuel CHABAS : Diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa
carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du
groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP
Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des
acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015,
Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable des
placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances.
Florence SOULE de LAFONT : Diplômée de l’ENSAE, de la
SFAF, de l’IAE et titulaire d’un Mastère de finance
internationale, elle a exercé différentes responsabilités
au sein des activités de marché et financement de la
Caisse des dépôts et consignations de 1991 à 2000 puis
au sein d’Ixis CIB en tant que Directeur des Financements
de 2000 à 2005. Elle a rejoint le métier du conseil en
recherche de dirigeants en 2007 et est aujourd’hui
Présidente du cabinet ABCD Executive Search. Elle a
intégré la société ARGAN en 2007 en tant que membre
du Conseil de Surveillance.
A la connaissance de la Société :
Ø aucun membre n'a fait l'objet d'une condamnation
pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années,
Ø aucun membre n'a été associé à une faillite, mise
sous séquestre ou liquidation au cours des cinq
dernières années,
Ø aucun membre n'a fait l'objet d'une incrimination
ou sanction publique officielle prononcée par des
autorités statutaires ou réglementaires (y compris
des organismes professionnels désignés) au cours
des cinq dernières années,
Ø aucun membre n'a été empêché par un tribunal
d'agir en qualité de membre d'un organe
d'administration, de direction ou de surveillance
d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d'un émetteur au cours des
cinq dernières années,
François-Régis de CAUSANS : Diplômé de l’ESDES,
titulaire d’un Master de Management Immobilier obtenu
à l’ESSEC et membre de la Royal Institution of Chartered
Surveyors (MRICS), il a exercé différentes responsabilités
au sein du département Transaction de ING Reim, avant
d’être Responsable des Transactions Européennes chez
CBRE Global Investors Europe. Il est aujourd’hui
Executive Director EMEA Industrial & Logistics Capital
Markets chez CBRE. Il a intégré la société ARGAN en 2016
en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Ø il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les membres
du Directoire, les membres du Conseil de
Surveillance et la Société.
Constance de PONCINS : Diplômée de l’Institut des
Actuaires Français (IAF), titulaire d’un DEA en
Économétrie, d’un Executive MBA du Management
Institut of Paris (MIP/EDHEC) et du certificat
d’administrateur de société. Elle a débuté sa carrière en
1992 à la direction technique Vie individuelle d’AXA
France, avant de devenir Directrice du service clients
distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis
Directrice des engagements et des projets transversaux.
En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice
technique et investissements, et Directrice des
engagements actif et passif, puis elle devient Déléguée
Générale de l’Association d’épargnants AGIPI, partenaire
d’AXA. Elle est désormais Directeur de la CREPSA et de la
retraite supplémentaire chez B2V, groupe paritaire de
protection sociale.
Après consultation et approbation du Comité des
Nominations et des Rémunérations, le Conseil de
Surveillance proposera à l’Assemblée Générale du 23
mars 2023 le renouvellement en qualité de membres
du Conseil de Surveillance des mandats de PREDICA,
représentée par Madame Najat AASQUI, et de
Monsieur Nicolas LE LAN.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Emmanuel
CHABAS a été nommé par l’Assemblée Générale des
actionnaires du 15 octobre 2019 en qualité de censeur
du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre
années. Sur proposition du Comité des Nominations
et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance
proposera en outre à l’Assemblée Générale du 23
mars 2023 le renouvellement du mandat de Monsieur
Emmanuel CHABAS.
Najat AASQUI : Titulaire d’un DESS en Banque et Finance
de l’Université Paris X et d’une maîtrise d’Economie de
l’Université Lille I. Après avoir exercé plusieurs fonctions
en banque d’entreprise, notamment en financement
84
Le Conseil est composé de trois femmes et de cinq
hommes, dans le respect des dispositions des
articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de commerce
(issus de la loi n°2011-103 relative à la représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein des
conseils d’administration et de surveillance et à
l’égalité professionnelle).
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de
surveillance et prennent part aux délibérations avec
voix consultative (sans droit de vote), sans toutefois
que leur absence puisse nuire à la validité des
délibérations.
Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de
confidentialité que les membres du Conseil de
surveillance.
Le Conseil de surveillance peut rémunérer les censeurs
par prélèvement sur le montant de la rémunération
allouée par l’Assemblée Générale à ses membres.
3.2.2 Fonctionnement (articles 20 à 29)
Ø Conseil de Surveillance – Composition - Censeurs
(article 20)
Ø Actions des membres du Conseil de Surveillance
Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance
composé de trois membres au moins et de dix-huit
membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue
en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre. Les
membres du Conseil de surveillance sont nommés
parmi les personnes physiques ou morales
actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui
peut les révoquer à tout moment. Chaque membre du
Conseil de surveillance doit être propriétaire d'un
nombre fixé à une action (1).
(article 21)
Chaque membre du Conseil de surveillance doit être
propriétaire d'actions, dont le nombre est fixé à l'article
20.
Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de
surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions
requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être
propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a
pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination
des membres du Conseil de surveillance peut être faite
par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les
personnes morales nommées au Conseil de
surveillance sont tenues de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations que s'il était membre du Conseil en son nom
propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat
de son représentant permanent, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est
de même en cas de décès ou de démission du
représentant permanent.
Ø Durée des fonctions – limite d’âge – cumul des
mandats (article 22)
Les membres du Conseil de surveillance nommés
préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés
pour six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en
cours à cette date. Les membres du Conseil de
surveillance nommés à compter du 15 octobre 2019
(inclus) sont nommés pour quatre années. Leurs
fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année
au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont
rééligibles.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire
partie du Directoire. Si un membre du Conseil de
surveillance est nommé au Directoire, son mandat au
Conseil prend fin dès son entrée en fonction.
Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de
soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée
membre du Conseil de surveillance si sa nomination a
pour effet de porter à plus du tiers le nombre des
membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet
âge.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut
nommer un ou plusieurs censeurs, personnes
physiques ou morales choisies ou non parmi les
actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas
excéder trois.
Une personne physique ne peut exercer
simultanément plus de cinq mandats de membre du
Conseil de surveillance ou d'administrateur de Sociétés
Anonymes ayant leur siège en France, sauf dérogation
prévue par les dispositions législatives ou
réglementaires applicables.
Le Conseil de surveillance peut également procéder à la
nomination de censeurs sous réserve de ratification par
la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les
censeurs sont révocables
à tout moment par
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de quatre ans prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expirent leurs fonctions.
Ø Vacances – cooptation – ratifications (article 23)
En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou
de plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut,
entre deux Assemblées Générales, procéder à des
85
nominations à titre provisoire. Si le nombre des
membres du Conseil de surveillance devient inférieur à
trois, le Directoire doit convoquer immédiatement
l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter
l'effectif du Conseil.
séance est prépondérante en cas de partage sauf
stipulation contraire prévue par le règlement intérieur
du Conseil de surveillance. Si le Conseil est composé de
moins de cinq membres et que deux membres
seulement assistent à la séance, les décisions doivent
être prises à l'unanimité.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil
de surveillance sont soumises à ratification de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre
nommé en remplacement d'un autre ne demeure en
fonctions que pendant le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial tenu au siège social.
Le Conseil de surveillance pourra prendre, par voie de
consultation écrite de ses membres, toute décision
relevant de ses attributions propres et pour lesquelles
cette faculté est ouverte par la loi.
Ø Bureau du Conseil (article 24)
Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques
un Président et un Vice-Président qui sont chargés de
convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils
exercent leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat de membre du Conseil de surveillance. Le
Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire
qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Ø Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance
(article 26)
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société par le Directoire. A toute
époque de l'année, il opère les vérifications et les
contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu'il estime utiles à
l'accomplissement de sa mission.
Ø Délibération du Conseil – Procès-verbaux (article
25)
Le Conseil de surveillance peut autoriser le Directoire,
avec faculté de délégation, à donner des cautions, avals
ou garanties dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et règlementaires applicables.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une
date qui ne peut être postérieure à quinze jours,
lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au
moins des membres du Conseil de surveillance lui
présentent une demande motivée en ce sens.
Le Conseil de surveillance donne en outre au Directoire,
à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux
tiers, les autorisations prévues par l'article 16 des
présents statuts.
Il autorise les conventions visées à l'article 29.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs
peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en
indiquant l'ordre du jour de la séance. Or ce cas, l'ordre
du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé
qu'au moment de la réunion.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle
ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que
sur les comptes de l'exercice.
Il décide le déplacement du siège social dans le même
département ou dans un département limitrophe sous
réserve de ratification de cette décision par la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la
convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les
membres du Conseil de surveillance participant à la
séance. La présence effective de la moitié au moins des
membres du Conseil est nécessaire pour la validité des
délibérations.
Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou
plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour
un ou plusieurs objets déterminés.
Les décisions sont, selon le cas et dans les conditions
visées à l’article 16 des statuts, prises à la majorité
simple (50% plus une voix) ou à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés,
chaque membre présent ou représenté disposant
d'une voix et chaque membre présent ne pouvant
disposer que d'un seul pouvoir. Les décisions non
spécifiquement visées à l’article 16 des statuts sont
prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés. La voix du Président de
Le Conseil de surveillance peut adopter un règlement
intérieur précisant les modalités de son
fonctionnement.
Le Conseil de surveillance peut décider la création de
comités chargés d’étudier les questions que lui-même
ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il
fixe la composition et les attributions des comités qui
exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la
rémunération des personnes le composant.
86
l’année 2023 a été entérinée par le Conseil de
Surveillance lors de sa séance du 8 février 2023.
Ø Rémunération des membres du Conseil de
Surveillance (article 27)
3.2.4 Comités permanents du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du
Conseil de surveillance, en rémunération de leur
activité une somme fixe annuelle, dont le montant est
porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de
surveillance répartit librement entre ses membres les
sommes globales allouées.
En application du pacte d’actionnaires en date du 10
juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la
famille Le Lan et Predica et de l’article 26 des statuts de
la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre
2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un
Comité des Nominations et des Rémunérations ayant
pour mission de formuler des avis et recommandations
La rémunération du Président et du Vice-Président est
déterminée par le Conseil.
Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à
ses membres. Ces rémunérations exceptionnelles sont
soumises aux dispositions de l'article 29.
à
titre consultatif. Il appartient au Conseil de
Surveillance de fixer les missions de chacun de ces deux
comités qui rapportent au Conseil.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des
Rémunérations sont composés de trois membres
désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses
membres et pour la durée de leur mandat de membre
du Conseil de Surveillance. Un membre au moins du
Comité d’Audit doit présenter des compétences
particulières en matière financière et comptable.
Ø Responsabilité des membres du Conseil de
Surveillance (article 28)
Les membres du Conseil de surveillance sont
responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune
responsabilité en raison des actes de la gestion et de
leur résultat.
Le Président de chacun des Comités, désigné par le
Conseil de Surveillance parmi ses membres
indépendants, est principalement responsable du bon
fonctionnement du Comité qu’il préside.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des
délits commis par les membres du Directoire si, en
ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à
l'Assemblée Générale.
Ø Le Comité d’Audit
Ø Conventions entre la Société, un membre du
Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
Directoire ou du Conseil de Surveillance (article 29)
ü
ü
de suivre le processus d’élaboration de
l’information financière et, le cas échéant, de
formuler des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le
cas échéant de l’audit interne, en ce qui
Les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants
du Code de commerce sont autorisées conformément
aux dispositions législatives et réglementaires
applicables.
3.2.3 Règlement Intérieur
concerne les procédures relatives
à
Le règlement intérieur s’inspire des principes de
gouvernement d’entreprise résultant du Code AFEP-
MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées, actualisé en janvier 2020, de la Charte de
l’administrateur publiée par l’Institut français des
administrateurs et se réfère au Code MiddleNext (mis à
jour en septembre 2021 et qui vise à adapter ces
principes au cas particulier des valeurs moyennes et
petites) comme cadre de référence dans son ensemble
en matière de gouvernement d’entreprise. Le
règlement intérieur tient également compte des
statuts de la Société et des stipulations du pacte
d’actionnaires conclu en 2019 entre les membres de la
famille Le Lan et la société Predica.
l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, sans qu’il soit porté
atteinte à son indépendance ;
d’émettre une recommandation sur les
commissaires aux comptes proposés à la
désignation par l’assemblée générale ou dont
le renouvellement est envisagé ;
de suivre la réalisation par les commissaires
aux comptes de leur mission et de tenir
compte des constatations et conclusions du
Haut conseil du commissariat aux comptes
consécutives aux contrôles réalisés par ce
dernier ;
de s’assurer de l’indépendance des
commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions légales et réglementaires
applicables ;
ü
ü
ü
ü
Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le
règlement intérieur qui s’applique à l’ensemble de ses
membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour
d’approuver la fourniture des services qui ne
87
sont pas inclus dans les missions de contrôle
légal ;
détermination de la partie variable de cette
rémunération ; par rémunération globale, il
faut entendre le salaire et les primes, mais
également les avantages annexes, présents ou
futurs, tels que les avantages en nature,
retraite complémentaire, etc… ;
ü
ü
de rendre compte régulièrement au Conseil de
Surveillance de l’exercice de ses missions ainsi
que des résultats de la mission de certification
des comptes, de la manière dont cette mission
a contribué à l’intégrité de l’information
financière et du rôle qu’il a joué dans ce
processus et de l’informer de toute difficulté
rencontrée ;
ü
de procéder
à
l’examen des projets
d’attribution gratuite d’actions, d’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou de tout instrument similaire au bénéfice
des salariés et dirigeants ainsi que les
conditions et modalités d’attribution.
d’examiner les outils et moyens mis en œuvre
vis-à-vis des principaux risques de la Société et
d’en rendre compte au Conseil une fois par an.
A la date du présent document, le Comité d’Audit est
composé comme suit :
A la date du présent document, le Comité des
Nominations et des Rémunération est composé comme
suit :
Membres du
Comité d’Audit
Date de Fin
de mandat
Fonctions
Membres du
Comité des
Nominations et des
Rémunérations
Mme Florence
Date de Fin
de mandat
Fonctions
Mme. Constance
de Poncins
AG annuelle
2024
Présidente
AG annuelle
2025
AG annuelle
2025
AG annuelle
2023
Présidente
Membre
Membre
M. Hubert
Rodarie
AG annuelle
2025
Soule de Lafont
Membre
Membre
M. Hubert Rodarie
Mme Najat Aasqui
Mme Najat
Aasqui
AG annuelle
2023
3.2.5 Missions du Conseil de Surveillance
Ø Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a
notamment pour mission :
Ø Nomination et rémunération des mandataires
sociaux
ü
de faire au Conseil de Surveillance toutes
observations utiles sur la composition du
Conseil de Surveillance et du Directoire ;
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
ü
De préparer la fixation de la rémunération
globale des mandataires sociaux et de
proposer, s’il y a lieu, les critères qualitatifs et
quantitatifs de détermination de la partie
ü
d’émettre un avis sur les candidatures aux
fonctions de membres du Conseil de
Surveillance ou du Directoire au regard de leur
expérience de la vie des affaires, de leur
compétence et de leur représentativité
économique, sociale et culturelle ; étant
précisé que s’agissant des membres du
Directoire, il est organisé un processus de
sélection qui garantit jusqu’à son terme la
présence d’au moins une personne de chaque
sexe parmi les candidats (art. L.225-58 et L.22-
10-18 du Code de commerce) ;
variable de cette rémunération
;
par
rémunération globale il faut entendre le
salaire et les primes, mais également les
avantages annexes, présents ou futurs, tels
que avantages en nature, retraite
complémentaire, etc…
ü
ü
De procéder
à
l’examen des projets
d’attribution gratuite d’actions au bénéfice
des salariés et dirigeants ainsi que les
conditions et modalités d’attribution.
D’examiner les candidatures aux fonctions de
membres du Directoire et Conseil de
Surveillance, au regard de leur expérience de
la vie des affaires, de leur compétence et de
leur représentativité économique, sociale et
culturelle.
ü
ü
d’émettre
une
recommandation
sur
l’enveloppe et les modalités de répartition de
la rémunération à allouer aux membres et
censeurs du Conseil de Surveillance ;
d’étudier et de proposer au Conseil de
Surveillance l’ensemble des éléments de la
rémunération globale des mandataires
sociaux de la Société et de proposer, s’il y a
lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de
88
ü
De formuler toute proposition et tout avis sur
les jetons de présence ou autres
rémunérations et avantages des membres des
organes de direction et de surveillance,
d’apprécier la situation de chacun des
membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance au regard des relations qu’il
entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les
sociétés du groupe Argan, de nature à
compromettre sa liberté de jugement ou à
entraîner des conflits d’intérêts potentiels
avec la Société.
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de
Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend
compte.
Il procède notamment aux examens suivants :
-
Documents comptables et financiers
•
•
Examiner les projets de comptes sociaux et
consolidés, semestriels et annuels, et
notamment les modifications éventuelles des
principes et des règles comptables appliquées
dans l’établissement des comptes.
Examiner les documents financiers diffusés
par la Société lors des arrêtés de compte
annuels et semestriels.
Veiller à la qualité des procédures permettant
le respect des réglementations boursières.
Examiner les projets de comptes pour des
opérations spécifiques telles que apports,
fusion, scissions, mise en paiement
d’acomptes sur dividendes.
Au plan pratique, le Directoire met à la disposition du
Conseil l’état des rémunérations des mandataires
sociaux et des commissaires aux comptes.
Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions
occupées par les membres de la famille LE LAN soient
rémunérées de manière homogène et équitable par
rapport aux autres membres du personnel et soient
•
•
comparables
à
la rémunération de fonctions
équivalentes dans des sociétés semblables.
Ø Investissements – Arbitrages - Refinancement
•
Analyser, le cas échéant, les opérations
proposées par le Directoire et soumises au
Conseil de Surveillance en matière de prises de
participations, d’acquisition ou de cessions.
Le Conseil de Surveillance examine annuellement et
valide le budget et se tient informé trimestriellement
de son avancement.
Le Directoire, initie ce budget annuel qui fait état des
refinancements et arbitrages prévus ainsi que le
volume d’investissements en fonction de la capacité
d’autofinancement disponible.
-
Contrôle externe de la Société
•
•
Examiner les propositions de nomination des
commissaires aux comptes de la Société et
leur rémunération ;
Examiner chaque année avec les commissaires
aux comptes :
Ce budget fait apparaître l’état de la balance de
trésorerie résultant des ressources et des emplois
(investissements). Le Conseil veille particulièrement au
respect de cette balance.
Ø
Leur plan d’interventions et leurs
conclusions,
Le choix des investissements relève de la compétence
du Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés,
recherche les développements et acquisitions
répondant à nos critères stratégiques.
Ø
Leurs recommandations et les suites qui
leur sont données
-
Contrôle interne de la Société
ARGAN a mis en place un dispositif de contrôle interne
intégrant les sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation, qui couvre l’intégralité de l’activité de la
Société et de ses filiales et répond aux normes
actuellement en vigueur.
Ø Audit et contrôle interne et externe de la Société
Le Conseil de Surveillance du 16 octobre 2019 a décidé
d’instituer un Comité d’Audit et un Comité des
Nominations et des Rémunérations ayant pour mission
de formuler des avis et recommandations à titre
consultatif.
Le contrôle interne recouvre l’ensemble des
procédures définies et mises en œuvre par le Conseil de
Surveillance de la société ARGAN ayant pour vocation
de garantir :
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de
Surveillance, le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière et formule, le cas échéant, des
recommandations pour en garantir l’intégrité.
Ø
La fiabilité, la qualité et la disponibilité de
l’information comptable et financière,
89
Ø
Ø
L’efficience dans la conduite des opérations du
Groupe et conforter le Groupe dans l’atteinte
de ses objectifs stratégiques et opérationnels,
Le respect des lois et réglementations
applicables,
4.) Un tableau de bord des Actionnaires comprenant :
Ø
la traçabilité des résultats consolidés et analyse
des cash-flows, frais généraux comparés aux loyers
et calcul de l’ANR.
Ø
le patrimoine : résumé synthétique de la traçabilité
des valorisations et taux de capitalisation,
évaluation des revenus, de la durée des baux,
évaluation des surfaces et ancienneté du
patrimoine.
Ø
Ø
La préservation du patrimoine du Groupe,
La prévention et la détection des fraudes.
Le Comité d’Audit assure, pour le Conseil de
Surveillance, le suivi de l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques et lui en rend
compte.
Ø
Ø
l’endettement : résumé de la traçabilité de la dette
(LTV, répartition fixe / variable, maturité, DSCR et
ICR).
la Bourse : évolution du titre ARGAN comparée à
des indices remarquables, l’évolution des
dividendes, l’état de l’Actionnariat.
L’objectif général du système de contrôle interne est de
prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité
du Groupe et les risques d’erreur ou de fraudes, en
particulier dans les domaines comptables et financiers.
5.) Un tableau de bord de gestion comprenant :
Ø
l’état des cautions et garanties données par Argan
aux organismes prêteurs (connaissance des
montants et des durées) ;
l’importance et les durées des emprunts
hypothécaires et crédits baux du Groupe ;
des fiches synthétiques résumant le contenu des
différents baux et d’un planning général indiquant
les fins de baux et les dates de renouvellement ;
les déclarations d’option à la TVA, les procédures
de livraison à soi-même ;
un contrôle des refacturations de charges de police
d’assurance dont la Société est titulaire, et qui sont
refacturées à ses filiales et aux locataires dans la
mesure où cela est prévu dans le bail.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant
pas fournir la garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés.
Ø
Ø
Les procédures de contrôle interne mises en place sont
les suivantes :
1.) Un tableau de bord financier analytique par
immeuble, indiquant entre autres le compte de
résultat prévisionnel et les équilibres de flux par
immeuble.
Ce tableau de bord met notamment en évidence
l’équilibre loyers / remboursements de l’emprunt et la
dette résiduelle comparée à la valeur vénale de chaque
immeuble (LTV par immeuble).
Ø
Ø
6.) Surveillance des prix de revient, il s’agit d’une
surveillance extra-comptable avec rapprochement des
valeurs comptabilisées. Un rapprochement est
également fait en cours de construction entre les
montants restant à payer aux entreprises et le montant
du financement mis en place disponible.
2.) Un tableau de bord de la dette indiquant
notamment la dette globale ainsi que sa ventilation par
nature (fixe – variable) par banque et par immeuble, la
traçabilité du coût de la dette et de sa prévision, la LTV
globale.
7.) Procédures de contrôle de mouvements de
trésorerie. La Société a contracté avec ses filiales une
convention de gestion de trésorerie sous forme
d’avance en compte courant permettant ainsi d’avoir
une trésorerie globale gérée au niveau d’Argan. Tous
les mouvements de trésorerie sont vérifiés deux fois :
une première fois lors de l’émission de l’ordre de
mouvement dans un tableau extra-comptable et une
deuxième fois lors de l’enregistrement comptable
desdits mouvements.
3.) Un tableau de bord des actifs comprenant :
Ø
Ø
l’état des immeubles (surfaces – ancienneté –
situation géographique – etc. …).
l’état des baux et notamment un planning des
durées fermes et contractuelles et les conditions
particulières des baux (synthèse des baux).
l’état des loyers comprenant la ventilation des
loyers par locataires, leurs montants comparés aux
valeurs du marché.
Ø
Ø
la valorisation des immeubles comprenant un
historique des valeurs et des taux de rendement.
Les Tableaux de Bord sont mis à jour semestriellement,
à l’occasion des arrêtés de comptes.
90
- Examen des risques
est de même si l’opération de développement ou
d’acquisition projetée aurait pour effet qu’un locataire
représente plus de 20 % des revenus locatifs et/ou si la
LTV passait à 65 % et plus.
Le Comité d’Audit examine pour le Conseil de
Surveillance la pertinence des procédures d’analyse et
de suivi des risques. Il s’assure de la mise en place d’un
processus d’identification, de quantification et de
prévention des principaux risques qu’entraînent les
activités du groupe.
3.3.
Rémunérations et avantages de toute
nature versés aux mandataires sociaux
Assiste aux réunions du Comité selon les sujets traités,
toute personne dont le Comité souhaite l’audition,
l’assistance ou la simple participation, notamment les
commissaires aux comptes, les membres compétents
du Directoire, le Directeur Financier et le Responsable
du Contrôle de Gestion.
Le lecteur est invité à se reporter au Rapport du Conseil
de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à la
Partie IV 12 du présent Document d’Enregistrement
Universel qui détaille les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération, ainsi que les rémunérations
et avantages de toute nature des mandataires sociaux.
Ø Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au
Directoire
Il est par ailleurs précisé que ce rapport contient la
politique de rémunération soumise à l’approbation de
l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 23
mars 2023 conformément à l’article L.22-10-26 du Code
de commerce.
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à
répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du
Directoire, les tâches de la direction de la Société.
Pour
les
opérations
de
développement,
et arbitrages
d’investissement,
d’acquisitions
dépassant unitairement 25 (vingt-cinq) millions d’euros
l’autorisation préalable du Conseil est nécessaire. Il en
91
4. Salariés et environnement
Cet accord d’intéressement a donné lieu aux versements
suivants au titre des derniers exercices :
4.1.
Informations sociales
4.1.1 Effectifs du Groupe
EXERCICES
MONTANT
INTERESSEMENT VERSE
Au 31 décembre 2022, l’effectif de la Société s’élevait à
vingt-neuf (29) salariés, dont 28 à temps plein. 3
d’entre eux sont membres du Directoire et 1, membre
du Conseil de Surveillance.
2021
2022
360.491 €
403.965 €
4.1.2 Accords de participations, options de
souscription d’actions et actions gratuites des salariés
de la Société pour l’exercice 2022
Ø Options de souscription d’actions
Il n’existe pas de programme d’options d’achat ou de
souscription réservées au personnel salarié ou aux
dirigeants de la Société qui soit en cours à la date du 31
décembre 2022.
Ø Accord d’intéressement
Un protocole d’accord d’intéressement, ratifié à la
majorité des 2/3 de tous les salariés ayant 3 mois
d’ancienneté, a été mis en place le 7 juin 2021 pour une
durée de trois exercices sociaux à compter du 1er janvier
2021 – soit pour les exercices 2021, 2022 et 2023.
Ø Attributions d’actions gratuites
Plan 2019-2020-2021
De façon schématique, cet accord d’intéressement
prévoit l’attribution d’une prime d’intéressement au
profit des salariés et mandataires sociaux du Directoire
de la Société destinée à les associer au développement
et à l’amélioration des performances.
L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la
Société du 21 mars 2019 (23ème résolution) a autorisé le
Directoire à attribuer aux membres du personnel de la
Société ou de certaines catégories d’entre eux ainsi
qu’aux mandataires sociaux, des actions gratuites
existantes ou à émettre de la Société, à hauteur d’un
nombre total ne pouvant excéder 2% du capital social à
la date d’attribution par le Directoire.
L’intéressement est fonction de deux critères :
•
•
La performance du Développement,
Le taux d’occupation des immeubles.
L’intéressement total annuel est constitué de la somme
de l’intéressement généré par chacun de ces deux
critères.
Cette autorisation a été consentie au Directoire pour
une durée de trente-huit (38) mois.
Le 9 juillet 2019, le Directoire a utilisé la faculté qui lui
avait été consentie, en mettant en place un plan
d’attribution d’actions gratuites subordonné au
dépassement de certains critères de performance
relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021.
Eu égard
à son caractère par nature aléatoire,
l’intéressement est variable et peut être nul. Les salariés
s’engagent à accepter le résultat tel qu’il ressort des
résultats de chaque exercice. En conséquence, les parties
signataires ne considèrent pas qu’un intéressement sera
systématiquement versé à chaque intéressé au titre d’un
exercice.
L’attribution
gratuite
d’actions
dépend
de
l’accroissement des performances de la Société,
mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce plan
triennal, à travers deux critères :
L’intéressement versé aux salariés n’a pas le caractère de
salaire pour l’application de la législation du travail. Il n’a
pas le caractère d’une rémunération au sens de l’article
L. 242-1 du Code de la sécurité sociale définissant
l’assiette des cotisations de sécurité sociale. Il est
cependant assujetti à la CSG et à la CRDS et à l’impôt sur
le revenu.
•
La marge promoteur générée sur les
développements et acquisitions, augmentée du
résultat des cessions, et minorée du manque à
gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des
trois exercices.
•
La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent
généré au cours de chacun des trois exercices.
Par convention, il sera compris dans une fourchette de 0
à 2 mois de salaire pour chaque salarié et ne pourra
excéder 20% de la masse des salaires bruts versés aux
salariés de l’entreprise.
Les collaborateurs concernés par la mise en place de ce
plan sont les membres du Directoire et du Comité
exécutif, soit un total de 7 personnes. Chaque
bénéficiaire se voit attribuer une quotité d’actions
92
selon les performances de chaque critère, pondéré
selon sa fonction.
4.1.3 Equipe et politique de ressources humaines
Au 31 décembre 2022, l’effectif total s’élève à 29 salariés
(29 CDI), dont 26 cadres (4 femmes et 22 hommes) et 3
non-cadres (1 femme et 2 hommes), tous basés au siège
social de Neuilly sur seine (92). La moyenne d’âge
s’établit à 44 ans. Au 31 décembre 2021, l’effectif total
s’élevait à 27 salariés (27 CDI).
Pour l’ensemble des trois exercices 2019, 2020 et 2021,
le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être
attribué est de 55.000 actions.
Il est précisé que le Conseil de Surveillance s’est
prononcé pour ne fixer aucune quantité minimale
d’actions octroyées gratuitement que les dirigeants
mandataires sociaux seraient tenus de conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
28 de ces salariés travaillent à temps plein et leurs
contrats de travail sont régis par la convention collective
nationale de l’immobilier.
Le 17 janvier 2022, le Directoire, après avoir analysé le
respect des critères de performances relatifs aux
résultats des exercices 2019, 2020 et 2021, a décidé
d’attribuer une quantité totale de 30.074 actions à
La Société a mis en place différents dispositifs visant à la
motivation de son personnel, reposant sur la
performance obtenue au plan individuel et collectif :
l’ensemble
correspondant
des
à
collaborateurs
55% de la quantité maximale
concernés,
•
un accord d’intéressement est en vigueur au titre
des exercices 2021, 2022 et 2023 (voir Partie II
4.1.2.- Accord d’intéressement),
attribuable. Ces actions ont été créées par une décision
du Directoire du 16 janvier 2023.
•
une prime collective est mise en place
annuellement et en vigueur en 2022, fonction de la
rentabilité locative et du montant des loyers
générés par les nouveaux baux de développement
signés au cours de l’exercice,
Plan 2022-2023-2024
L’Assemblée générale du 24 mars 2022 a autorisé dans
sa 19ème résolution le Directoire à procéder, selon
certains critères et modalités, à l’attribution gratuite
d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés
présents dans le cadre d’un plan triennal 2022-2023-
2024 dont le règlement a été soumis au Conseil de
Surveillance du 9 février 2022.
•
un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a
été mis en place en 2022 pour les exercices 2022-
2023-2024 au bénéfice de l’ensemble du personnel
(voir Partie II 4.1.2. Attributions d’actions gratuites)
Voir également Partie I, 7.1 Informations sociales.
4.2. Informations environnementales
Lors de sa séance du 28 mars 2022, le Directoire a
décidé de mettre en place un système d’attribution
gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés
et mandataires sociaux de la société pour les exercices
2022 / 2023 / 2024. Pour ce plan triennal, le nombre
maximal d’actions gratuites pouvant être attribué est
de 55 000 actions pour la totalité des bénéficiaires
susceptibles d’être concernés. Cette attribution
gratuite dépend de la création de valeur réalisée sur la
période en question sur la base de 4 indicateurs : la
marge promoteur, le gain (ou la perte) sur acquisition,
la croissance du résultat récurrent et la prise en compte
de la perte liée à la vacance.
La Société, lors de ses acquisitions, de ses
développements et pour ses immeubles en
exploitation, s’assure notamment :
Ø
Ø
Du respect des dispositions réglementaires
d’urbanisme et de construction,
Du respect du cadre réglementaire pour les
chantiers des opérations en construction ou en
rénovation,
Ø
Ø
Le cas échéant, de la conformité du chantier avec
Au cours des deux premières années, 2022 et 2023, il a
été prévu l’attribution d’un acompte de 25% de la
somme attribuable maximale converti en actions en
divisant la somme obtenue par le cours moyen du 4ème
trimestre de l’année considérée.
la
démarche
HQE
(haute
qualité
environnementale),
De l’obtention de tous les rapports de contrôle des
organismes de contrôles externes.
En conséquence, le Directoire, lors de sa séance du 16
janvier 2023, a décidé d’attribuer aux salariés présents
un total de 12 686 actions sur la base d’un cours moyen
de 76.51 € (T4 2022), correspondant à 25 % de la
quantité maximale attribuable après avoir analysé les 4
indicateurs de performance prévus dans le règlement
d’attribution
La Société reste particulièrement attentive au respect
de toute réglementation (amiante, installations
classées ...) dans la gestion et l’exploitation de son
patrimoine immobilier tant dans ses propres
obligations que vis-à-vis de celles de ses locataires
comme indiqué dans la Partie I, 5.4- Réglementation
applicable aux activités du Groupe.
Voir également Partie
I
7.2.- Informations
environnementales et 7.3 Informations sociétales.
93
Aut0nom® est désormais notre standard d’entrepôt.
Aut0nom® est un entrepôt PREMIUM équipé d’une
centrale photovoltaïque et d’un stockage d’énergie en
5. Perspectives et gestion des
risques
batteries
exclusivement, qui délivrent sur une année une
quantité d’énergie électrique supérieure sa
destinés
à
l’autoconsommation
5.1.
Perspectives
à
consommation de chauffage – rafraichissement et
d’éclairage.
5.1.1 Changement significatif de la situation
financière ou commerciale
ARGAN n’a pas connu de changement significatif de sa
situation financière ou commerciale depuis le 31
décembre 2022.
En parallèle de la généralisation de l’entrepôt
Aut0nom®, un ambitieux Plan Climat concernera
l’ensemble du parc existant afin d’aboutir à une
neutralité carbone du patrimoine (au plan du chauffage
et de l’éclairage) d’ici 2030. Le chauffage au gaz sera
5.1.2 Stratégie d’investissement
Voir Partie I 5.3 – Stratégie du Groupe.
banni et remplacé par des pompes
électriques.
à chaleur
5.1.3 Développement
Voir également Partie I, 7.2.3 Informations
environnementales.
Capitalisant sur ses atouts solides et son expertise
reconnue, ARGAN compte poursuivre le déroulement de
sa stratégie à long terme, afin d’accroitre la valeur créée
pour les actionnaires, tout en s’adaptant à un nouveau
contexte économique marqué par une augmentation
brutale des taux d’intérêt, une décompression des taux
de capitalisation et une hausse de l’inflation.
5.1.4 Régime fiscal et politique de distribution vis-à-vis
des actionnaires
Pour une description détaillée du régime fiscal
applicable à ARGAN et au Groupe, voir Partie I 5.4.7 –
Règlementation relative au statut SIIC et Partie II 6.3.1
– Politique de distribution des dividendes.
Ainsi, ARGAN entend demeurer un acteur « pure
player » en immobilier logistique, maintenir sa stratégie
de développement de plateformes PREMIUM, d’un
montant d’environ 100 millions d’euros par an, et louées
à des signatures solides, conserver son fonctionnement
intégré et réactif et poursuivre la croissance de son ANR
tout en continuant à servir un dividende avec l’objectif
d’un montant minimum de 3 €.
5.2.
Facteurs de risques et assurances
Les investisseurs sont invités à prendre en considération
l’ensemble des informations figurant dans le présent
Document d’Enregistrement Universel, y compris les
facteurs de risques avant de se décider à acquérir des
actions de la Société.
Au-delà des années 2023 et 2024 pour lesquelles le plan
de développement est quasiment finalisé, la stratégie
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le
fait que d'autres risques, dont Argan n’a pas
connaissance, ou qui sont actuellement non
significatifs, pourraient devenir des facteurs importants
susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur
Argan, son activité, sa situation financière, ses résultats
ou ses perspectives.
vise
à désendetter l’entreprise en finançant les
développements par la vente des entrepôts les plus
anciens, en générant une croissance plus mesurée (de
l’ordre de 2 % à 5% par an) grâce à l’indexation, à la
réversion lors des renouvellements de baux et au
développement d’actifs avec des taux de rendement
locatif supérieurs à ceux des actifs cédés.
ARGAN se fixe les objectifs suivants à fin 2023 :
ARGAN a procédé à une revue des risques les plus
importants, compte tenu de la probabilité de leur
survenance, qui pourraient avoir une incidence négative
sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou
ses perspectives. Argan considère qu’il n’y a pas
d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans
le présent Document d’Enregistrement Universel. Les
risques sont classés par grande catégorie. Au sein de
chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par
ordre d’importance (les facteurs de risque les plus
importants sont mentionnés en premier lieu).
Objectifs fin
2023
Evolution vs fin
2022
Indicateurs clés
Revenus locatifs
Résultat net
Récurrent
182 M€
+ 10%
124 M€
+ 4 %
Dividende par
action*
3 € minimum
(*) Le dividende sera soumis à l’approbation de l’AGM
se tenant en 2024.
Les risques présentés dans la présente section ont fait
l’objet d’une mise à jour pour refléter les évolutions
récentes liées au nouveau contexte économique
94
intervenu en 2022 et notamment réévaluer à date les
possibles impacts pour la Société. Toutefois, de
nombreuses incertitudes demeurent concernant la
durée, l’ampleur et les effets de la crise rendant ainsi
difficile la détermination de l’impact prospectif de cette
crise économique et financière pour la Société à la date
du dépôt du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Le tableau récapitulant le classement des risques nets (c’est-à-dire après prise en compte des mesures d’atténuation et
de prévention de ces risques) par catégorie et leur hiérarchisation en fonction de leur
impact potentiel et leur probabilité d’occurrence est présenté ci-dessous :
Hiérarchisation et synthèse des risques significatifs nets significatifs et spécifiques à ARGAN
Catégorie du risque
Risque
Qualification
du risque
Elevé
Risques liés au départ d’un membre de la
famille LE LAN
Risques liés à l’organisation et à la cotation d’Argan Risques liés au contrôle de la Société
Risques liés à la liquidité et au cours de
Moyen
Moyen
bourse de l’action ARGAN
Risques liés au niveau des taux d’intérêt
Risques liés au niveau d’endettement de la Société Risques de liquidité
Risques liés aux financements
Moyen
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés à l’environnement
économique et au marché de
l’immobilier logistique
Risques liés au marché
Risques liés à la disponibilité et aux
conditions financières des financements
Risques liés à la réglementation des baux
et à leur renouvellement
Risques liés aux autorisations et recours
administratifs
Risques de dépendance à l’égard de
certains locataires et risques de
contrepartie
Moyen
Moyen
Moyen
Elevé
Risques liés à l’exploitation
Risques liés à la concentration sectorielle
et géographique du patrimoine
Risques liés au contrôle de la qualité des
prestations fournies par les sous-traitants
Risque de cyberattaque
Faible
Faible
Elevé
Risques liés au régime fiscal des SIIC
Risques liés à la stratégie d’acquisition
Risques liés à l’estimation de la valeur des
actifs
Moyen
Moyen
Moyen
Risques liés aux actifs
95
5.2.1 Risques liés à l’organisation et à la cotation
d’Argan
actions, ni qu’un tel marché, s’il se développe,
perdurera. A titre d’information, il est précisé que le
volume moyen de transactions quotidiennes sur
l’action Argan au cours de l’année 2022 a été de 6665
(source : Euronext).
Ø Risques liés au départ d’un membre de la famille
LE LAN
L’absence de liquidité des actions d’Argan peut avoir un
impact sur leur négociabilité et leur cours. Pour autant,
l’intégration dans l’indice EPRA en 2023 devrait
favoriser l’exposition du titre et sa liquidité. Par ailleurs,
le cours de bourse des actions d’Argan est susceptible
de varier significativement par rapport à son ANR.
Le développement d’ARGAN dépend de l’implication
des principaux dirigeants et collaborateurs clés de la
Société, et en particulier celle du Président du
Directoire, Monsieur Ronan LE LAN ainsi que celle du
Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-
Claude LE LAN. Il ne peut être garanti que le départ ou
l’indisponibilité de l’un d’entre eux n’entraînerait pas
pour ARGAN un impact négatif significatif sur la
stratégie et la situation financière du groupe ainsi que
sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires
à sa croissance et à son développement.
5.2.2 Risques liés au niveau d’endettement de la
Société
Ø Risques liés au niveau des taux d’intérêts
Afin de pallier cette éventualité, ARGAN a structuré
l’organisation de la Société et étoffé son équipe
dirigeante.
La Société ayant recours à l’endettement pour financer
ses futurs développements, toute variation des taux
d’intérêts entraîne une variation de la charge des frais
financiers dus au titre de ces emprunts. Cela est
d’autant plus vrai dans le contexte actuel de hausse des
Ø Risques liés au contrôle de la Société
M. Jean-Claude LE LAN et sa famille devraient
demeurer l’actionnaire de contrôle de la Société. Au 31
décembre 2022, la famille Le Lan détenait 40 % du
capital et des droits de vote de la Société (voir Partie II
6.2.1 - Principaux actionnaires). En conséquence, M.
Jean-Claude LE LAN et sa famille conserveront à l’avenir
une influence significative sur la Société et pourront par
ailleurs, en fonction du taux de participation des autres
actionnaires, adopter seuls toutes les résolutions
soumises à l’approbation des actionnaires réunis en
assemblée ordinaire et éventuellement en assemblée
générale extraordinaire. M. Jean-Claude LE LAN et sa
famille ont donc une influence significative sur les
décisions importantes concernant notamment la
nomination des membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance, l’approbation des comptes annuels, la
distribution des dividendes, ainsi que la modification du
capital et des statuts de la Société.
taux d’intérêt. Cependant, la Société
a conclu
différentes couvertures de taux lui permettant de
réduire son exposition aux taux variables au 31
décembre 2022 à seulement 8 % de sa dette totale.
La ventilation de la dette entre taux fixe-variable et
variable couvert, ainsi qu’une analyse de sensibilité au
risque de taux, figurent dans la Partie III, section 1
Comptes consolidés, aux rubriques 12. Instruments
financiers dérivés et gestion du risque de taux d’intérêt
et 20. Dettes financières.
De plus, la majorité des contrats de financements
conclus en taux variable intègre des possibilités de
conversion en taux fixe.
Quoi qu’il en soit, dans un contexte de hausse des taux
d’intérêt, la stratégie financière d’ARGAN vise à limiter
très fortement le recours à l’emprunt afin de se
désendetter. Pour ce faire, les développements seront
essentiellement financés par des cessions d’actifs
anciens.
La Société est contrôlée par M. Jean-Claude LE LAN et
sa famille. En outre, le Conseil de Surveillance
comporte 3 membres indépendants, soit 37,5% des
membres, conformément aux recommandations
formulées par le Code de gouvernement d’entreprise
Middlenext lequel prévoit la présence d’au moins un
tiers de membres indépendants au conseil de
surveillance d’une société contrôlée. Par conséquent,
la Société estime qu’il y a peu de risque que le contrôle
soit exercé de manière abusive, du fait de cette
présence des membres indépendants.
Ø Risques de liquidité
La politique de la Société en matière de risques de
liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est,
à tout moment, supérieur aux besoins de la Société
pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges
d’intérêts et de remboursement au titre de l'ensemble
de la dette financière qu'elle viendrait à contracter
dans le cadre de la mise en œuvre de son programme
d'investissement, ainsi que la distribution des
dividendes prévue par le régime SIIC.
Ø Risques liés à la liquidité et au cours de bourse de
l’action ARGAN
Quoi qu’il en soit, des lignes de trésorerie sont en place
à hauteur d’environ 250 M€.
Les actions de la Société sont admises à la négociation
sur le marché Euronext Paris ; il n’est pas possible de
garantir l’existence d’un marché liquide pour ses
96
La Société a procédé à une revue spécifique de son
risque de liquidité et elle considère être en mesure de
faire face à ses échéances à venir et n’anticipe pas à ce
jour de risque accru. Voir également Partie III, sections
1 Comptes consolidés, rubriques 6.27.3 Risques de
liquidité et 20.2 Echéances des dettes financières.
y ajoutant les emprunts obligataires d’un montant de
630 M€ et les emprunts bancaires autres d’un montant
de 3 M€, la dette totale s’élève à 1.982 M€.
A ce jour, la Société n’anticipe pas d’évolution
significative du risque lié aux financements. En effet, du
fait du caractère essentiellement amortissable de la
dette bancaire souscrite, la Société n’a pas à faire face
à des refinancements de sa dette à court et moyen
terme.
Ø Risques liés aux financements
Au 31 décembre 2022, l’encours des dettes bancaires
relatives au patrimoine existant s’élevait à 1.349 M€. En
Tableau des Emprunts en K€ au 31/12/2022 :
Ventilation
Références
Variable
Variable
Fixe
non
Couvert
couvert
Types
de
dette
Dates Début Dates Fin Total Dette
Ville
Montant Montant Montant
Amort
Amort
résiduelle
HYP CREUZIER LE NEUF (03)
HYP CREUZIER LE NEUF (03)
10/07/2022 10/04/2029
10/07/2022 10/04/2029
10/01/2010 10/01/2025
10/10/2020 10/07/2035
01/10/2009 01/10/2024
10/01/2013 10/10/2026
10/10/2020 10/10/2026
10/04/2010 10/04/2025
10/07/2022 10/04/2029
10/07/2010 10/07/2025
10/07/2022 10/04/2029
10/07/2022 10/04/2029
10/01/2013 10/10/2027
25/05/2012 25/05/2027
26/07/2012 25/05/2027
10/04/2017 25/05/2027
10/07/2022 10/04/2028
01/09/2012 01/09/2027
10/10/2020 10/07/2035
10/10/2020 10/07/2035
10/10/2016 10/04/2031
26/07/2012 10/07/2024
17/09/2012 15/10/2027
29/03/2013 28/03/2028
10/07/2022 10/04/2029
10/07/2022 10/04/2029
01/01/2015 31/12/2023
10 295
0
6 177
3 590
0
18 146
0
4 118
-3 590
5 056
7 799
4 542
9 791
7 128
0
14 625
17 460
5 471
13 666
3 545
6 298
272
3 201
7 316
7 827
22 338
-6 933
-1 696
-209
8 158
3 767
11 482
-10 633
-203
CBI
TOURNAN EN BRIE BSH (77) - CBI
5 056
25 945
4 542
9 791
9 900
7 706
36 562
17 460
13 677
34 164
3 545
6 298
272
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
HYP ROYE (80)
CBI
ROISSY EN BRIE (77)
HYP FERRIERES (77)
HYP FERRIERES (77)
0
2 772
7 706
21 937
0
8 206
20 498
0
CBI
ST QUENTIN FALLAVIER (38)
HYP CHATRES (77)
CBI
COUDRAY MONTCEAUX(91) BatA
HYP CHANTELOUP EN BRIE (77)
HYP TRAPPES (78)
HYP WISSOUS (91)
CBI
CBI
CBI
AMBLAINVILLE (60)
AMBLAINVILLE (60) - Avenant 1
AMBLAINVILLE (60) - Extension
0
0
0
0
3 201
7 316
7 827
38 514
HYP CERGY (95)
CBI
FERRIERES (77)
0
HYP ROUVIGNIES (59)
HYP ROUVIGNIES (59) couverture
HYP ROUVIGNIES (59) couverture
16 176
6 933
1 696
4 069
0
17 725
17 223
10 633
987
0
0
0
0
0
0
0
CBI
CBI
CBI
MITRY MORY (77)
WISSOUS (91)
COUDRAY (91) Bat B
3 859
8 158
21 492
28 706
HYP ST BONNET LES OULES (42)
HYP ST BONNET LES OULES (42)
CBI
VILLE VERMOIS (54)
784
97
HYP BRUGES (33)
HYP BRUGES (33)
HYP CERGY (95)
10/07/2022 10/04/2029
10/07/2022 10/04/2029
10/07/2022 10/01/2032
10/10/2017 10/10/2032
15/12/2016 15/12/2031
10/04/2022 10/01/2037
01/01/2014 30/09/2025
14/05/2012 13/05/2027
01/01/2013 13/05/2027
30/08/2013 29/08/2028
05/04/2013 04/04/2025
10/12/2009 09/12/2024
08/06/2018 08/06/2033
10/07/2019 10/05/2034
10/07/2019 10/05/2034
10/07/2019 10/07/2033
10/01/2020 10/10/2034
10/01/2020 10/10/2034
10/10/2019 27/02/2031
01/12/2019 10/01/2035
10/10/2023 10/04/2037
10/04/2020 10/01/2035
10/04/2021 10/01/2036
01/07/2020 28/06/2035
01/07/2020 28/06/2035
01/12/2019 01/12/2028
01/12/2019 01/12/2026
01/12/2019 01/12/2029
01/12/2019 01/12/2031
01/12/2019 01/12/2031
01/12/2019 01/12/2026
01/12/2019 01/12/2026
01/12/2019 01/12/2026
01/12/2019 01/12/2031
01/12/2019 01/12/2031
01/12/2019 01/12/2029
01/12/2019 01/12/2029
01/12/2019 01/12/2026
01/12/2019 01/12/2026
01/12/2019 01/12/2028
01/12/2019 01/12/2028
01/12/2019 01/12/2028
01/12/2019 01/12/2029
10/07/2021 10/04/2036
10/04/2022 10/10/2031
11 559
0
6 935
4 810
0
4 624
-4 810
10 764
6 608
465
14 804
-1 177
-2 648
-51
-6 318
-2 374
-1 471
8 629
-1 547
2 000
10 764
6 608
12 575
14 804
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
HYP ATHIS MONS (91)
0
CBI
LOGNES (77)
12 110
0
1 177
2 648
51
6 318
2 374
1 471
35 006
9 044
0
HYP MEUNG (45)
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
CBI
GUIPAVAS (29)
LOMME (59)
LOMME (59)
SUCY EN BRIE (94)
LA FARLEDE (83)
CHANCEAUX TOURS (37)
HYP WISSOUS (91)
43 636
7 497
2 000
8 243
15 044
3 200
HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92)
HYP NEUILLY 21 BEFFROY (92)
HYP CESTAS (33)
HYP PUSIGNAN (69)
HYP PUSIGNAN (69)
HYP FLEURY MEROGIS (91)
HYP ALBON (26)
HYP ALBON (26)
HYP LA CRECHE (79)
HYP TOURS (37)
HYP STRASBOURG (67)
HYP BILLY-BERCLAU (62)
HYP ARTENEY (45)
HYP ALLONES (72)
HYP LUNEVILLE (54)
HYP LAUDUN (30)
HYP AULNAY (93)
HYP VENDIN (62)
HYP EPAUX-BEZU (02)
HYP MACON (01)
8 243
0
0
0
0
0
15 044
3 200
0
32 800
6 593
32 800
0
5 276
1 317
0
0
7 891
7 891
15 021
0
3 995
0
0
0
0
0
15 021
19 394
3 995
19 394
1 882
61 200
46 246
37 704
36 743
40 020
31 391
31 336
27 402
26 134
24 797
17 827
21 392
17 822
22 667
20 048
10 499
7 187
59 319
46 246
37 704
36 743
40 020
31 391
31 336
27 402
26 134
24 797
17 827
21 392
17 822
22 667
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
HYP SAVIGNY-SUR-CLAIRIS (89)
HYP CHOLET (49)
HYP CREPY-EN-VALOIS (60)
HYP BILLY-BERCLAU (62)
HYP COMBS-LA-VILLE (77)
HYP BRIE-COMTE-ROBERT (77)
HYP PLAISANCE-DU-TOUCH (31)
HYP SAINT-QUENTIN-FALLAVIER (38)
HYP BAIN-DE-BRETAGNE (35)
HYP PLOUFRAGAN-SAINT-BRIEUC (22)
HYP GONDREVILLE (54)
HYP METZ (57)
0
19 432
10 176
6 966
0
616
323
221
0
0
5 972
8 522
117 502
5 972
0
0
8 522
53 824
-6 823
8 931
63 679
6 823
0
HYP METZ (57)
HYP ESCRENNES (45)
HYP NANCY (54)
10/01/2022 10/10/2034
10/01/2021 10/10/2028
10/01/2021 10/10/2028
8 931
26 350
47 875
26 350
47 875
0
0
HYP NEUVILLE-AUX-BOIS (45)
98
HYP SERRIS (77)
HYP SAINT JEAN DE LA NEUVILLE (76)
HYP MIONNAY (01)
HYP SAINT ANDRE SUR ORNE (14)
HYP JANNEYRIAS (38)
HYP SENS (89)
HYP PLESSIS PATE (91) - CARGAN-LOG
HYP ROGNAC (13) - CARGAN-LOG
HYP LENS (30) - CARGAN-LOG
CORP ARGAN BNP
CORP ARGAN BPI
RCF ARGAN CA 33 M€
RCF ARGAN Ligne de crédit Neuflize 20 M€ 07/07/2017 06/07/2022
RCF ARGAN Club BPI
RCF ARGAN Club BPI
RCF ARGAN club BPI 15 M€
RCF ARGAN LCL
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE
OBLIG ARGAN OBLIGATAIRE
10/04/2022 10/04/2037
10/10/2023 10/10/2038
10/04/2024 10/01/2031
10/01/2022 10/10/2036
10/07/2023 10/04/2037
10/01/2023 10/10/2029
10/10/2021 10/04/2028
10/07/2022 10/04/2030
10/01/2023 10/10/2037
10/11/2016 10/11/2023
01/12/2014 30/06/2022
26/07/2017 28/07/2024
10 733
10 733
16
16
0
1 065
0
90 000
9 587
8 500
7 500
1 786
0
0
1 065
9 587
90 000
0
0
0
8 500
7 500
1 786
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 000
0
30/09/2019 30/03/2023
19/02/2018 30/09/2021
31/01/2021 31/10/2025
25/05/2021 25/05/2023
14/02/2017 14/02/2022
04/07/2017 04/07/2023
17/11/2021 17/11/2026
1 000
0
10
0
0
10
0
0
130 000 130 000
500 000 500 000
COUV Tunnel 2 sept 2016 macro 160 M€ (ma 10/10/2016 10/10/2023
COUV Tunnel 1 juillet 2016 macro 41 M€ (mac 10/10/2016 10/10/2023
TOTAL (en k€)
75 536
71 841
-75 536
-71 841
1 982 460 1 177 413 655 467 149 579
100% 59% 33% 8%
Les différentes conventions de crédit signées par la
Société et ses filiales comportent des clauses usuelles de
remboursement anticipé ainsi que des possibilités de
conversion à taux fixe concernant les crédits conclus à
taux variable.
L’émission obligataire réalisée en novembre 2021 et à
échéance novembre 2026 prévoit les engagements
financiers suivants :
-
-
-
Maintien d’un ratio LTV inférieur à 65%,
Maintien d’un ratio secured LTV <45%, et
Respect d’un ratio ICR >1.8x.
Lors de leur mise en place, la plupart des financements
sont assortis de garanties : nantissement du contrat de
crédit-bail dans le cadre de CBI ou hypothèque dans le
cadre d’emprunt, cession Dailly des loyers ou des sous-
loyers (voir Partie IV 5. Nantissements – hypothèques,).
Le maintien d’un ratio LTV inférieur à 65% s’applique
également aux émissions obligataires réalisées en
2017.
Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la LTV de la
Société s’élève à 45%, le ratio secured LTV est à 34% et
le ratio ICR est de 5.4x.
Certains financements comportent également des
obligations de respect de ratio (ou « covenant »), dont
le non-respect peut constituer un cas de défaut. Il s’agit
essentiellement d’un ratio de LTV sur le patrimoine de
la Société ou du patrimoine financé uniquement.
5.2.3 Risques liés au marché
Ø Risques liés à l’environnement économique et au
marché de l’immobilier logistique
Au 31 décembre 2022, les financements adossés à des
actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de
LTV sur le patrimoine de la Société (obligation de
L’évolution de la conjoncture économique générale est
susceptible d’avoir une influence sur la demande de
nouvelles surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence à
long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des
locataires à payer leurs loyers. La Société estime que son
portefeuille de clients est constitué en grande partie par
des entreprises de premier plan dont la situation
financière permet de limiter ce risque.
respect d’un ratio LTV nette inférieur
à 70%
essentiellement), représentent 50% de la totalité des
financements contractés auxquels s’ajoutent les
emprunts obligataires, également assortis d’un respect
de ratio de LTV inférieur à 65%, qui représentent pour
leur part 32% de la totalité des financements
contractés. La LTV de la Société s’établit à 45% au 31
décembre 2022, nettement inférieure au niveau de ses
covenants.
Au cours de l’exercice 2022, la Société n’a pas été
impactée dans le recouvrement à date de ses loyers. Elle
99
n’a pas non plus été sollicitée par des clients en raison de
l’indexation applicable à compter de janvier 2023 (4% en
moyenne).
location sont rédigés sur la base d’un bail type, revu
périodiquement en fonction de l’actualité juridique.
Argan ne peut pas exclure qu’à l’échéance des baux,
certains locataires choisissent de ne pas renouveler
leur contrat de bail, et qu’Argan soit à même de
renouveler rapidement et dans les mêmes conditions
les biens correspondants. Cependant, au regard de
l’échelonnement des échéances des baux actuels,
Argan estime pouvoir faire face à de telles éventualités.
L’évolution de la situation économique a un impact sur
les variations des indices INSEE (ICC : Indice du coût de la
construction ou ILAT : indice des loyers des activités
tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la
Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 45%
de ses baux un système de tunnel d’indexation ou de pré-
indexation des loyers afin de limiter les effets de
l’indexation selon les indices INSEE.
Il est précisé qu’au 31 décembre 2022, le taux
d’occupation est de 100 % pour une durée ferme
résiduelle moyenne des baux s’établissant à 5,5 ans
comme suit :
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du
marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact
défavorable sur la politique d’investissement et
d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa
situation financière, ses résultats et ses perspectives.
Durée ferme résiduelle des
Pourcentages
baux
Plus de 6 ans
De 3 à 6 ans
Moins de 3 ans
35%
34%
31%
Pour autant, la demande en immobilier logistique
demeure soutenue avec un taux de vacance qui s’établit
en France à 3.8 % à fin 2022.
Ø Risques liés aux autorisations et recours
administratifs
La majorité des plateformes logistiques de la Société
(dès lors que la quantité de marchandise stockée
combustible dépasse 500 tonnes) nécessite une
autorisation préfectorale d’exploiter (ICPE). Ces
autorisations, qui comportent des prescriptions
relatives à l’agencement de l’immeuble concerné, sont
portées par les locataires exploitants sauf dans le cas de
sites multi-locataires pour lesquels la Société est
titulaire de l’autorisation.
Ø Risques liés à la disponibilité et aux conditions
financières des financements
Pour financer son activité, la Société a essentiellement
eu recours à des emprunts hypothécaires à long terme
et crédits baux ainsi que, dans une moindre mesure, à
des emprunts obligataires.
S’appuyant ainsi sur un fort effet de levier de la dette
et dans l’éventualité d’un resserrement du crédit de la
part des principaux organismes financiers ou d’une
augmentation des taux de crédit, la Société peut ne pas
être à même de mettre en œuvre sa stratégie de
développement aussi rapidement que souhaité du fait
de la pénurie de crédits accordés. Toutefois, elle estime
que la diversité de ses partenaires financiers lui permet
de contracter les financements dont elle a besoin, étant
rappelé par ailleurs qu’elle peut également, en fonction
des conditions de marché, recourir à des émissions
obligataires.
Cette autorisation est affectée au site dans le cadre de
son mode d’exploitation (quantité et nature des
produits stockés, mode de stockage…) et sans limite de
temps. Seuls une évolution ou un changement dans ce
mode d’exploitation peut nécessiter une mise à jour de
l’autorisation préfectorale d’exploiter, dont la
demande est supervisée par la Société.
Durant la phase d’exploitation, la Société exige
contractuellement et veille au respect des autorisations
d’exploiter par ses locataires (devoir de communication
des correspondances avec la DREAL, interdiction de
procéder à la résiliation de l’arrêté, visite des
entrepôts…). Cette mission est assurée par le service de
property interne d’Argan.
Cela étant, compte tenu du nouveau contexte
économique et financier, la Société donne priorité au
désendettement et souhaite rééquilibrer ses sources
de financement entre la dette obligataire (objectif de
50 %) et la dette bancaire amortissable (objectif de 50
%) d’ici 2030.
Bien que la totalité du patrimoine de la Société soit
conforme à la réglementation ICPE, elle ne peut assurer
l’obtention d’autorisation complémentaire en cas de
modification dans l’exploitation de ses entrepôts par
ses locataires ni que des recours ne seront pas portés
contre les autorisations préfectorales et des permis de
construire délivrés. A ce jour, la Société n’a pas été
confrontée à un retard significatif dans le cadre d’une
mise à jour d’une autorisation préfectorale d’exploiter.
Ø Risques de dépendance à l’égard de certains
locataires et risques de contrepartie
5.2.4 Risques liés à l’exploitation
Ø Risques liés à la réglementation des baux et à leur
renouvellement
La commercialisation des immeubles est assurée par les
services internes d’Argan (direction commerciale et
direction du développement), et avec l’aide ponctuelle
de commercialisateurs extérieurs. Les contrats de
100
Le patrimoine de la Société comprend 94 immeubles,
loués à un total de 60 locataires différents. Les 12
premiers locataires d’ARGAN représentent 73% des
loyers annualisés 2022 répartis sur 57 sites de la façon
suivante : Carrefour (29%), FM Logistic (8%), Casino
(6%), Géodis (5%), ou encore Amazon (5%).
également rendre plus difficile la relocation d’un actif
immobilier ou un arbitrage dans des conditions
satisfaisantes.
La Société ne peut pas assurer qu’elle sera à même de
diminuer les effets potentiels sur son résultat de toute
dégradation de la conjoncture de ces marchés locatifs
régionaux. Cependant, elle estime que les régions
mentionnées ci-dessus correspondent à des zones
logistiques reconnues, répondant aux besoins de ses
locataires et dans un contexte général d’un faible taux
de vacance (3.8 % au national).
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en
grande partie par des entreprises de premier plan, dont
la situation financière permet de limiter a priori le
risque de contrepartie.
Préalablement à la signature de baux, la situation,
notamment financière, des locataires potentiels est
examinée. Les baux sont assortis des garanties
suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire
équivalent à 3 mois de loyers minimums qui peuvent, le
cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque
potentiel de l’utilisateur.
Ø Risques liés au contrôle de la qualité des
prestations fournies par les sous-traitants
L'attractivité des portefeuilles immobiliers et des
revenus locatifs ainsi que la valorisation peuvent être
affectées par la perception que les locataires potentiels
ont des entrepôts, c'est-à-dire le risque que ces
locataires potentiels jugent la qualité, la propreté et/ou
la sécurité des entrepôts insuffisantes, ou encore par la
nécessité d'engager des travaux de restructuration, de
rénovation ou de réparation.
Sur l’exercice 2022, le montant du loyer annuel du site
le plus important représente 5,5% de la masse des
loyers annuels de la Société. La Société estime qu’elle
peut faire face à un impayé de cet ordre pendant la
durée nécessaire à la mise en place d’un nouveau
locataire sur un tel site.
Certes, le ralentissement de l’économie pourrait
affecter de manière défavorable l’activité de nos
locataires et augmenter l’exposition de la Société au
risque de contrepartie pour l’exercice 2023.
Au 31 décembre 2022, 51% du parc immobilier de la
Société est sous garantie décennale (pondéré par m²),
correspondant
à 50 bâtiments, et par ailleurs
l’entretien des immeubles est à la charge des locataires
sauf ce qui relève de l’article 606 du code civil qui est
sous garantie décennale.
Ainsi, des secteurs économiques tels que l’équipement
de la personne (qui représente de l’ordre de 11% de nos
clients-locataires) pourraient voir un ralentissement de
leur activité.
Par ailleurs dans le cadre de son activité de
développement, la société ARGAN confie la
construction de ses entrepôts à des entreprises
générales ou des contractants généraux lesquels
constituent une offre de construction abondante et où
la concurrence s’exerce pleinement.
Ø Risques liés à la concentration sectorielle et
géographique du patrimoine de la Société
Les actifs de la Société sont essentiellement constitués
de plateformes logistiques Premium. La Société
pourrait notamment faire face à un manque de
disponibilité de l’offre ou à la concurrence d’autres
acteurs sur ce secteur.
La Société n’est nullement dépendante de cette offre.
ARGAN a également la possibilité de faire construire ses
entrepôts, par lots séparés, en faisant appels à
différents corps de métier.
Par ailleurs, certains actifs immobiliers sont situés dans
la même région dont notamment l’Ile-de-France (pour
32% du portefeuille), les Hauts de France (14%), le
Centre / Val de Loire (10%), l’Auvergne / Rhône-Alpes
(9%), l’Occitanie (5%) ou encore les Pays de La Loire
(4%).
5.2.5 Risques liés aux actifs
Ø Risques liés au régime fiscal des SIIC
Un changement ou la perte du régime fiscal des SIIC
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les
résultats de la Société. Cependant, la Société respecte
à ce jour toutes les contraintes liées à l’évolution de ce
régime, dit SIIC 4, et notamment en ce qui concerne les
obligations de détention maximale par l’actionnaire
majoritaire.
Le rendement des actifs immobiliers varie notamment
en fonction de la croissance économique de leur région
géographique d’appartenance. La baisse des valeurs
locatives dans une région donnée ainsi que la présence
d’une offre de qualité équivalente ou supérieure à des
prix parfois moindres pourraient favoriser le départ de
certains locataires souhaitant bénéficier d’un meilleur
rapport qualité/prix. Cette situation pourrait
Voir également Partie III, section 1 Comptes consolidés,
rubrique 6.26.7 Risque lié au maintien du Régime SIIC.
101
Ø Risques liés à la stratégie d’acquisition ou de
à la valeur nette comptable (méthode applicable aux
comptes sociaux).
cession d’actifs
Dans le cadre de son développement et de la nouvelle
stratégie financière, la Société envisage notamment de
procéder à des cessions sélectives d’actifs immobiliers
(les plus anciens). Elle ne peut garantir que de telles
opportunités de cession se présenteront, ni que les
cessions se fassent au montant escompté.
La Société ayant retenu l’option de comptabiliser les
immeubles de placement selon la méthode de la juste
valeur, son compte de résultat peut ainsi être impacté
par une variation négative de juste valeur de ses
immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales.
D’autre part, l’évolution à la baisse des valeurs vénales
peut avoir un impact sur les obligations de respect de
ratio ou covenant envers certains établissements
financiers dans le cadre de contrats de prêts.
De telles cessions comportent un certain nombre de
risques liés aux conditions du marché immobilier, à la
présence sur ce marché d’un nombre suffisant
d’investisseurs, aux effets sur les résultats
opérationnels de la Société, à la mobilisation des
dirigeants et personnes clés sur de telles opérations, et
à la découverte de problèmes inhérents à ces cessions.
Au 31 décembre 2022, 82 % des financements
contractés sont assortis d’une obligation de covenant
de LTV sur le patrimoine de la Société, dont le non-
respect peut constituer un cas de défaut.
La difficulté à céder des actifs anciens par la Société
serait de nature à affecter sa stratégie et ses
perspectives. Pour autant, il n’est envisagé qu’une
seule cession d’actif en 2023 qui devrait être aboutie au
cours du premier trimestre.
La crise actuelle – et la décompression des taux de
capitalisation actuellement observée - est susceptible
d’entrainer des fluctuations défavorables de la
valorisation des actifs immobiliers qui affecteraient
négativement la valorisation du patrimoine de la
Société. A la date de dépôt du présent Document
d’Enregistrement Universel, l’incertitude prévaut
quant aux impacts de la crise et ses conséquences sur
les dépréciations de la valeur des actifs, même si un cas
de défaut semble limité dans la mesure où les
covenants sur une partie de la dette de la Société
imposent essentiellement un ratio LTV inférieur à 65%.
Ø Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs
Le portefeuille de la Société est évalué tous les
semestres par des experts indépendants. Les expertises
effectuées répondent aux normes professionnelles
nationales de la Charte de l’Expertise en Evaluation
Immobilière élaborée sous l’égide de l’IFEI et du
rapport COB de février 2000 (groupe de travail
« Barthès de Ruyter »), aux normes professionnelles
européennes TEGOVA et aux principes de "The Royal
Institution of Chartered Surveyors" (RICS), ou à tout
autre standard équivalent qui viendra s’y substituer.
A titre d’information, une hausse de 0,5% du taux de
capitalisation du patrimoine de la Société (4,45 % hors
droits à dire d’experts au 31 décembre 2022)
entrainerait une baisse de valeur du patrimoine de la
Société de 10,1 %, soit une hausse de la LTV de 45 % à
50 %.
Le dernier rapport d’expertise porte sur les actifs
détenus par la Société au 31 décembre 2022. Il a été
réalisé par CBRE VALUATION. La valeur expertisée du
patrimoine construit (hors développements en cours et
actifs destinés à être cédés) s’élève à 3,976 Mds€ hors
droits, soit 4,199 Mds€ droits compris.
Malgré un marché de l’investissement immobilier
global en perte de vitesse en 2022, le marché de
l’investissement logistique continue de surperformer
avec une part de marché de l’ordre de 25 % du
total. Malgré une demande soutenue pour cette
catégorie d’actifs, les taux de rendement locatif ont
amorcé leur compression dans un contexte général de
hausse des taux d’intérêt, entrainant une variation de
juste valeur négative des immeubles de placement.
Le Rapport résumé d’expertise figurant en Partie I 6.3
Expertises, précise le contexte et la méthodologie
retenus par les experts.
L’évaluation des actifs pourrait ne pas être équivalente
à leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une
cession. Une telle distorsion pourrait par exemple se
produire en cas de changement des paramètres de
valorisation des actifs entre la date de réalisation du
rapport d’évaluation et la date de cession.
Dans son rapport d’expertise au 31 décembre 2022,
l’expert indépendant précise que « Nous attirons votre
attention sur le fait que la situation inflationniste
mondiale, la hausse des taux d’intérêt, les événements
géopolitiques en Ukraine ont accru la volatilité des
En outre, la Société, au regard de la valeur
communiquée par les experts, pourra être amenée à
constituer des provisions pour dépréciation, suivant les
procédures comptables définies en la matière dès lors
que la valeur d’inventaire déterminée par la Société par
référence à la valeur d’expertise s’avèrerait inférieure
marchés immobiliers
à court et moyen terme.
L’expérience passée a montré que le comportement des
utilisateurs et des investisseurs peut changer
rapidement pendant ces périodes de volatilité accrue.
Aussi, il convient de noter que les conclusions énoncées
dans le présent rapport ne sont valables qu’à la date
d’évaluation. Nous recommandons que cette
102
évaluation puisse être revue périodiquement afin de
tenir compte des potentielles évolutions de marché
dues aux événements en cours. »
La Société fait appel à un cabinet de courtage spécialisé
en assurance de biens immobiliers, la société
ASSURANCES COSTE-FERMON S.A.S. La couverture des
actifs immobiliers d’ARGAN et de ses filiales, en ce
compris la majorité des biens financés en crédit-bail,
est réalisée auprès des compagnies d’assurances AXA
et AFM.
5.2.6 Assurances et couvertures des risques
Les baux conclus entre la Société et ses locataires
prévoient une prise en charge de l’ensemble des coûts
au titre des assurances par le locataire, ces baux étant
tous des baux dits « triple net ».
De manière générale, la Société estime que les polices
d’assurances dont elle bénéficie sont adéquates au
regard de la valeur des actifs assurés et du risque
encouru. Elles permettent notamment de couvrir la
Ø Politique de couverture
reconstruction
à neuf de l’ensemble des actifs
immobiliers.
Le tableau ci-dessous récapitule, au 1er janvier 2023, le niveau de couverture des principaux risques, par sinistre, étant
précisé que cette liste ne saurait être exhaustive :
Natures des garanties
Montant
Dommages directs
A concurrence du montant
des dommages et dans la
limite de la LCI (*)
Ø
Assurance globale portant indistinctement sur l’ensemble des biens
immobiliers par nature ou par destination
Assurance des responsabilités, inclus dans la LCI
Recours des voisins et des tiers
De 6 958 754 € à
10.000.000 € selon les
polices
Ø
Pertes et frais divers, inclus dans la LCI
Ø
Pertes financières ; Perte de loyers ; Pertes indirectes ; Frais de
démolition ; Frais de recherches de fuites ... L’ensemble de ces pertes et
Frais divers sont couverts globalement et indistinctement, à concurrence
d’une somme de :
De 6 831 424 € à
14 002 800 € ou sans limite
selon les polices
Garanties communes à l’ensemble des évènements couverts
Honoraires d’expert
Ø
Selon barème
Indemnisation complémentaire
Valeur à neuf
Ø
(*) LCI = Limitation Contractuelle d’Indemnité. De 25 à 200 M€ selon les polices.
La Société a également souscrit auprès de AXA un
contrat de Responsabilité Civile Entreprise. Ce contrat
couvre notamment les dommages corporels, dans la
limite d’un montant de 10.000.000 € par année, ainsi
que les dommages matériels et immatériels consécutifs
à un sinistre, dans la limite d’un montant de 5.000.000
€ par année.
Ø Assurance des mandataires sociaux
Néant
5.2.7 Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance d’Argan, il n'existe pas de litige,
arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé
récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable
significatif sur l'activité, la situation financière ou les
résultats d’Argan.
103
6. Capital et actionnariat du Groupe
6.1.
Informations relatives au capital
La Société est contrôlée par son actionnaire majoritaire (cf. tableau des principaux actionnaires au paragraphe 6.2.1 ci-
dessous).
Modification du capital social
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de la Société au cours des trois dernières années :
Prime
Nombre
d’actions
crées /
Augmentation Nominal
/ Réduction de par
Nombre
total
d’actions
d'émission,
d'apport ou
de fusion
Capital après
opération
Date
Opération
capital
action
annulées
Augmentation de
capital par
attribution
gratuite d’actions
83 936 €
2 €
- 83 936 €
41 968
55 290
22 253 937
22 309 227
44 507 874 €
44 618 454 €
15/01/20
Augmentation de
capital par
paiement du
dividende en
d’actions
110 580 €
558 636
725 490
2 €
2 €
2 €
3 993 597 €
22/04/20
29/04/21
26/04/22
Augmentation de
capital par
paiement du
dividende en
d’actions
21 035 439 €
36 245 480 €
279 318
362 745
22 588 545
22 951 290
45 177 090
45 902 580
Augmentation de
capital par
paiement du
dividende en
d’actions
104
6.2.
Actionnariat du Groupe
6.2.1 Principaux actionnaires
Le tableau ci-dessous a pour objet d’illustrer la répartition du capital social des actionnaires aux dates des 31 décembre
2020, 2021 et 2022 :
Principaux actionnaires
31 Décembre 2020
31 décembre 2021
31 décembre 2022
Nombre de
% capital % droits
de vote
Nombre de
% capital % droits
de vote
Nombre de
% capital % droits
de vote
titres
titres
titres
Famille LE LAN
9 014 532
40,41 %
40,41 %
9 096 045
40,27 % 40,27 %
9 163 515
39,93 % 39,93 %
(de concert) dont :
Jean-Claude LE LAN
1 192 175
3 750 000
841 706
5,34 %
16,81 %
3,77 %
5,34 %
16,81%
3,77 %
704 955
4 237 220
862 724
3,12 %
3,12 %
704 955
4 237 220
879 661
3,07 %
18,46%
3,83 %
3,07 %
18,46%
3,83%
KERLAN SAS (*)
18,76 % 18,76 %
Jean-Claude LE LAN
Junior
3,82 %
3,82 %
Nicolas LE LAN
Charline LE LAN
Ronan LE LAN
Eugénie LE LAN
835 754
835 752
837 586
-
3,75 %
3,75%
3,75 %
-
3,75 %
3,75 %
3,75 %
-
857 158
857 155
839 206
12 307
3,79 %
3,79 %
3,72%
0.05 %
2,78 %
3,79 %
3,79 %
3,72%
0.05 %
2,78 %
871 476
874 403
850 229
12 554
3,8 %
3,81 %
3,70%
0,05%
2,76 %
3,8 %
3,81 %
3,70%
0,05%
2,76 %
Véronique LE LAN
CHAUMET
650 542
2,92 %
2,92 %
627 872
633 610
Alexia CHAUMET LE LAN
Charles CHAUMET LE LAN
Karine LE LAN
-
-
-
-
-
12 307
12 307
72 834
0.05 %
0.05 %
0,32%
0.05 %
0.05 %
0,32%
12 554
12 554
0,05%
0,05%
0,32%
0,05%
0,05%
0,32%
-
71 017
0,32%
59,58 %
16,70%
0,32%
74 299
Public, dont :
13 291 682
3 725 106
59,58 % 13 491 697
59,73 % 59,73 %
13 777 412
3 820 134
60,03 % 60,06 %
Crédit Agricole
Assurances
16,70%
3 725 106
16,49 % 16,49 %
16,65%
16,65%
Autre public
9 566 576
42.88%
42.88%
9 766 591
43,24 % 43,24 %
9 957 278
43,38%
43,40%
Actions auto-détenues
(**)
3013
0,01%
0,01%
803
0,00%
0,00%
10 363
0,04%
0,04%
TOTAL
22 309 227
100,00% 100,00% 22 588 545
100,00% 100,00% 22 951 290
100,00% 100,00%
(*) KERLAN SAS est une société détenue à 100% par M. Jean-Claude LE LAN.
(**) au titre du contrat de liquidité.
Les principales caractéristiques du pacte d’actionnaires signé entre les membres de la famille LE LAN ainsi que celles
relatives au pacte d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération d’acquisition du portefeuille « Cargo » sont présentées
en Partie IV 6 - Pactes d’actionnaires.
Concernant le contrôle majoritaire de la Société par la famille LE LAN, voir le Partie II 5.2.1. Risques liés à l’organisation et
à la cotation d’Argan.
La Société détenait au 31 décembre 2022, 10 363 de ses propres actions d’une valeur nominale de 2 € chacune et
valorisées à son bilan pour une valeur nette comptable de 790 702 €.
Le public détient environ 60% du capital.
105
6.2.2 Franchissement de seuil statutaire et déclaration
d’intention
(*) Dont 1,68 € présentant fiscalement le caractère de
restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code
Général des Impôts et ne constituant donc pas un
revenu distribué au sens des dispositions de l’article
243 bis du même code.
Les différents niveaux de déclaration de franchissement
de seuils sont rappelés en Partie IV 2.2.2 Capital Social.
Ø
Par courrier en date du 14 janvier 2022, COHEN &
STEERS, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de
4% du capital et des droits de vote de la société
ARGAN, et détenir 895 685 actions représentant
3.97% du capital et des droits de vote.
(**) Dont 1,70 € présentant fiscalement le caractère de
restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code
Général des Impôts et ne constituant donc pas un
revenu distribué au sens des dispositions de l’article
243 bis du même code.
(***) Dont 0,77 € présentant fiscalement le caractère
de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du
Code Général des Impôts et ne constituant donc pas un
revenu distribué au sens des dispositions de l’article
243 bis du même code.
Ø
Par courrier en date du 20 septembre 2022, COHEN &
STEERS, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de
4% du capital et des droits de vote de la société
ARGAN, et détenir 948 616 actions représentant
4,13% du capital et des droits de vote.
6.4.
Opérations afférentes aux titres de la
Société
La Société a signé en date du 16 décembre 2021 un
contrat de liquidité avec ODDO.
Dans le cadre du fonctionnement de son contrat de
liquidités, ARGAN a effectué au cours de l’exercice 2022
les opérations suivantes sur ses propres actions :
6.3.
Dividendes versés au titre des trois
derniers exercices
6.3.1 Politique de distribution des dividendes
La Société a historiquement distribué un dividende
représentant un rendement de l’ordre de 2 à 4%.
Nombre de
titres achetés
Nombre de
titres vendus
2022
Elle entend poursuivre une politique de distribution
conséquente, en respectant les règles relatives au
régime fiscal des SIIC, à savoir schématiquement, un
minimum de 95% des résultats issus de l’activité
locative, 70% des plus-values de cession réalisées et
100% des dividendes reçus de ses filiales.
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aout
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Total
15476
19175
26576
19711
14756
24382
14665
13918
17668
15 531
17831
13118
212807
13400
15468
29694
16 674
18305
14885
18569
13253
14717
16042
18 477
12960
202444
Au regard des excellents résultats 2022 de la Société, il
sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires du 23 mars 2023 d’approuver la
distribution d’un dividende de
3 €/action, en
progression de + 15 % par rapport à celui de l’exercice
précédent.
6.3.2 Tableau de distribution des dividendes sur les
trois derniers exercices
A la date du 1er janvier 2022, les moyens suivants
figuraient au compte de liquidité :
Il a été versé, au titre des 3 derniers exercices, les
dividendes suivants :
§
803 titres
§
341 489.90 €
EXERCICE
DIVIDENDE
A la date du 31 décembre 2022, les moyens suivants
figuraient au compte de liquidité :
Exercice clos le 31
décembre 2019
1,90 € (*)
§
10 363 titres
§
433 994.35 €
Exercice clos le 31
décembre 2020
2,10 € (**)
Conformément aux dispositions de l'article L 225-211
al 2 du Code de commerce, ARGAN n’a procédé à
Exercice clos le 31
décembre 2021
2,60 € (***)
aucune acquisition d'actions destinées
à être
106
attribuées aux salariés dans le cadre de
l'intéressement du personnel aux fruits de
l'expansion de l'entreprise.
obligataire d’un montant de 500 M€ réalisée en
2021 et à échéance novembre 2026, chaque
porteur d’obligations peut demander le
remboursement anticipé de l’intégralité des
sommes dues en cas de changement de contrôle de
la Société.
6.5.
Informations diverses
Ø
Existence de restrictions statutaires à l’exercice
des droits de vote et aux transferts d’actions ou
clauses des conventions en application de l’article
L.233-11 du Code Commerce : Néant
Ø
Ø
Accords prévoyant des indemnités pour les
membres du Directoire ou les salariés s’ils
démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en
raison d’une offre publique : Néant
Ø
Ø
Liste des détenteurs de tout titre comportant des
droits de contrôle spéciaux et la description de
ceux-ci : Néant
Délégations de compétence et de pouvoirs en
matière d’augmentation de capital en vigueur :
Les délégations de compétence et de pouvoirs en
matière d’augmentation de capital accordées par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société
sont récapitulées dans le tableau figurant en Partie
IV 4.- Délégations de compétence en vigueur, et leur
renouvellement sera proposé lors de l’assemblée
générale du 23 mars 2023.
Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel
système d’actionnariat du personnel, quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier : Néant
Ø
Accord entre actionnaires dont la Société a
connaissance et pouvant entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice
des droits de vote :
Ø
Opérations des dirigeants sur les titres de la
Société :
Voir les principales caractéristiques du pacte
d’actionnaires signé entre les membres de la
famille LE LAN ainsi que celles relatives au pacte
d’actionnaires signé dans le cadre de l’opération
d’acquisition du portefeuille « Cargo » en Partie IV
6 - Pactes d’actionnaires.
Les opérations réalisées par les dirigeants sur les
actions de la Société au cours de l’exercice annuel
2022 ont été les suivantes :
•
Dans le cadre des opérations courantes :
ü
500 actions achetées par M. Frédéric
Larroumets
414 actions cédées par M. Frédéric Larroumets
70 actions cédées par une personne physique
liée à M. Ronan Le Lan
Ø
Règles applicables
à la nomination et au
remplacement des membres du Directoire ainsi
qu’à la modification des statuts de la Société :
Les statuts stipulent qu’en cours de vie sociale, les
membres du Directoire sont nommés par le Conseil
de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent
à tout moment être révoqués par l’assemblée
générale, Les membres du Directoire peuvent
également être révoqués par le Conseil de
Surveillance. Les membres du Directoire sont
toujours rééligibles.
ü
ü
•
Dans le cadre du paiement du dividende en actions :
ü
ü
11 023 actions reçues par M. Ronan Le Lan
16 937 actions reçues par M. Jean-Claude Le Lan
Junior
14 318 actions reçues par M. Nicolas Le Lan
1 465 actions reçues par une personne physique
liée à M. Jean Claude Le Lan
17 248 actions reçues par une personne
physique liée à M. Jean Claude Le Lan
247 actions reçues par une personne physique
liée à M. Jean Claude Le Lan
247 actions reçues par une personne physique
liée à M. Jean Claude Le Lan
5 738 actions reçues par une personne physique
liée à M. Jean Claude Le Lan
247 actions reçues par une personne physique
liée à M. Ronan Le Lan
ü
ü
Les modifications directes ou indirectes des statuts
sont décidées ou autorisées par les assemblées
générales extraordinaires de la Société.
ü
ü
Ø
Ø
Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le rachat
d’actions :
Voir le tableau récapitulatif des délégations de
compétence figurant en Partie IV 4. Délégations de
compétence en vigueur.
ü
ü
ü
Accords conclus par la Société qui seront modifiés
ou prennent fin en cas de changement de contrôle
de la Société : dans le cadre de l’émission
ü
ü
1 298 actions reçues par M. Francis Albertinelli
378 actions reçues par M. Frédéric Larroumets
107
Ø
Prises de participation et de contrôle au cours de
l’exercice 2022 :
Prises de participation
Néant
Cessions de participation
Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n’a
Prises de contrôle
Néant
cédé aucune participation.
108
décembre 2022 à Monsieur Francis ALBERTINELLI
en qualité de membre du Directoire,
Approbation des éléments de la rémunération
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022 à Monsieur Frédéric LARROUMETS
en qualité de membre du Directoire,
7. Assemblée Générale du 23
mars 2023
Ø
Ø
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société
ARGAN qui se tiendra le 23 mars 2023 sur l’ordre du
jour ci-après sera amenée à se prononcer sur les
résolutions suivantes :
Approbation des éléments de la rémunération
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN en
qualité de Président du Conseil de Surveillance,
Fixation du montant de la rémunération à allouer
aux membres du Conseil de Surveillance,
Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas
LE LAN en qualité de membre du Conseil de
Surveillance,
Renouvellement du mandat de la société PREDICA
en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Renouvellement du mandat de Monsieur
Emmanuel CHABAS en qualité de censeur,
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux
comptes titulaire,
7.1.
Ordre du Jour
Ø
Ø
De la compétence de l’Assemblée Générale
Ordinaire.
Ø
Lecture du rapport de gestion du Directoire, des
observations du Conseil de Surveillance sur ce
rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur
le gouvernement d’entreprise, du rapport des
Commissaires aux comptes sur ce rapport et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31
décembre 2022,
Ø
Ø
Ø
Ø
Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les
actions de la Société.
Ø
Lecture du rapport de gestion du Directoire, des
observations du Conseil de Surveillance sur ce
rapport et du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l'exercice
annuel clos le 31 décembre 2022,
De la compétence de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
Ø
Ø
Ø
Examen et approbation des comptes sociaux de
l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Quitus aux membres du Directoire et aux
membres du Conseil de Surveillance,
Examen et approbation des comptes consolidés
de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022,
Affectation du résultat de l'exercice,
Ø
Délégation de compétence au Directoire à l’effet
de décider l’augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres,
Délégation de compétence au Directoire pour
décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre - avec maintien du droit
préférentiel de souscription,
Ø
Ø
Ø
Ø
Ø
Distribution d’un dividende,
Option pour le paiement du dividende en actions
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de
commerce,
Ø
Approbation des conventions et engagements
réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de
commerce,
Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux,
Approbation du rapport sur la rémunération des
mandataires sociaux,
Approbation des éléments de la rémunération
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022 à Monsieur Ronan LE LAN en
qualité de Président du Directoire,
Ø
Délégation de compétence au Directoire pour
décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre - avec suppression
du droit préférentiel de souscription et par une
offre au public autre que celles visées au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou
dans le cadre d'une offre publique comportant une
composante d'échange,
Ø
Ø
Ø
Ø
Approbation des éléments de la rémunération
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
109
Ø
Délégation de compétence au Directoire pour
décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital de la
Société ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre – avec suppression
du droit préférentiel de souscription et par une
offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier,
Ø
Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de
procéder, sans droit préférentiel de souscription, à
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital de la Société ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société dans
la limite de 10 % du capital social,
Ø
Autorisation donnée au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital de la Société ou
donnant droit à l'attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre en fixant librement le
prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital
social – sans droit préférentiel de souscription,
Ø
Ø
Autorisation donnée au Directoire à l’effet de
réduire le capital par annulation d’actions,
Fixation du montant nominal maximum des
augmentations de capital social immédiates et/ou
à terme susceptibles d'être réalisées : plafond
global,
Délégation de compétence au Directoire à l’effet
d’augmenter le capital social, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires de la
Société réservée aux adhérents d’un Plan
d’Epargne Entreprises (PEE),
Ø
Ø
Ø
Autorisation donnée au Directoire à l’effet
d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs
mobilières à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription,
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des
formalités.
110
7.2.
Rapport du Directoire sur les projets de
Concernant les actionnaires personnes physiques
résidents de France, cette partie du dividende n’est pas
éligible à l’abattement de 40% visé à l'article 158-3-2°
du Code général des impôts, car étant prélevé sur les
bénéfices exonérés de la SIIC.
résolutions soumises à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 23 mars 2023
RESOLUTIONS 1 à 4 (Approbation des comptes sociaux
et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
affectation du résultat social et distribution d’un
dividende)
Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes
actionnaires et sauf situations particulières, ce
dividende sera intégralement soumis au prélèvement
forfaitaire unique au taux global de 30% et ne sera
assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans
application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas
d’option en ce sens de certains actionnaires formulée
au moment de la souscription de leur déclaration
annuelle de revenus.
Les quatre premières résolutions concernent l’examen
et l’approbation des comptes sociaux et des comptes
consolidés de la société ARGAN au 31 décembre 2022,
l’affectation du résultat social et la distribution d’un
dividende.
Nous soumettons par conséquent à votre approbation
les comptes sociaux de la société ARGAN au
31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice de 15
587 euros, ainsi que l’affectation du résultat social.
Ø
est constitutive d’un remboursement d’apport
à hauteur de 56.712.488 €, soit 2,47 € par
action ;
Nous vous proposons d’affecter l’intégralité de ce
bénéfice de 15.586,77 € à la distribution d’un dividende
(voir ci-après).
Ce dividende sera mis en paiement le 25 avril 2023, le
détachement du droit au dividende se faisant le 30
mars 2023.
Après avoir constaté que le solde du compte "Primes
d’apport" présente un solde créditeur de
204.819.751,80 € à la date de la présente Assemblée
Générale, décide, sur proposition du Directoire, de
prélever, sur ce compte "Primes d’apport", la somme
de 68.921.576,23 € et d'affecter cette dernière somme
sur un compte de réserves disponibles. Le solde du
Si lors de la mise en paiement du dividende la Société
détenait certaines de ses propres actions, les sommes
correspondant aux dividendes non versés à raison de
ces actions seraient affectées au compte « Autres
Réserves ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du
Code général des impôts, il vous est rappelé que les
dividendes au titre des trois derniers exercices
s'établissaient ainsi :
compte "Primes d'apport" s'élèvera alors
135.898.175,57 €.
à
Puis, après avoir constaté que le solde du compte
"Autres Réserves" présente un solde créditeur de
6.929€, décide, sur proposition du Directoire, de
prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme
6.929 € et d'affecter cette dernière somme sur un
compte de réserves disponibles. Le solde du compte
"Autres Réserves" s'élèvera alors à 0 €.
Part
dividende
éligible
du
Montant
du
Exercice
clos le
dividende l'abattement l'abattement
par action de 40 % visé de 40 % visé
à l'art. 158 3 à l'art. 158 3
2° du CGI
31/12/2019 0,22 euro 0,04 euro
versé
Nous vous proposons ensuite de distribuer un
dividende au titre de l’exercice annuel clos le
31 décembre 2022 de 3 € par action ayant droit à ce
dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant
des dividendes distribués, s’élevant à la somme de
68.944.092 € sera prélevé sur le bénéfice de l’exercice
(*)
31/12/2020 0,40 euro 0 euro
(**)
31/12/2021 1.83
0.14 euro
euros
(***)
pour 15.586,77
€ et, sur le compte « Réserve
Disponible », tel qu’il résultera après les affectations
mentionnées ci-dessus, pour 68.928.505,23 €.
(*) Le solde des sommes dont la répartition a été
décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19
mars 2020 (4ème résolution), soit 1,68 euro par action,
présente fiscalement le caractère de restitution
d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général
des Impôts et ne constitue donc pas un revenu
distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du
même code.
Nous vous précisons que la somme ainsi distribuée :
Ø
est constitutive d’un revenu distribué au sens
des dispositions de l’article 112 1° du Code
général des impôts, à hauteur de 12.231.604€,
soit 0,53 € par action,
111
(**) Le solde des sommes dont la répartition a été
décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25
mars 2021 (4ème résolution), soit 1,70 euro par action,
présente fiscalement le caractère de restitution
d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général
des Impôts et ne constitue donc pas un revenu
distribué au sens des dispositions de l'article 243 bis du
même code.
Nous vous proposons enfin de donner tous pouvoirs au
Directoire pour assurer l’exécution de la présente
décision, effectuer toutes opérations liées ou
consécutives
à l’exercice de l’option, constater
l’augmentation de capital qui en résultera et apporter
les modifications corrélatives aux statuts.
6ème RESOLUTION (Conventions réglementées)
(***) Le solde des sommes dont la répartition a été
décidée dans le cadre de l’assemblée générale du 24
mars 2022 (4ème résolution), soit 0,77 euro par action,
présente fiscalement le caractère de restitution
d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général
des Impôts et ne constitue donc pas un revenu
distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du
même code.
Il est ensuite soumis à votre approbation les
conventions dites réglementées telles que visées à
l’article L.225-86 du Code de commerce dont vous avez
pu prendre connaissance détaillée au travers du
rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il vous
est demandé de prendre acte que les autres
conventions ont porté sur des opérations courantes et
ont été conclues à des conditions normales.
Conformément à l’article 223 quater du Code Général
des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant
global de 37.533 € de dépenses et charges visées au 4
de l’article 39 Code Général des Impôts.
7ème RESOLUTION (Approbation de la politique de
rémunération des mandataires sociaux)
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du
Code de commerce, nous vous proposons d’approuver
la politique de rémunération des mandataires sociaux
(membres du Directoire et du Conseil de Surveillance),
telle que détaillée dans le rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à
l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023. Cette
résolution correspond au vote « Ex Ante » du dispositif
« Say on pay ».
Nous soumettons enfin à votre approbation les
comptes consolidés de la société ARGAN pour
l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils
ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net
consolidé part du groupe de 95.090 k€
5ème RESOLUTION (Option pour le paiement du
dividende en actions)
8ème RESOLUTION (Approbation du rapport sur la
rémunération des mandataires sociaux)
Il vous est ensuite proposé d'accorder aux actionnaires
une option pour le paiement du dividende en
numéraire ou en actions, cette option portant sur la
totalité du dividende.
Conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de
commerce, nous vous proposons d’approuver à la 7ème
résolution le rapport sur la rémunération des
mandataires sociaux comprenant les informations
visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et
figurant au sein du rapport du Conseil de Surveillance
sur le gouvernement d’entreprise. Ces informations
concernent chaque mandataire social, y compris les
mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux
nouvellement nommés au cours de l’exercice 2022.
Cette résolution correspond au premier vote « Ex
Post » du dispositif « Say on pay ».
Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du
dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier
2023. Leur prix d’émission est fixé à 95 % de la moyenne
des premiers cours côtés de l’action lors des vingt
séances de bourse précédant l’Assemblée Générale,
diminuée du montant net du dividende, ce prix
d’émission étant arrondi au centime d’euro supérieur.
Si le montant du dividende auquel il a le droit ne
correspond pas
à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en
espèces.
RESOLUTIONS 9 à 13 (Approbation des éléments
de la rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres
du Directoire et au Président du Conseil de
Surveillance)
L’option pour le paiement du dividende en actions
pourra être exercée à compter du 3 avril 2023 jusqu'au
19 avril 2023 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui
n’auront pas opté pour le paiement du dividende en
actions, recevront leur dividende en numéraire.
Les éléments de la rémunération versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux
112
membres du Directoire et au Président du Conseil de
Surveillance sont détaillés dans le rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise à
l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023.
Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de
commerce, nous vous demandons d’approuver ces
éléments de rémunération dans des résolutions
séparées pour le Président du Conseil de Surveillance
et chaque membre du Directoire. Ces résolutions
correspondent au second vote « Ex Post » du dispositif
« Say on pay ».
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de
quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les
comptes de l’exercice 2026, le mandat de membre du
Conseil de Surveillance de la société PREDICA qui vient
à expiration ce jour.
17ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat de
Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur)
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de
quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les
comptes de l’exercice 2026, le mandat de censeur de
Monsieur Emmanuel CHABAS qui vient à expiration ce
jour.
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Jean-Claude LE
LAN Junior a démissionné de ses fonctions de membre
du Directoire avec effet au 23 mars 2022, ce dernier
ayant été nommé en qualité de membre du Conseil de
Surveillance par l’Assemblée Générale Mixte du 24
mars 2022. Par conséquent, seuls les éléments de
rémunération versés ou attribués entre le 1er janvier
2022 et le 23 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN
Junior, en sa qualité de membre du Directoire, sont
soumis à votre approbation.
Emmanuel CHABAS : Diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa
carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein
du groupe BNP Paribas en 2001. Il a ensuite rejoint BNP
Paribas Cardif en 2006 en tant que Responsable des
acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015,
Emmanuel CHABAS occupe le poste de Responsable
des placements immobiliers de Crédit Agricole
Assurances.
14ème RESOLUTION (Fixation du montant annuel de la
rémunération à allouer aux membres du Conseil de
Surveillance)
18ème RESOLUTION (Renouvellement de Mazars en
tant que Commissaire aux comptes titulaire)
Nous vous proposons de fixer à 177.000 euros le
montant global des jetons de présence à allouer aux
membres du Conseil de Surveillance, au titre de
l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2023 étant précisé
que le Conseil de Surveillance déterminera la
répartition de ce montant entre ses membres
conformément à la politique de rémunération visée ci-
avant.
Le mandat du cabinet MAZARS, 61, rue Henri Regnault,
92075 Paris La Défense, Commissaire aux comptes
titulaire, prend fin à l’issue de la présente assemblée.
Nous vous proposons de renouveler le mandat de ce
dernier en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire, pour une durée de 6 exercices qui prendra fin
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028.
15ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat de
Monsieur Nicolas LE LAN en qualité de membre du
Conseil de Surveillance)
19ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire
d’acquérir les actions de la Société)
Nous vous proposons de renouveler pour une durée de
quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les
comptes de l’exercice 2026, le mandat de membre du
Conseil de Surveillance de Monsieur Nicolas LE LAN qui
vient à expiration ce jour. Il s’agit de :
La 19ème résolution concerne l’autorisation que nous
vous demandons de conférer au Directoire, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de cette
assemblée, à l’effet de procéder au rachat par la
Société de ses propres actions conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général
de l’Autorité des marchés financiers et de la
réglementation européenne applicable aux abus de
marché ou de toute disposition qui viendrait s’y
substituer.
Nicolas LE LAN : diplômé de l’ECE Paris, il a exercé le
métier d’Analyste en évaluation immobilière chez CBRE
Paris. Il est aujourd’hui Consultant investissement -
Actifs alternatifs CBRE Capital Markets. Il a été nommé
membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée
Générale du 23 mars 2017.
16ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la
société PREDICA en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
Le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pourrait procéder ou faire
procéder, dans la limite de 10 % du nombre des actions
composant le capital social à quelque moment que ce
113
soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à quelque
moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport, à des achats, par
ordre de priorité décroissant, en vue :
Le prix unitaire maximum d’achat ne pourrait excéder,
sous réserve des dispositions législatives et
réglementaires applicables, un montant maximum de
cent vingt euros (120 €), hors frais d'acquisition. Le
montant maximum des fonds que la Société pourrait
consacrer à l’opération est de cinquante-cinq millions
d’euros (55.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même
date en devises ou toute autre unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire
pourrait ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification de la valeur
nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital
par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-
avant afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur des actions.
-
d’animer le marché de l’action de la société
ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services
d’investissements
agissant
de
manière
indépendante, dans le respect de la pratique de
marché admise par l’AMF ;
-
de couvrir des programmes d’options sur actions
ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou
aux mandataires sociaux éligibles de la Société
et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :
(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions
au profit des salariés et/ou des mandataires
sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la
Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L.225-
180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer
gratuitement des actions ou de les céder aux
salariés et anciens salariés au titre de leur
participation à tout plan d’épargne d’entreprise
de la Société dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires
applicables ; et (iii) d’attribuer gratuitement des
actions aux salariés et aux mandataires sociaux
éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société
et des sociétés qui lui sont liées dans les
conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code
de commerce, dans le cadre des dispositions des
articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce.
L’achat, la cession ou le transfert des actions pourraient
être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par
tous moyens autorisés par la réglementation en
vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par
offre publique ou transactions de blocs d'actions, par
utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments
dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le Directoire
ou la personne agissant sur délégation du Directoire
appréciera. La part maximale du capital pouvant être
transférée sous forme de blocs de titres pourrait
atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La Société pourrait utiliser cette résolution et
poursuivre l’exécution de son programme de rachat
même en cas d’offres publiques portant sur les actions,
titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou
initiées par la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
La Société devra informer, conformément
à la
réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions
et transferts réalisés et plus généralement procéder à
toutes formalités et déclarations nécessaires.
-
-
de les conserver et de les remettre ultérieurement
en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
de les remettre lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement et/ou à terme, à l’attribution
d’actions de la Société ;
Nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la
Société, pour passer tous actes, conclure tous accords,
effectuer toutes formalités et d'une manière générale
faire le nécessaire pour l'application de cette
résolution.
-
de les annuler, totalement ou partiellement, en
vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la
rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, en vertu d’une autorisation d’annulation
conférée au Directoire par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
L’autorisation qui serait ainsi donnée annulerait et
priverait d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
décision des actionnaires antérieure ayant le même
objet.
7.3.
Rapport du Directoire sur les projets de
résolutions soumises à l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 23 mars 2023
114
contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs postes
de réserves disponibles les frais afférents
20ème RESOLUTION (Autorisation consentie au
Directoire à l’effet de décider l’augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
à
l’augmentation de capital correspondante et prélever,
le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de
porter la réserve légale au dixième du nouveau
montant du capital après chaque émission, (vi) prendre
toutes dispositions pour assurer la bonne fin de
l’augmentation de capital, et (vii) constater la
réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux
modifications corrélatives des statuts, accomplir tous
actes et formalités y afférents, et plus généralement
faire le nécessaire.
Nous vous demanderons au titre de la 18ème résolution,
à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26)
mois, d’autoriser le Directoire, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
décider d'augmenter le capital social, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au
capital de réserves, bénéfices, primes ou autres, suivie
de la création et de l'attribution gratuite de titres de
capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital
existants, ou de la combinaison de ces deux modalités
21ème RESOLUTION (Délégation de compétence au
Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel
de souscription)
Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni
cessibles et que les titres seront vendus, les sommes
provenant de la vente étant allouées aux titulaires des
droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat.
Nous vous demanderons au titre de la 21ème résolution,
à titre extraordinaire, pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de cette assemblée, d’autoriser le
Directoire, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par la loi, à procéder en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en
monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire
quelconque établie par référence à un ensemble de
monnaies, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, à l'émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès
à d'autres titres de capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs
mobilières, y compris les titres de créances, donnant
accès à des titres de capital à émettre, de quelque
nature que ce soit, y compris de bons de souscription
émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux
ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de
la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, étant précisé que la souscription pourra être
opérée en espèces ou par compensation avec des
créances liquides et exigibles et qu'est exclue l'émission
de toute action de préférence.
Le montant d'augmentation de capital résultant de
l'ensemble des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne pourra excéder le montant
nominal de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou sa
contre-valeur en devises ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de la décision d’émission, étant précisé que le
montant nominal d’augmentation de capital réalisée en
application de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global de cinquante millions d’euros (50 000
000 €) fixé à la 28ème résolution et qu’il est fixé sans
tenir compte des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, pour préserver les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit
donnant accès au capital de la Société.
Il sera conféré au Directoire, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de
la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente
résolution et en assurer la bonne fin, notamment (i)
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer
au capital, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à
émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des
actions existantes composant le capital sera
augmentée, (iii) arrêter la date, le cas échéant
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation
de la valeur nominale des titres existants prendra effet,
(iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de
protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société
Le montant nominal maximum des augmentations de
capital
social
susceptibles
d'être
réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur à vingt-cinq
millions d’euros (25 000 000 €) ou sa contre-valeur en
devises ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision
d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant,
conformément
aux
dispositions
légales
et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
115
le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, étant précisé que ce montant
s'imputera sur le plafond global de cinquante millions
d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution.
Le cas échéant, la présente délégation emporte, de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société,
renonciation par les actionnaires
à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la
Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation,
pourront donner droit.
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société émises dans les conditions définies ci-dessus,
pourront notamment consister en des titres de créance
ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore
en permettre l’émission comme titres intermédiaires.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et
être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies. Le montant nominal des titres de créance
susceptible d'être émis en application de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder cent
cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur
contre-valeur en devises ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de la décision d’émission.
Ce montant est commun à l’ensemble des titres de
créance dont l’émission est déléguée au Directoire
conformément aux présentes ; il est autonome et
distinct du montant des titres de créance visés aux
articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée
par le Directoire conformément aux dispositions de
l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment pour :
-
arrêter les conditions de la (ou des)
augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des)
émission(s) ;
-
déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le
montant de la prime dont la libération pourra, le cas
échéant, être demandée au moment de l’émission ;
-
déterminer les dates et modalités d’émission, la
nature et la forme des titres à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en
cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de
titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur
prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime et les modalités d’amortissement ;
-
déterminer le mode de libération des actions et/ou
des titres émis ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
-
attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement
de la présente résolution et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de la (ou
des) émission(s) ;
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire
aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire
à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits
et, en tout état de cause, dans la limite de leur
demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le
cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la
totalité d'une émission d'actions ou de valeurs
mobilières, décidée en application de la présente
délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément
à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre
qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
-
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura,
le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les titres émis ou à émettre ;
-
prévoir la faculté de suspendre éventuellement
l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximal de trois mois ;
-
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des
actions de la Société, et ce conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
-
limiter l'émission au montant des souscriptions
sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et
droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et, le cas
échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
-
répartir librement tout ou partie des titres émis non
souscrits ;
-
offrir au public, sur le marché français ou
international, tout ou partie des titres émis non
souscrits.
116
-
déterminer les modalités selon lesquelles la Société
d'une offre publique comportant une composante
d'échange initiée par la Société et qu'est exclue toute
émission d'actions de préférence.
aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de
souscription, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission
de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de
titres de capital sur présentation d'un bon ;
Le montant nominal maximum des augmentations de
capital
social
susceptibles
d'être
réalisées
-
d’une manière générale, passer toutes conventions
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra être supérieur vingt millions
d’euros (20 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises
ou toute autre unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission,
montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y
compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer
des titres qui seraient apportés à la Société dans le
cadre d'une offre publique comportant une
composante d'échange sur les titres répondant aux
conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de
commerce, étant précisé que ce montant s'imputera
sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50
000 000 €) d’euros fixé à la 28ème résolution de la
présente Assemblée Générale.
notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des)
opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater
la réalisation de chaque augmentation de capital,
procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
généralement faire le nécessaire.
22ème RESOLUTION (Délégation de compétence au
Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre - avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par une offre au
public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2
du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une
offre publique comportant une composante
d'échange)
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société émises dans les conditions
définies ci-dessus, pourront notamment consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de
tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment
la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit
en devises, soit en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs monnaies. Le montant
nominal des titres de créance susceptible d'être émis
en application de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder la somme de cent
cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur
contre-valeur en devises ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que
ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la 20ème
résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est
autonome et distinct du montant des titres de créance
visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du
Code de commerce dont l'émission serait décidée ou
autorisée par le Directoire conformément aux
dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce
ou des statuts.
Nous vous demanderons au titre de la 22ème
résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée,
d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation
à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en
euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité
monétaire quelconque établie par référence à un
ensemble de monnaies, à l'émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
par voie d'offre au public autre que celles visées au 1°
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes
valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant
droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de
valeurs mobilières, y compris les titres de créances,
donnant accès à des titres de capital à émettre, de
quelque nature que ce soit, y compris de bons de
souscription émis de manière autonome à titre gratuit
ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital
de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, étant précisé que la souscription pourra
être opérée soit en espèce, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la
Société de titres répondant aux conditions fixées à
l'article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre
Il sera demandé à l’assemblée générale extraordinaire
de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à
émettre en vertu de la présente délégation et qui
pourront par conséquent faire l’objet d’une offre au
117
public, étant entendu que le Directoire pourra, en
application des dispositions de l’article L.22-10-51 du
Code de commerce, conférer aux actionnaires une
faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de
l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est
fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la
création de droits négociables, mais pourra, si le
Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre
irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont
pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de
valeurs mobilière, décidée en application de la
présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans
l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés
suivantes :
Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment pour :
-
arrêter les conditions de la (ou des)
augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des)
émission(s) ;
-
déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le
montant de la prime dont la libération pourra, le cas
échéant, être demandée au moment de l’émission ;
-
déterminer les dates et les modalités d’émission, la
nature et la forme des titres à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en
cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de
titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur
prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime et les modalités d’amortissement ;
-
limiter l'émission au montant des souscriptions
sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l'émission initialement décidée ;
-
répartir librement tout ou partie des titres émis non
-
déterminer le mode de libération des actions et/ou
des titres émis ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de la (ou des) émission(s) ;
Le Directoire sera autorisé expressément à faire usage,
en tout ou partie, de cette délégation de compétence,
à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés
à la Société dans le cadre d’une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la
Société sur les valeurs mobilières émises par toute
société répondant aux conditions fixées à l’article L.22-
10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions
prévues dans la présente résolution (à l’exception des
contraintes relatives au prix d’émission fixées ci-
dessous).
-
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura,
le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les titres émis ou à émettre ;
-
prévoir la faculté de suspendre éventuellement
l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximal de trois mois ;
-
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée,
Le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, susceptibles
d'être émises en vertu de la présentation délégation,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit.
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des
actions de la Société, et ce conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
-
plus particulièrement, en cas d’émission de titres à
l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société :
Le prix d’émission (i) des actions sera au moins égal au
minimum autorisé par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la
date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au
public, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10%) et (ii) le prix d’émission des autres
valeurs mobilières sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée de celle
susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit,
pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix défini au (i) du présent paragraphe.
*
arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;
fixer les conditions d’émission, la parité d’échange
*
ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser ;
*
déterminer les modalités d’émission dans le cadre,
soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre
publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie
d’une offre publique d’échange ou offre publique
d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique
alternative d'achat ou d'échange, ou de toute autre
forme d'offre publique conforme à la loi et à la
réglementation applicables à ladite offre publique ;
-
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et
droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le
118
montant des primes qui y sont afférentes et, le cas
échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue ; le
montant nominal de toute augmentation de capital
réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global de cinquante millions
d’euros (50 000 000 €) fixé à la 28ème résolution de la
présente Assemblée Générale.
-
déterminer les modalités selon lesquelles la Société
aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de
souscription, à tout moment ou pendant des périodes
déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission
de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de
titres de capital sur présentation d'un bon ;
Le montant nominal maximal des émissions de valeurs
mobilières représentatives de titres de créances,
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
un montant nominal de cent cinquante millions d’euros
(150 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en une autre devise ; le montant
nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de titres de créances, susceptibles
d’être réalisées en application de la présente
délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé à la 19ème
résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est
autonome et distinct du montant des titres de créance
visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du
Code de commerce dont l'émission serait décidée ou
autorisée par le Directoire conformément aux
dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce
ou des statuts.
-
d’une manière générale, passer toutes conventions
notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des)
opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater
la réalisation de chaque augmentation de capital,
procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
généralement faire le nécessaire.
23ème RESOLUTION (Délégation de compétence au
Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital de la
Société ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre – avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par une offre visée
au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier)
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la
présente délégation, sera supprimé.
L’Assemblée générale extraordinaire prendra acte et
décidera, en tant que de besoin, que la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des titres émis, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres auxquels les titres émis donneront droit.
Nous vous demanderons au titre de la 23ème
résolution, à titre extraordinaire, pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée,
d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation
à toute personne habilitée par la loi, à décider
d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre
visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier, soit une offre s’adressant exclusivement à un
cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre ou à des investisseurs qualifiés, et dans la limite
de 20 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date
de l'opération) par période de douze (12) mois, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à
l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec
suppression du droit préférentiel des actionnaires,
d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes
valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l'attribution de titres de créances
et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de
créances, donnant accès à des titres de capital à
émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription
de ces actions et valeurs mobilières pouvant être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles ; il est précisé que
Le prix d’émission (i) des actions sera au moins égal au
minimum autorisé par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la
date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de
10%) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs
mobilières sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée de celle
susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit,
pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
prix défini au (i) du présent paragraphe ;
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
(ou plusieurs d'entre elles) :
119
-
limiter le montant de l’émission considérée au
effectuer toutes formalités utiles au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater
la réalisation de chaque augmentation de capital,
procéder aux modifications corrélatives des statuts et
généralement faire le nécessaire.
montant des souscriptions sous la condition que celles-
ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission
initialement décidée ;
-
répartir librement tout ou partie des titres émis non
souscrits entre les personnes de son choix.
Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment pour :
24ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire
pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre en fixant librement le prix
d’émission, dans la limite de 10 % du capital social –
sans droit préférentiel de souscription)
-
arrêter les conditions de la (ou des)
augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des)
émission(s) ;
-
déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le
montant de la prime dont la libération pourra, le cas
échéant, être demandée au moment de l’émission ;
Il sera demandé à l'Assemblée Générale, dans le cadre
de l’article L.22-10-52 du Code de commerce et dans la
limite de 10 % du capital social par période de douze
(12) mois dans le cadre des émissions d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre décidées dans le
cadre des délégations consenties aux 22ème et 23ème
résolutions de la présente Assemblée Générale,
d’autoriser le Directoire à fixer librement le prix
d’émission, en fonction des opportunités du marché
sous la seule limite que les sommes à percevoir pour
chaque action soient au moins égales à la valeur
nominale. Il est précisé que le montant nominal de
toute augmentation de capital réalisée en application
de la présente autorisation s’imputera sur le plafond
global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé
à la 28ème résolution de la présente Assemblée
Générale.
-
déterminer les dates et les modalités d’émission, la
nature et la forme des titres à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas
d’émission de valeurs mobilières représentatives de
titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur
prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime et les modalités d’amortissement ;
-
déterminer le mode de libération des actions et/ou
des titres émis ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
-
attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement
de la présente résolution et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de la (ou
des) émission(s) ;
-
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura,
le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les titres émis ou à émettre sur le fondement de la
présente résolution ;
La présente délégation sera sollicitée pour une durée
de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée. La présente autorisation annulera et
privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute
décision des actionnaires antérieure ayant le même
objet.
-
prévoir la faculté de suspendre, éventuellement,
l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximal de trois mois ;
-
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des
actions de la Société et ce, conformément aux
dispositions légales et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
25ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire
à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de
valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription)
-
à sa seule initiative, imputer les frais, charges et
droits de la (ou des) augmentation (s) de capital social
sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le
cas échéant, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le
Directoire, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre
d'actions, de titres de capital ou autres valeurs
mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la Société avec ou sans droit préférentiel de
-
d’une manière générale, passer toutes conventions
notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des)
opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et
120
souscription, décidée en application respectivement
des 21me à 23ème résolutions qui précèdent, dans les
délais et selon les limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les
30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite
de 15% de l'émission initiale), au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, décide que le montant
nominal de toute augmentation de capital réalisée en
application de la présente autorisation s'imputera sur
le montant du plafond applicable à l'émission initiale et
sur le plafond global d'augmentation de capital de
cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la
28ème résolution de la présente Assemblée Générale.
fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires
à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société. Le montant nominal des titres de
créance susceptible d'être émis en application de la
présente délégation ne pourra excéder la somme de
cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur
contre-valeur en devises ou toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de décision de l'émission, (i) ce montant
s'imputant sur le plafond fixé à la 21ème résolution de
la présente Assemblée Générale et (ii) étant autonome
et distinct du montant des titres de créance visés aux
articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de
commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée
par le Directoire conformément aux dispositions de
l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.
La présente autorisation sera consentie pour une
période de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée. La présente autorisation annulera et
privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute
décision des actionnaires antérieure ayant le même
objet.
En tant que de besoin, il sera décidé la suppression, au
profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs
mobilières objet des apports en nature, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et valeurs mobilières émises, et prend acte que
la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner
droit.
26ème RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au
Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel
de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société dans la limite de 10 %
du capital social)
Il sera demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à
l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux
apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article
L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de
la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y
compris les titres de créances, donnant accès à des
titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant
accès au capital, de quelque nature que ce soit, lorsque
les dispositions de l'article L.22-10-54 relatives aux
offres publiques d’échange ne sont pas applicables. Le
plafond du montant nominal d’augmentation de
capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente
délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel
qu’existant à la date de l'émission) étant précisé que le
plafond nominal maximum résultant de la présente
augmentation de capital ne pourra excéder le plafond
global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé
à la 28ème résolution sur lequel il s'impute et qu’il est
Le Directoire aura tous pouvoirs pour mette en œuvre
la présente délégation et notamment pour statuer sur
le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionné à l’article L.225-147 susvisé, approuver
l’évaluation des apports et/ou l'octroi d'avantages
particuliers éventuels, fixer la parité d'échange ainsi
que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
déterminer les dates, conditions et modalités
d'émission, imputer tous frais, charges et droits sur les
primes, prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve
légale, constater la réalisation définitive des
augmentations de capital réalisées en vertu de la
présente délégation, procéder
à la modification
corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces
apports. Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à
l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue
de protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de
la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles.
121
La présente délégation sera consentie pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée. La présente autorisation annulera et
privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute
décision des actionnaires antérieure ayant le même
objet.
contractuelles, les droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital.
29ème RESOLUTION (Délégation de compétence au
Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de
la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne
Entreprises (PEE))
27ème RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire
à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)
Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’autoriser le
Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou
plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le
cadre d'un programme de rachat par la Société de ses
propres actions, dans la limite de 10 % du capital social
de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et
réduire corrélativement le capital social, étant précisé
que cette limite s'applique à un montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Il sera demandé à l’Assemblée Générale de :
- déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation
à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à
l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur ses seules délibérations, par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires de la Société réservée
aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux
anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2
du Code du travail, adhérents du ou des plan (s)
d’épargne d’entreprise / de groupe de la Société,
l’émission de titres pouvant être réalisée par
versement en numéraire ou par l’incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution
gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au
capital. Le montant nominal total des augmentations
de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder un million
d’euros (1 000 000 €), montant auquel s'ajoutera le cas
échéant le montant nominal des actions
Le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée par la loi,
pour procéder à cette ou ces réductions de capital,
notamment arrêter le montant définitif de la réduction
de capital, en fixer les modalités et en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches
et déclarations auprès de tous organismes et d’une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La
présente délégation sera consentie pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
La présente autorisation annulera et privera d'effet,
pour la fraction non utilisée, toute décision des
actionnaires antérieure ayant le même objet.
supplémentaires
à
émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital, étant
précisé que ce montant est distinct du plafond global
prévu à la 28ème résolution.
28ème RESOLUTION (Fixation du montant nominal
maximum des augmentations de capital social
immédiates et/ou
à terme susceptibles d'être
réalisées : plafond global)
Il sera proposé à l'Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Directoire, et comme conséquence
de l'adoption des résolutions à titre extraordinaire qui
précèdent, de fixer à cinquante millions d’euros (50 000
000 €) le montant nominal maximum des
augmentations de capital social, immédiates et/ou à
terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des
délégations et autorisations conférées par les
résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que,
le cas échéant, des délégations en cours de validité,
étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera,
éventuellement, le montant nominal des actions à
émettre en supplément pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
- supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et
valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées
gratuitement, dans le cadre de la présente résolution
laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
auxquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente autorisation pourront
donner droit.
- décider que le prix d’émission des actions ordinaires
ou des valeurs mobilières à émettre en application de
la présente résolution sera fixé dans les conditions
prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail, et correspondra, en application des articles
122
L.3332-18 et suivants précités, à la moyenne des cours
cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant la décision du
Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions,
après application, le cas échéant, d'une décote qui ne
peut excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise
expressément le Directoire à réduire ou supprimer la
décote susmentionnée, s’il le juge opportun,
notamment afin de tenir compte des nouvelles
dispositions comptables internationales ou, inter alia,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement. Le Directoire pourra également
substituer tout ou partie de la décote par l’attribution
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en application des dispositions ci-
dessous.
-d’autoriser le Directoire à procéder à l’attribution
gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à
terme au capital de la Société, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution au titre
de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas
excéder les limites légales ou réglementaires.
-
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la
libération de leurs actions ordinaires ou de leurs
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
-
prendre toutes mesures nécessaires destinées à
protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital et ce, en
conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles ;
-
constater la réalisation de l’augmentation de capital
à concurrence du montant des titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront
effectivement souscrits ;
-
sur sa seule décision et s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation ;
-
prendre toutes mesures pour la réalisation des
augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la
cotation des titres créés, et plus généralement faire
tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire pourra
déléguer à toute personne habilitée par la loi les
pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions
autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y
surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il
pourra préalablement fixer.
- décider que les caractéristiques des éventuelles
valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société seront arrêtées par le Directoire dans les
conditions fixées par la réglementation alors en
vigueur.
- déléguer au Directoire, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour
déterminer toutes les conditions et modalités des
opérations stipulées aux termes de la présente
résolution et notamment :
La présente autorisation sera consentie pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée. La présente autorisation annulera et
privera d'effet, pour la fraction non utilisée, toute
décision des actionnaires antérieure ayant le même
objet.
-
décider que les émissions pourront avoir lieu
directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de
valeurs mobilières ou par le biais d’une autre entité ou
autres entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
30ème RESOLUTION (Pouvoirs en vue de
l’accomplissement des formalités)
Il sera demandé à l'Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, de donner tous pouvoirs au
porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la
présente Assemblée Générale pour accomplir toutes
formalités de publicité et de dépôt, et généralement
faire le nécessaire.
Si les propositions du Directoire vous agréent, nous
vous demanderons de bien vouloir les consacrer par le
vote des résolutions qui vous seront soumises.
-
fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés
concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des
sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;
-
fixer les conditions et modalités des émissions qui
seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
notamment de jouissance, les modalités de libération,
le prix de souscription d’actions ordinaires ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les
conditions légales ;
-
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions ;
Le Directoire
123
TROISIEME PARTIE : INFORMATIONS FINANCIERES
1. COMPTES CONSOLIDES 2022
I - Bilan consolidé au 31 décembre 2022
I - Bilan consolidé
ACTIF (En milliers d'euros)
Notes
31.12.2022 31.12.2021
Actifs non courants :
Goodwill
8
9
55 648
2
55 648
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations en-cours
Immeubles de placement
Participations entreprises associés
Instruments financiers dérivés
Autres actifs non courants
Total actifs non courants
3
11 547
10
11 445
63 834
3 996 070
11.1
11.2
17
52 841
3 793 274
12
30 814
1 810
590
2 102
13
4 159 623
3 916 005
Actifs courants :
Créances clients
14
15
46 877
40 689
23 807
23 757
Autres actifs courants
Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
16
18
169 250
256 817
22 814
523 162
570 726
13 870
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIF
4 439 254
4 500 601
PASSIF (En milliers d'euros)
Notes
31.12.2022 31.12.2021
Capitaux propres :
Capital
19.1
19.1
45 903
291 266
1 774 554
-791
45 177
Primes
272 435
1 147 752
-90
Réserves
Titres d'autocontrôle
19.3
12
Réévaluation des instruments financiers
11 467
-7 757
Résultat
95 090
668 113
Total des capitaux propres part des propriétaires de la société
mère
2 217 489
37 623
2 125 631
37 844
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres consolidés
2 255 112
2 163 475
Passifs non courants :
Part à long terme des dettes financières
Instruments financiers dérivés
Dépôts de garantie
20
12
22
23
1 820 132
11 172
1 857 264
3 759
10 360
Provisions
Total des passifs non courants
1 831 304
1 871 384
Passifs courants :
Part à court terme des dettes financières
Instruments financiers dérivés
Dettes d'impôt à court terme
Dettes sur immobilisations
Provisions
20
12
24
226 207
4
361 570
5
3
24 803
18 388
87
23
25
54
Autres passifs courants
98 333
343 023
9 814
4 439 254
77 347
Total des passifs courants
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
TOTAL PASSIF
463 779
1 963
21
4 500 601
.
124
II - Compte de résultat consolidé
Période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022
Notes
31.12.2022
31.12.2021
En milliers d'euros
Revenus locatifs
166 078
28 644
-30 414
3 197
156 829
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs
Charges locatives et impôts locatifs
Autres produits sur immeubles
Autres charges sur immeubles
Revenus nets des immeubles
25 726
-27 657
3 111
-435
-341
26
167 071
157 668
Autres produits de l’activité
Charges de personnel
Charges externes
-9 281
-5 719
-1 133
-255
-5 205
-3 760
-1 134
-277
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et provisions
Autres produits et charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant
-185
-155
150 498
147 138
Autres produits et charges opérationnels
Résultat des cessions
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Résultat opérationnel
11.5.1
11.5.2
11
-500
-216
18 516
542 509
-32 944
116 839
708 162
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
27
27
27
582
-41 692
160
-35 621
-41 110
-35 461
Autres produits et charges financiers
Charge ou produit d’impôt
Quote part de résultat des entreprises associées
Résultat net
28
29
17
19 205
-33
3 644
-28
-32
-21
94 869
676 296
Porteurs de capitaux de la société mère
Participations ne conférant pas le contrôle
95 090
-221
668 113
8 183
Résultat par action en euros
30
30
4,14
4,17
29,58
29,70
Résultat dilué par action en euros
125
III – Etat des produits et charges comptabilisés
Notes
31.12.2022 31.12.2021
En milliers d'euros
Résultat de la période
Partie efficace des gains et pertes sur instruments
de couverture
Total des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
Résultat de la période et gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres
- Dont part du Groupe
94 869
15 685
15 685
676 296
12
3 974
3 974
110 554
110 775
680 270
672 087
- Dont part des participations ne conférant pas le
contrôle
-221
8 183
126
IV - Tableau des flux de trésorerie consolidés
Notes 31.12.2022
31.12.2021
En milliers d'euros
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des
immeubles de placement
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur des
instruments dérivés
94 869
676 296
255
277
11
12
32 944
-542 509
-3 644
-19 205
Charges calculées
Autres produits et charges opérationnels
Résultat sur cessions d'actifs, subventions reçues
Quote-part de résultat liée aux entreprises associées
Coût de l’endettement financier net
3 786
500
216
32
41 110
11.5.1
11.5.2
17
-18 516
21
35 461
27
Coût de l’endettement financier net - Opération Cargo
Charge d’impôt (y compris impôts différés)
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier et avant impôt (A)
25
29
33
28
154 540
147 415
Impôts courants (B)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)
-31
-18 593
135 916
-152
-252 693
-6 415
13 777
-612
-49
24 822
172 187
-126
-123 859
-12 596
68 528
-824
Flux net de trésorerie dégagé par l'activité (D) = (A + B + C)
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Acquisitions d'immobilisations immeubles de placement
Variation des dettes sur achat d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d’immobilisations financières
Diminutions des immobilisations financières
Incidence des regroupements d'entreprise
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence)
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)
Augmentation et réduction de capital
10
11
13
32
17
13
-4
-224
152
-193
-246 288
-68 953
Achat et revente d'actions propres
19.3
-951
226
Subvention d'investissement reçue
Dividende payé (actionnaires de la société mère et minoritaires)
Encaissements liés aux emprunts
19.2
20.1
20.1
27
-21 752
307 472
-487 409
-40 939
-25 249
641 253
-198 353
-35 391
Remboursements d'emprunts et dettes financières
Variation de trésorerie liée aux charges et produits financiers
Autres flux liés aux opérations de financement (avances preneurs)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)
Variation de la trésorerie nette ( D + E + F)
Trésorerie d'ouverture
-243 579
-353 951
523 039
169 088
382 486
485 720
37 319
Trésorerie de clôture
31
523 039
127
V – Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Gains et
Capitaux
propres
part des
mino-
pertes compta-
bilis és en
capitaux
Capitaux
propres
part du groupe
Actions
propres
Total capitaux
propres
(En milliers d'euros)
Capital
Primes et Réserves
Résultats
propres
ritaires
Capitaux propres au 31 décembre 2020
44 618
1 164 910
-238
-9 588
278 863
1 478 566
4
1 478 570
Dividende
559
21 035
-46 843
-25 249
-25 249
Affectation résultat non distribué
Actions propres
234 164
-2 144
-232 020
0
148
0
0
148
0
148
Attribution d'actions gratuites
Augmentations de capital
0
0
Résultat de cession d'actions propres
Résultat global au 31 décembre 2021
78
78
78
3 974
668 113
672 087
8 183
680 270
Incidence des variations de périmètre
Capitaux propres au 31 décembre 2021
Dividende
29 657
29 657
2 163 475
-21 752
45 177
1 420 188
-90
-7 757
668 113
2 125 631
37 844
725
36 245
-58 723
-21 752
Affectation résultat non distribué
Actions propres
605 852
3 538
-609 390
0
-701
3 786
0
0
-701
3 786
0
-701
Attribution d'actions gratuites
Augmentations de capital
3 786
-250
Résultat de cession d'actions propres
-250
-250
Résultat global au 31 décembre 2022
Incidence des variations de périmètre
Capitaux propres au 31 décembre 2022
15 685
95 090
110 775
0
-221
110 553
0
45 903
2 065 820
-791
11 467
95 090
2 217 489
37 623
2 255 112
128
VI - Annexe aux comptes consolidés
Période du 1er janvier au 31 décembre 2022
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Informations générales.......................................................................................... 132
Faits caractéristiques............................................................................................. 132
Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés ...................................... 133
Principes généraux d’évaluation et de préparation................................................ 133
Recours à des estimations ..................................................................................... 134
Principes, règles et méthodes comptables ............................................................. 134
6.1. Méthodes de consolidation........................................................................................... 134
6.2. Période de consolidation............................................................................................... 134
6.3. Opérations réciproques................................................................................................. 134
6.4. Regroupements d’entreprises ....................................................................................... 134
6.5. Immobilisations incorporelles ....................................................................................... 134
6.6. Immeubles de placement (IAS 40) ................................................................................. 135
6.6.1. Méthodologie......................................................................................................................... 135
6.6.2. Juste Valeur............................................................................................................................ 135
6.7. Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement.................. 136
6.8. Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement ........................... 136
6.9. Immobilisations corporelles .......................................................................................... 136
6.10. Immeubles de placement en cours ................................................................................ 136
6.11. Dépréciation des goodwills et des immobilisations ....................................................... 137
6.11.1 Dépréciation des goodwills.................................................................................................... 137
6.11.2 Dépréciation des immobilisations.......................................................................................... 137
6.12. Créances clients et autres débiteurs ............................................................................. 137
6.13. Actifs financiers ............................................................................................................ 138
6.13.1. Prêts et créances................................................................................................................... 138
6.13.2. Instruments financiers .......................................................................................................... 138
6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat........................................................................ 138
6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................. 139
6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés ................................................................................... 139
6.14. Capitaux propres .......................................................................................................... 139
6.14.1. Titres d’autocontrôle ............................................................................................................ 139
6.14.2. Subventions d’investissement............................................................................................... 139
6.14.3. Plan d’attribution d’actions gratuites.................................................................................... 139
6.15. Dettes financières......................................................................................................... 140
6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs ......................................................................... 140
6.17. Provisions ..................................................................................................................... 140
6.18. Fournisseurs ................................................................................................................. 140
6.19. Impôts .......................................................................................................................... 140
6.19.1. Impôts courants.................................................................................................................... 140
6.19.2. Impôts différés ..................................................................................................................... 141
6.19.3. Régime SIIC........................................................................................................................... 141
129
6.20. Avantages postérieurs à l’emploi consentis aux salariés ............................................... 141
6.21. Revenus locatifs............................................................................................................ 141
6.22. Produits et charges locatives ........................................................................................ 141
6.23. Autres produits et charges sur immeubles..................................................................... 141
6.24. Résultat par action ....................................................................................................... 142
6.25. Présentation des états financiers .................................................................................. 142
6.26. Secteurs opérationnels ................................................................................................. 142
6.27. Gestion des risques....................................................................................................... 142
6.27.1. Risque de marché ................................................................................................................. 142
6.27.2. Risque de contrepartie.......................................................................................................... 143
6.27.3. Risques de liquidité............................................................................................................... 143
6.27.4. Risque de taux ...................................................................................................................... 143
6.27.5. Risque de marché actions ..................................................................................................... 143
6.27.6. Risque lié à l’évaluation du patrimoine ................................................................................. 143
6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC................................................................................... 144
7.
8.
9.
Périmètre de consolidation.................................................................................... 144
Goodwill................................................................................................................ 145
Immobilisations incorporelles................................................................................ 145
10. Immobilisations corporelles................................................................................... 145
11. Immeubles de placement ...................................................................................... 146
11.1. Immobilisations en cours .............................................................................................. 146
11.2. Immeubles de placement.............................................................................................. 146
11.3. Hiérarchie des justes valeurs......................................................................................... 146
11.4. Récapitulatif des immeubles de placement et des immobilisations en cours.................. 147
11.5. Résultat de cession des immeubles ............................................................................... 148
11.6. Loyers minimaux à recevoir .......................................................................................... 148
12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux d’intérêt .................... 149
13. Autres actifs financiers non courants..................................................................... 150
14. Créances clients..................................................................................................... 151
15. Autres actifs courants............................................................................................ 151
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie.................................................................. 151
17. Participations entreprises associés ........................................................................ 151
18. Actifs destinés à être cédés.................................................................................... 152
19. Capitaux propres consolidés .................................................................................. 152
19.1. Composition du capital social ....................................................................................... 152
19.2. Dividende versé ............................................................................................................ 152
19.3. Actions d’autocontrôle.................................................................................................. 152
19.4. Actions gratuites .......................................................................................................... 153
20. Dettes financières.................................................................................................. 153
130
20.1. Variation des dettes financières et garanties données .................................................. 153
20.2. Echéances des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable ...................... 153
20.3. Echéances des redevances de location-financement...................................................... 154
20.4. Endettement financier net ............................................................................................ 154
21. Passifs destinés à être cédés.................................................................................. 155
22. Dépôts de garantie ................................................................................................ 155
23. Provisions.............................................................................................................. 155
24. Dette d’impôt........................................................................................................ 156
25. Autres passifs courants.......................................................................................... 156
26. Revenus nets des immeubles................................................................................. 156
27. Coût de l’endettement financier net...................................................................... 156
28. Autres produits et charges financiers..................................................................... 157
29. Rapprochement de la charge d’impôt.................................................................... 157
30. Résultat par action ................................................................................................ 157
31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie......................................... 157
32. Incidence des regroupements d’entreprises sur les flux de trésorerie.................... 158
33. Engagements hors bilan......................................................................................... 158
34. Comptabilisation des actifs et passifs financiers .................................................... 159
35. Relations avec les parties liées............................................................................... 159
36. Effectifs ................................................................................................................. 159
37. Honoraires des commissaires aux comptes............................................................ 160
38. Evénements postérieurs à la clôture...................................................................... 160
131
1. Informatio ns générale s
La société ARGAN est une société dont l’activité est centrée sur la construction, l’acquisition et la location de bases
logistiques et d’entrepôts.
La société est placée sous le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er juillet
2007.
Le groupe a pris une participation à hauteur de 49.90% au sein de la SCCV Nantour depuis le 9 septembre 2016.
Le 15 mai 2018, la SCI Avilog a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale.
Le 18 février 2021, la SCI CARGAN-LOG a été créée. Le groupe détient 60% des parts sociales de cette filiale.
Le 16 septembre 2021, la SCI NEPTUNE a été créée. Le groupe détient 99.90% des parts sociales de cette filiale.
La société ARGAN est cotée sur NYSE Euronext Paris depuis le 25 juin 2007. Elle fait partie du compartiment A.
2. Faits caractéristiq ues
Au cours de l’année 2022, ARGAN a investi près de 220M€ représentant plus de 245 000 m² et générant 13M€ de
revenus locatifs, soit un taux de rendement moyen supérieur à 5.7% :
En janvier, la société Argan a livré le premier Aut0nom®, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte destinée à
l’autoconsommation. Cet entrepôt de 14 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en façade d’autoroute A4, est
loué à deux grands groupes internationaux qui occupent chacun une cellule de ce bâtiment, pour des durées fermes
respectives de trois et neuf ans.
Aut0nom® est le nouveau standard d’entrepôt d’ARGAN. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque, couplée à
un ensemble de batteries de stockage, dont la production est destinée à l’autoconsommation des locataires. Il remplace
le chauffage au gaz par des pompes à chaleur électriques air/air et généralise l’éclairage LED intelligent. Aut0nom®
produit ainsi sur site plus d’énergie verte qu’il n’en consomme pour son chauffage-refroidissement et son éclairage.
En février, Argan a procédé à la livraison de l’extension de 7 000 m² de son entrepôt situé à Marne-la-Vallée (77), à
Chanteloup-en-Brie, pour son locataire actuel Arvato Services Healthcare, qui porte la surface totale du site à 28 000
m², avec un nouveau bail d’une durée ferme de six ans.
Cette extension est équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui produit
annuellement 440 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En mars, Argan a mis en service l’extension de 6 000 m2 de son entrepôt de 12 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à
Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette extension est louée à Intersurgical à travers un bail d’une durée
ferme de neuf ans.
Cette extension est également équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque
qui produit annuellement 120 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En septembre, Argan a procédé à deux livraisons :
- Celle de son 2ème Auton0m, de 18 000 m², à Caen (14). Cet entrepôt est entièrement loué à Legallais, leader français
de la distribution de produits d’outillages et de quincaillerie pour les professionnels pour une durée ferme de 12 ans et
est équipé de panneaux photovoltaïques et de batteries.
- Celle d’une plateforme logistique de 14 000 m2 située à Saint-Jean-de-la-Neuville (76) louée à
DIDACTIC, groupe spécialisé dans les équipements de protection, de perfusion ou de solutions d’hygiène pour une durée
ferme de 12 ans.
Argan a également réceptionné un entrepôt neuf à Compans (77) de 15 000 m² entièrement loué à Colis Privé pour une
durée ferme de 12 ans. Cet entrepôt développé par Virtuo a reçu le grand prix dans la catégorie logistique décerné par
le SIMI (Salon de l'Immobilier d'Entreprise), illustrant « la démarche zéro émission nette de l’entrepôt ».
En décembre, la société a mis en service une extension de 18 000 m2 située à Albon (26) louée à 2 groupes. La
plateforme logistique totalise désormais 31 000 m². La majeure partie de l’extension sera louée au groupe Bert,
132
spécialisé dans les solutions logistiques & transports pour une durée ferme de 6 ans. Le reste de l’extension est loué à
Nutrition et Santé, déjà locataire des 13 000 m² existants, pour une durée ferme de 9 ans.
Dans le cadre de sa SCI Cargan-Log, détenue à 60% par ARGAN et 40% par le groupe Carrefour, ARGAN
a loué l’intégralité des deux entrepôts situés à Marseille (13) et à Lens (62), d’une surface totale de 50 000 m² dont les
réhabilitations ont été achevées respectivement en juillet et en décembre 2022.
L’ensemble de ces développements sont certifiés BREEAM « Very good ».
En plus de ces développements, la société a acheté un entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault Group. Cet
entrepôt représente une surface de 153 000 m², et est entièrement loué à Renault SAS pour une durée ferme de 12 ans
En parallèle, ARGAN a cédé en février 2022 un actif de 9 000 m² à Tours (37) pour un montant d’environ 14 M€.
3. Contexte de l’élaboration des états financiers consolidés
Les comptes annuels consolidés, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ont été arrêtés par le
Directoire le 16 janvier 2023.
Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes
consolidés du groupe ARGAN sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce
référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission
Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2022 sont les suivantes :
- Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l’utilisation prévue »
- Amendement à la norme IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution d’un contrat »
- Amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »
Ces normes n’ont pas d’impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.
Le Groupe n’a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par
l’Union Européenne pouvant faire l’objet d’une application anticipée dès le 1er janvier 2022.
Les normes, amendements de normes et interprétation en cours d’adoption par l’Union Européenne, n’ont pas fait
l’objet d’une application par anticipation.
4. Principes généraux d’évaluation et de préparation
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.
Ils sont établis selon le principe du coût historique à l’exception des immeubles de placement et des instruments
financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »
Le Groupe ARGAN applique depuis le 1er janvier 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix
qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des
intervenants du marché à la date d’évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour
les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs / passifs identiques et disponibles à la date
d’évaluati on,
- Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un
marché actif,
- Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.
133
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la
technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation bas ée sur des données de différents niveaux,
le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
5. Recours à des estimations
L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction
procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants
portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces
estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations
disponibles lors de leur établissement.
Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur :
- les hypothèses retenues pour la valorisation des immeubles de placement,
- les dépréciations d’actifs et les provisions,
- l’échéancier courant et non courant de certaines lignes de crédit en cours de tirage,
- l’analyse des contrats de location et les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas
définitivement connu à la clôture.
La Direction revoit régulièrement ses estimations et appréciations afin de prendre en compte l’expérience passée et
d’intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Toutefois, les hypothèses ayant par
nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.
6. Principes, règles et méthodes comptables
6.1.
Méthodes de consolidat ion
Les sociétés contrôlées par le Groupe, c’est-à-dire celles sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les
politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir des avantages, sont consolidées selon la méthode de
l’intégration gl obale.
La liste des sociétés consolidées est donnée en note 7 "Périmètre de consolidation".
6.2.
Période de consolidation
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre établissent des comptes ou des situations intermédiaires à même date
que celle des comptes consolidés.
6.3.
Opérations réciproq ues
Les créances, dettes, produits et charges résultant d’opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.
6.4.
Regroupements d’entrepri ses
Les regroupements d’entreprises sont traités conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, lors de la première
consolidation d’une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs acquis et les passifs, ainsi que
les passifs éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.
La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et
passifs acquis est inscrite dans le poste Goodwill.
6.5.
Immobilisations incorpore lles
Les immobilisations incorporelles acquises sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. Elles sont essentiellement constituées par des licences d’utilisation de logiciels
informatiques de faible valeur unitaire.
134
6.6.
Immeubles de placement (IAS 40)
Les biens immobiliers détenus directement ou dans le cadre de contrat de location financement pour en retirer des
loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, sont classés en « Immeubles de placement » au bilan.
Le patrimoine immobilier est exclusivement constitué d'immeubles en construction et d’immeubles loués en location
simple répondant à la définition des immeubles de placement.
ARGAN a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS
13 (voir note 4). Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations.
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut
être évaluée de façon fiable. La société considère que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable dès lors qu’il n’y
a plus d’incertitudes majeures sur le prix de revient des constructions. Dans la majorité des cas, le groupe considère
qu’il est en mesure de déterminer de façon fiable le prix de revient de l’immeuble quand le taux d’avancement des
constructions est supérieur à 50%. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable,
l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la
périod e.
La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations réalisées par un expert indépendant et reconnu. Les expertises
répondent aux normes professionnelles nationales du rapport COB / AMF de février 2000 (Barthes de Ruyter) et de la
charte d’expertise en évaluation immobilière élaborée sous l’égide de l’I.F.E.I Les expertises répondent également aux
normes professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation du portefeuille a été faite notamment en accord avec la
Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette évaluation est réalisée par l’expert indépendant sur une base
semestriel le.
6.6.1. Méthod ologie
La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d’actualisation de flux
futur s.
Les valeurs sont retenues hors droits et hors frais. L’écart entre les justes valeurs d’une période à l’autre est enregistré
en résultat.
La variation de juste valeur de chaque immeuble inscrite au compte de résultat est déterminée comme suit :
Valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de l’exercice n).
Les dépenses capitalisées correspondent aux prix, droits de mutation et frais d’acquisition des immeubles.
Le résultat de cession d’un immeuble de placement est la différence entre :
- le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais afférents et des garanties locatives octroyées,
- et, la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent.
6.6.2. Juste Valeur
L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif («highest and best use»). Le Groupe
ARGAN n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre
d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation
utilisant des paramètres non observables ou observables, mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le
patrimoine du groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs
édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2, tel que
détaillé ci-a près.
Paramètres pri ncipaux
Nivea u
Entrepôts et Bureaux
- taux de rendement
3
- taux d'actualisation et taux
de rendement de sortie du DCF
- valeur locative de marché
- loyer couru
3
3
2
135
6.7.
Contrats de location-financement portant sur les immeubles de placement
Les locations d’immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la
propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. La juste valeur des immeubles
faisant l’objet d’un contrat de location-financement est inscrite à l’actif. La dette en capital envers le crédit-bailleur est
enregistrée en passifs courants et non courants.
A la clôture, les immeubles concernés sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur (cf. § 6.6).
Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de
la dette.
6.8.
Contrats de location-simple portant sur les immeubles de placement
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des
paiements fu turs.
En application de la norme IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de
location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti.
Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents
correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient. Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la
durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.
Le Groupe a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme
et a fait le choix d’exclure les coûts directs initiaux dans la détermination du droit d’utilisation.
Au 31 décembre 2022, les contrats de location chez ARGAN concernent uniquement des baux relatifs à des terrains en
amodiation (aéroports, ports, …). Ceux-ci sont donc évalués à la juste valeur et l’écart entre les justes valeurs d’une
période à l’autre est enregistré en résultat.
"Le Groupe procède à l'exclusion des contrats suivants (absence de contrat répondant à ces critères à la date de clôture
des comptes) : Les baux tacites ou à moins d’un an ; et Les contrats portant sur des actifs d’une valeur inférieure à 5 000
euros.
Le taux d’actualisation utilisé est basé sur la base du taux moyen d’endettement du groupe au 1er janvier 2019, adapté
pour tenir compte de la durée moyenne de l’ensemble des contrats concernés soit 40 ans à la date de première
comptabilisation. Le taux d’actualisation pour évaluer la dette de loyer est de 2.241% pour tous les contrats en cours au
1er janvier 2019. Pour les contrats souscrits en 2022, le taux est de 2.79%.
Le groupe n’a pas identifié de sortie de trésorerie future non prise en compte dans l’évaluation des obligations locatives
(loyers variables, options de prolongation, garanties de valeur résiduelle,…).
6.9.
Immobilisations corpore lles
Les immobilisations corporelles hors immeubles de placement sont comptabilisées au coût diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur.
Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des
immobilisations corporelles. Les composants ayant des durées d’utilité plus courtes que la durée de l’immobilisation à
laquelle ils se rattachent sont amortis sur leur durée d’utilisation propre.
Les durées d’utilité estimées sont de :
Ø
Ø
Constructions : 10 à 60 ans,
Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans.
6.10. Immeubl es de placement en cours
Les terrains d’assiette d’une opération de construction, ainsi que les constructions en cours, d’un ensemble immobilier
destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement en cours selon les modalités d’évaluation décrites
en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».terrains d’assiette d’une opération de construction, ainsi que les
constructions en cours, d’un ensemble immobilier destiné à la location sont comptabilisés en immeuble de placement
en cours selon les modalités d’évaluation décrites en § 6.6 « immeubles de placement (IAS 40) ».
136
6.11. Dépréciati on des goodwills et des immobilisations
6.11.1 Dépréciation des goodwills
Une UGT unique est reconnue au sein du groupe.
L’Unité Génératrice de Trésorerie unique à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation
annuellement, ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité pourrait avoir subi une perte de valeur.
La valeur au bilan des goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la
valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs
immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés
au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).
La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) sur cinq ans.
La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des
actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est
supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodw ill et est par la suite imputée aux autres
actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. La perte de valeur est
d’abord portée en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité.
Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill
n’est pas reprise dans une période ultérieure. Un test de dépréciation est effectué annuellement.
Au 31 décembre 2022, le test de dépréciation a été réalisé notamment sur la base des hypothèses suivantes : WACC de
5.49%, taux de croissance à l’infini de 2%.
Aucune dépréciation n’est nécessaire sur cette base.
Des tests de sensibilité ont également été opérés : une hausse de 50 points de base du taux WACC et une diminution
de 50 points de base du taux de croissance ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill.
6.11.2 Dépréciation des immobilisations
Les immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont soumises à un test de dépréciation lors de chaque clôture
annuelle ou semestrielle et chaque fois qu’il existe un indice quelconque montrant qu’une diminution de valeur a pu se
produire. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font également l’objet d’un tel test
chaque fois qu’un indice de perte de valeur existe.
La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif, celle-ci étant sa
valeur d’utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur
d’utilit é.
Les immeubles de placement ne font l’objet d’aucune dépréciation du fait qu’ils sont évalués à leur juste valeur.
6.12. Créanc es clients et autres débiteurs
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis, lorsque l’impact est significatif,
ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des
provisions pour dépréciation. Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected
Credit Losses ou "ECL") sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle
approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes attendues tandis que le modèle de provisionnement
antérieur à IFRS 9, était conditionné par la constatation d'un évènement objectif de perte avérée. Le montant de la
dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs
estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. La valeur comptable de l’actif est diminuée via un compte de
dépréciation et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’une créance est irrécouvrable,
elle est décomptabilisée en contrepartie de la reprise de la dépréciation des créances. Les recouvrements de créances
précédemment décomptabilisées sont crédités dans le compte de résultat.
137
6.13. Actifs financier s
Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les prêts et
les créances, les instruments dérivés actifs, les actifs à la juste valeur par résultat et les disponibilités et équivalents de
trésorer ie.
6.13.1. Prêts et créances
Il s’agit d’actifs financiers assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.
Comptabilisés à l’émission à la juste valeur puis au coût amorti en utilisant la méth ode du taux effectif, ils sont dépréciés,
en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges
financiers ».
Le poste « Prêts et créances » non courant comprend les dépôts et cautionnements versés dont l’échéance est
supérieure à douze mois.
Les autres actifs financiers dont l’échéance est inférieure à douze mois et qui ne sont pas qualifiés « d’actifs financiers
à la juste valeur par résultat » sont présentés au bilan en actif courant dans le poste « autres actifs courants ».
6.13.2. Instruments financiers
La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu’une contrepartie
manque à l’une de ses obligations) dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers.
IFRS 13 conserve les obligations d’information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l’IFRS 7, qui exige
qu’une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du
caractère observable des données d’entrée utilisées pour déterminer la juste valeur.
Au 31 décembre 2013, la première application d’IFRS 13 par le groupe n’avait pas remis en cause la hiérarchie de la
juste valeur des instruments financiers, jusqu’alors de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des
données de marché observables) dans la mesure où l’ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une
donnée d’entrée observable.
Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Les
emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de juste valeur d’un instrument lié à
l’évolution des taux d’intérêt.
Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux
(couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de
documentation et d’efficacité sont remplies :
Les dérivés qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture sont enregistrés au bilan à
leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat.
L’efficacité de la couverture est démontrée si les variations de flux de trésorerie de l’élément couvert sont compensées
par les variations de l’instrument de couverture dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent. Dans ce cas, la
partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est e nregistrée par contrepartie des capitaux
propres, la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La
variation de valeur de la part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes
accumulés en capitaux propres sont repris en résultat dans la même rubriq ue que l’élément couvert pendant les mêmes
périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat.
La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation
des cash flows futurs,) et fondée sur des données de marché.
Le risque de crédit des contreparties dans l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe au 31
décembre 2022 n’a pas eu d’impact significatif.
Les dérivés sont classés au bilan en fonction de leur date de maturité.
6.13.3. Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par contrepartie du résultat sont des actifs financiers détenus à des fins
de transaction, c’est-à-dire acquis dès l’origine dans le but d’être revendus à court terme, ou des actifs volontairement
enregistrés dans cette catégorie, car gérés sur la base d’une valeur liquidative représentative de la juste valeur, dont
l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois.
138
Les actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie
sous la rubrique « Variation du fonds de roulement ».
La juste valeur inscrite à l’actif correspond à la valorisation communiquée par les établissements bancaires et les
variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.
6.13.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste comprend les disponibilités, les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et
facilement convertibles dont le risque de perte de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au
moment de leur date d’acquisition. Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes bancaires bloqués
ou nantis sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur
et les variations de valeur sont enregistrées en résultat.
6.13.5. Actifs et passifs destinés à être cédés
Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera
recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit
être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés
sont reclassés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs classés comme détenus en vue de la vente
» sans possibilité de compensation. La juste valeur des immeubles sous promesse de vente correspond à la valeur de
vente inscrite dans la promesse.
6.14. Capita ux propre s
6.14.1. Titres d’autocontrôle
Conformément à la norme IAS 32, les titres d’autocontrôle ainsi que les coûts de transaction directement liés sont
enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie est comptabilisée en
capitaux pro pres.
6.14.2. Subventions d’in vestissement
Les subventions d’investissement reçues sont toutes liées à des immeubles de placement. Lors de leur obtention, elles
sont déduites de la valeur de l’actif subventionné.
6.14.3. Plan d’attribution d’actions gratuites
Le 9 juillet 2019, le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de
certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021. L’attribution gratuite d’actions
dépend de l’accroissement des performances de la Société, qui a été mesuré le 31 décembre 2021, date de fin de ce
plan triennal.
Au cours de sa séance du 17 janvier 2022, le Directoire a attribué en une seule fois 30 074 actions de la société au
bénéfice des membres du Directoire de la société. Ces actions gratuites ne pourront être acquises définitivement par
les attributaires visés ci-dessus qu’à l’issue d’une période d’un an à compter dudit Directoire.
Le 28 mars 2022 le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de
certains critères de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L’attribution gratuite d’actions
dépend de l’accroissement des performances de la Société, mesuré le 31 décemb re 2024, date de fin de ce plan triennal,
à travers deux critères :
- La marge promoteur générée sur les développements et acquisitions, augmentée du résultat des cessions, et minorée
du manque à gagner lié à la vacance du patrimoine, au cours des trois exercices.
- La somme de l’accroissement du Résultat Récurrent généré au cours de chacun des 3 exercices.
Pour l’ensemble des trois exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre maximal d’actions gratuites pouvant être attribué
est de 55.000 actions pour l’ensemble des salariés.
L’attribution des actions gratuites se fera au terme du plan, en janvier 2025, selon les performances du plan triennal.
Au cours des deux premières années 2022 et 2023, et sous réserve d’une analyse des critères de performance, un
acompte de 25% de la somme attribuable maximale sera attribué et converti en actions en la divisant par le cours moyen
139
du 4ème trimestre de l’année considérée. Au cas où la quantité à attribuer à l’issue de la période des 3 ans serait
inférieure aux acomptes distribués, ceux-ci resteront acquis aux bénéficiaires. Ce plan d’attribution gratuite d’actions
prévoit une période d’acquisition et une période de conservation, chacun d’une durée d’un an.
En application de la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", la juste valeur de ces actions gratuites est
représentative d’une charge qui sera enregistrée linéairement à compter de leur attribution sur la durée de 1 an
nécessaire pour que l’attribution devienne définitive. La juste valeur de l’action gratuite a été déterminée selon le cours
à la date d’attribution diminué des dividendes futurs connus. Ces charges complémentaires sont classées en frais de
personn el.
6.15. Dettes financière s
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de
transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effe ctif.
La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est
classée en dettes non courantes et la partie court terme est classée en dettes courantes. Lorsque les échéances ne sont
pas définitivement fixées à la date d’établissement des comptes, la société procède par estimation.
Les coûts d’emprunt sont constatés en diminution de celui-ci afin de constater le réel encaissement de trésorerie lié à
la souscription de cet emprunt.
Toutefois, les coûts d’emprunt qui sont rattachables à l’acquisition ou à la production d’un bien immobilier sont
incorporés comme composante du coût de l’actif lorsqu’il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques
futurs pour l’entreprise et que les coûts peuvent être évalués de façon fiable.
6.16. Dépôts de garantie reçus des preneurs
Les dépôts de garantie n’ont pas donné lieu à actualisation car l’incidence de cette dernière serait non significative.
6.17. Provisio ns
Conformément à la norme IAS 37 une provision est comptabilisée lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation
résultant d’un événement passé dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources représentative
d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant provisionné
est actualisé au taux sans risque lorsque l’effet temps de l’argent est significatif et dans la mesure où un échéancier
fiable peut être déterminé. L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l’écoulement du temps
est inscrite en charge financière. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou n’est pas fixée sont classées
en passif non courant.
Les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.
6.18. Fournisse urs
Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Lorsque
les échéances de ces passifs sont brèves, les montants obtenus du fait de l’ap plication de cette méthode sont très voisins
de la valeur nominale des dettes, celle-ci étant alors retenue.
6.19. Impôts
6.19.1. Impôts courants
Certains revenus d'Argan SA, société qui a opté pour le régime SIIC restent soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de
droit commun.
L'activité des filiales d'Argan SA, notamment la SCI Cargan-Log n’est pas éligible au régime fiscal des sociétés
d’investissement immobilier cotées (SIIC).
140
6.19.2. Impôts différés
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences temporelles entre les valeurs
comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés selon la réglementation et les taux
d’imposition qui ont été votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à la date
d’arrêté des comptes. Les impôts différés sont calculés au taux de 25% valable pour les exercices ouverts à compter de
2022. Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés conformément aux dispositions d’IAS 12.
6.19.3. Régime SIIC
La Société est placée sous le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) depuis le 1er janvier
2007.
Le régime SIIC permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés au titre des revenus locatifs et des plus-
values réalisées à l’occasion de la cession d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières.
En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires
d’au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de l’activité locative et 70 % des bénéfices exonérés provenant
des plus-values de cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de
filiales soumises à l’impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d’option doivent quant à eux être intégralement
redistribu és.
L’option pour le régime SIIC, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi et tenant notamment à son objet
social, la composition de son actif, le montant de son capital social et sa cotation sur un marché règlementé français, a
donné lieu au versement d’un impôt sur les sociétés au taux de 16,5 % assis sur la différence entre la valeur vénale de
ses actifs immobiliers au jour de l’option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt, également appelé « exit
tax » a été payé en quatre versements d’égal montant. Ce taux est passé à 19% depuis le 1er janvier 2019.
6.20. Avantag es postérieurs à l’emploi consentis aux salariés
Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont constitués par des
indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite.
Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite
fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celle d’avoir à verser les
cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.
6.21. Revenu s locatifs
Les produits locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant au-delà
de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance.
Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux
locataires (franchises, paliers de loyers, …) dont la contrepartie se trouve dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble
de la période d’engagement du locataire, sont étalés sur la durée probable du bail estimée par la société sans tenir
compte de l’indexation, lorsque l’incidence est significative.
L’impact résultant de cette linéarisation du chiffre d’affaires est intégré dans la valeur des immeubles de placement.
6.22. Produi ts et charges locatives
Les charges et impôts locatifs correspondent à l’ensemble des charges et impôts locatifs, qu’ils incombent au locataire,
au propriétaire, pour des locaux loués ou vacants.
Les charges et impôts locatifs font l’objet d’une refacturation au locataire soit à l’euro, soit au forfait.
Argan agit en qualité de principal sur les charges et produits locatifs.
6.23. Autres produits et charges sur immeubles
Les autres produits sur immeubles correspondent aux produits qui ne peuvent être qualifiés de loyer ou de charges
locatives refacturées (honoraires et prestations de services divers…).
141
Les autres charges sur immeubles correspondent aux frais de contentieux, créances douteuses, et charges de travaux
n’ayant pas la nature de charges locatives.
Considérant qu’ils sont inclus dans la juste valeur des immeubles de placement, les coûts directs initiaux encourus lors
de la négociation et la rédaction des contrats de location simple sont enregistrés en charges lors de la signature des
baux auxquels ils se rattachent et ne sont donc pas comptabilisés en charges sur la période de location.
Dans le cas particulier d’une signature en fin d’année pour laquelle les produits locatifs ne commencent à courir qu’à
partir de l’année suivante, ces frais sont considérés comme constatés d’avance.
A compter du 1er janvier 2019, date de première application de la norme IFRS 16, les refacturations des redevances de
loyer des terrains pris en bail à construction ne sont plus nettées avec lesdites redevances. En effet, les redevances de
loyers sont retraitées en charges financières et dotations aux amortissements.
6.24. Résulta t par action
Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net part du Groupe de
l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le résultat net dilué par action prend en compte les actions en circulation et les instruments financiers donnant un accès
différé au capital du Groupe en ayant un effet de dilution. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du «rachat
d’actions» selon laquelle le nombre théorique d’actions qui serait émis avec une contrepartie au prix de marché
(moyenne des cours de l’action) vient en diminution du nombre d’actions résultant de l’exercice des droits.
Les actions d’autocontrôle sont déduites du nombre moyen pondéré d’actions en circulation qui sert de base au calcul
du résultat net par action (avant et après dilution).
6.25. Présentati on des états financiers
Les actifs et les passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés au bilan en actifs et passifs courants. Si
leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.
Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature.
Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant
la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir, du résultat net corrigé des opérations non
monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et
de la variation du besoin en fonds de roulement.
Les investissements réalisés par location financement sont exclus des activités d’investissement dans le tableau des flux
de trésorerie. La part des redevances correspondant au paiement des frais financiers est présentée parmi les flux liés
aux opérations de financement. La part de redevance correspondant au remboursement en capital est présentée parmi
les opérations de financement.
6.26. Secteur s opérationnel s
La société n’a pas identifié de secteurs opérationnels distincts dans la mesure où son activité est centrée sur
l’investissement immobilier, notamment l’exploitation d’immeubles de placement qui génèrent des produits locatifs et
que le Groupe n’a pas d’autres produits ou services pouvant être assimilés à une autre composante de l’entité.
Le patrimoine est composé uniquement de bases logistiques implantées sur le territoire français.
6.27. Gestio n des risques
6.27.1. Risque de marché
L’évolution de la conjoncture économique générale est susceptible d’avoir une influence sur la demande de nouvelles
surfaces d’entrepôt, ainsi qu’une incidence sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers.
La situation inflationniste actuelle pourrait affecter la rentabilité de nos clients-locataires et détériorer leur solvabilité
et par extension la capacité de la Société à recouvrer une partie de ses loyers.
142
L’évolution de la situation économique a un impact sur les variations de l’indice ILAT (indice des loyers des activités
tertiaires) sur lesquels sont indexés les loyers de la Société. Cependant, la Société a mis en œuvre dans 42% de ses baux
un système de tunnel d’indexation ou de pré-indexation des loyers qui limite les effets de l’indexation selon l’ILAT.
Par ailleurs, la Société est exposée aux variations du marché de l’immobilier, qui pourraient avoir un impact défavorable
sur la politique d’investissement et d’arbitrage de la Société, ainsi que sur ses activités, sa situation financière, ses
résultats et ses perspectives.
6.27.2. Risque de contrepartie
Le portefeuille de clients de la Société est constitué en grande partie par des entreprises de premier plan, dont la
situation financière permet de limiter a priori le risque de crédit.
Préalablement à la signature de baux, la situation, notamment financière, des locataires potentiels est examinée et un
suivi de l’évolution de son activité et de sa solvabilité financière est effectué tout au long de la durée du bail.
Les baux sont assortis des garanties suivantes : dépôt de garantie ou caution bancaire équivalent à 3 mois de loyers
minimums qui peuvent, le cas échéant, être renforcées suivant le profil de risque potentiel de l’utilisateur.
Le ralentissement de l’économie pourrait affecter de manière défavorable l’activité de nos locataires et augmenter
l’exposition de la Société au risque de contrepartie pour l’exercice 2022
6.27.3. Risques de liquidité
La politique de la Société en matière de risques de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est, à tout
moment, supérieur aux besoins de la Société pour couvrir ses charges d’exploitation, les charges d’intérêts et de
remboursement au titre de l'ensemble de la dette financière qu'elle viendrait à contracter dans le cadre de la mise en
œuvre de son programme d'investissement.
Concernant les loyers, les baux conclus sur des durées fermes relativement longues, la qualité des locataires et la
vacance nulle à ce jour, permettent d’avoir une bonne visibilité sur l’encaissement des loyers et le niveau prévisionnel
de trésorerie.
Concernant la dette, les financements adossés à des actifs et assortis d’une obligation de respect de ratio de LTV sur le
patrimoine de la Société (obligation de respect d’un ratio LTV nette hors droits inférieur à 70% essentiellement),
représentent 50% de la totalité des financements contractés auxquels s’ajoutent les emprunts obligataires, également
assortis d’un respect de ratio de LTV nette hors droits inférieur à 65%, qui représentent pour leur part 32% de la totalité
des financements contractés. La LTV nette hors droits de la Société s’établit à 45% au 31 décembre 2022, nettement
inférieure au niveau de ses covenants.
Au regard de la trésorerie dont dispose la société et des lignes de crédit confirmées, la société estime ne pas avoir de
difficultés à respecter ses échéances de remboursement d’emprunt à moins d’un an. Par ailleurs, la société estime être
en mesure de financer ses opérations de développement par accès à des financements moyen / long terme auprès des
établissements fin anciers.
6.27.4. Risque de taux
La politique de la société est de privilégier un endettement à taux fixe. Pour son endettement à taux variable, la société
limite la sensibilité des charges financières à l’évolution des taux d’intérêts par la mise en place d’instruments de
couverture (Swap taux fixe contre taux variable, CAP et Tunnel). Dans ce contexte, le risque de taux est maîtrisé par la
société et son exposition résiduelle en taux variable est faible. Comme détaillé en note 12, la part de son endettement
non couvert à taux variable s’établit à environ 8%.
6.27.5. Risque de marché actions
La Société détenant un certain nombre de ses propres actions en autocontrôle est sensible à la variation du cours de
bourse de son propre titre qui impacte le montant de ses capitaux propres. Ce risque n’est pas significatif, compte tenu
du faible nombre d’actions propres détenues (cf. note 19.3).
6.27.6. Risque lié à l’évaluation du patrimoine
La société a retenu l’option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette
juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d’expert, la société ayant recours à un expert
143
indépendant pour l’évaluation de son patrimoine. Le compte de résultat de la Société peut ainsi être impacté par une
variation négative de juste valeur de ses immeubles, liée à une baisse des valeurs vénales. D’autre part, l’évolution à la
baisse des valeurs vénales peut avoir un impact sur les obligations de respect de ratio ou covenant envers certains
établissements financiers dans le cadre de contrats prêts.
Dans le contexte économique et géopolitique incertain des derniers mois, cert ains investisseurs ont commencé à freiner
leurs investissements, ce qui affecte les taux de rendement, qui ont amorcé une légère décompression au cours du
second semestre. La classe d’actifs logistiques reste cependant résiliente du fait de la rareté des fonciers, de la
concurrence entre investisseurs et de l’augmentation attendue des loyers qui compensent en partie l’impact de
l’augmentation des taux de rendement des valeurs vénales.
6.27.7. Risque lié au maintien du Régime SIIC
Ces risques sont liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers
cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société
bénéficie du régime fiscal des SIIC et, à ce titre, est exonérée d’impôt sur les sociétés. Le bénéfice de ce régime fiscal
est conditionné notamment par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des bénéfices et par le
respect de conditions touchant à l’actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des
conséquences financières pour la Société en cas de non-respect de ces conditions. Par ailleurs, l’obligation de conserver
pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d’apports ou de cessions par des sociétés
industrielles ou commerciales sous le régime de l’article 210 E du Code général des impôts pourrait représenter une
contrainte, mais la Société précise que ses deux actifs ayant bénéficié de ce régime ont été acquis il y a plus de cinq ans.
Enfin, la perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante ou d’éventuelles
modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait susceptible d’affecter l’activité, les résultats et
la situation financière de la Société.
7. Périmètre de consolidat ion
% d'int é r ê t et d e % d'int é r ê t et d e
Form e
Socié tés
N° Sir e n
contrôl e
au 31/12/2022
100%
contrôl e
au 31/12/2021
100%
SA
SCCV
SCI
ARGA N
NANTOU R
AVILOG
393 430 608
822 451 340
841 242 274
894 352 780
903 397 784
49,90%
99,90%
60,00%
99,90%
49,90%
99,90%
60,00%
SCI
CARGAN-L OG
NEPTU NE
SCI
Les sociétés détenues à plus de 50% sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. La SCCV
Nantour est mise en équivalence.
Les sociétés Nantour, Avilog et Neptune n’ont pas eu d’activité sur l’exercice.
144
8. Goodwill
(En milli e r s d'e u ros)
Tota l
Val e u rs brut e s
Solde au 31.12.2021
55 648
Montants suppémentaires comptabilisés par suite des
regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice
Rec l a ssé comme détenue en vue de la vente
Solde au 31.12.2022
55 648
Cumul d e s p e r t e s d e val e u r
Solde au 31.12.2021
Dépréciat ion
Solde au 31.12.2022
0
Val e u r n e tte
Val e u r n e tte au 31 décembre 2021
Val e u r n e tte au 31 décembre 2022
55 648
55 648
9. Immobilisati ons incorporell es
Val e u r brute
Val e u r brute
au
31.12.2022
Variation de
p é r im è tre
Aut r e s
variation s
(En milli e r s d'e u ros)
au
Aug m e n tation Diminution
31.12.2021
Autres immobilisations incorporelles
(logiciels)
78
2
80
Amortissements Autres immobilisations
incorporel les
-75
-3
-78
Val e u r n e tte
3
-1
0
0
0
2
10. Immobilisati ons corporell es
Val e u r brute
au 31.12. 2021
Aut r e s
variation s
Val e u r brute
au 31.12. 2022
(En milli e r s d'e u ros)
Aug m e n tation Diminution
Terra in
8 651
3 001
-482
8 651
3 001
-616
Constructio ns
Amortissements con structions
Agencements et matériel de
burea u
-137
963
150
-39
1 074
Amortissements agencements
et matériel de bureau
-587
-116
39
-662
Val e u r n e tte
11 54 7
-10 1
0
0
11 44 5
145
11. Immeubles de placement
11.1. Immobilisati ons en cours
Val e u r brute
Vir e m e n t
poste à poste
(2)
Variation de Val e u r brute
ju s te vale ur au 31.12.202 2
(1)
(En milli e r s d'e u ros)
Augm e n tatio n
Diminuti ons
au 31.12.2021
Valeur des constructions
en cours
52 841
111 052
-104
-101 491
1 536
63 834
(1) Correspond aux projets de développement abandonnés sur l’exercice.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et les virements poste à poste
Les immeubles en construction ou en cours de développement sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-
ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable,
l’immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue, augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur
la période. Lors de chaque arrêté, un test d’impairment permet d’attester que la valeur comptabilisée n’excède
pas la valeur recouvrable de l’immeuble.
Au 31 décembre 2022, le solde des immobilisations en cours est principalement composé de terrains d’assiette
et d’immeubles dont les livraisons sont prévues pour le premier semestre 2023.
11.2. Immeubl es de placement
Le poste "immeubles de placement" à l'actif du bilan est constitué des immeubles de placement et
des droits d'utilisation IFRS 16 portant sur les immeubles de placement.
Autr e s
Vir e m e n t
poste à
Val e u r
Val e u r
n e tte au
31.12.20 22
(En milli e r s
d'e u ros)
Just e
val e u r
Reclasse ment
IFRS 5
variati ons
n e tte au Augmentation Diminution
31.12.20 21
(1)
(2)
post e
Droits d'uti lisation
IFRS 16
Immeubles de
placement en
proprié té
Immeubles de
placement en location-
financement
62 374
15 186
-1 165
-9 664
66 730
3 455 710
473 630
3 167 081
142 871
812
197 070
-39 124
-13 000
563 820
-652
232
-95 579
5 809
Total imm e u bl e s d e
plac e m e n t
3 793 274
157 406
0
1 044
101 491
-34 480
-22 664 3 996 070
(1) Pour les immeubles de placement en propriété, le montant indiqué correspond à l’étalement des franchises
de loyer.
(2) Correspond aux en-cours N-1 mis en service sur l’exercice et au reclassement de la juste valeur au 1er
janvier 2022 des immeubles ayant fait l’objet d’une levée d’option anticipée pour 95 579 K€.
Le taux de rendement moyen issu de la valorisation du patrimoine de la société par un expert indépendant est en
hausse et passe de 4.30% hors droits au 31 décembre 2021 à 4,45% hors droits au 31 décembre 2022 (soit 4.20%
droits compris).
La sensibilité à la variation de ce taux de capitalisation moyen hors droits sur la valeur vénale du patrimoine est
la suivante :
- Une hausse de 0,5% du taux génère une baisse de la valeur vénale du patrimoine de 10.1%
- Une baisse de 0,5% du taux génère une augmentation de la valeur vénale du patrimoine de 12.7%
11.3. Hiérarch ie des justes valeurs
146
Juste valeur au 31.12.2022
Juste valeur au 31.12.2021
Classification d'actifs
niveau 1
niveau 2
niveau 3
niveau 1 niveau 2
niveau 3
Immeubles à usage d'entrepôts
Immeubles à usage de bureaux
Tota l
0
0
0
0
0
0
3 929 340
0
0
0
0
0
0
0
3 730 900
0
3 929 340
3 730 900
11.4. Récapitulat if des immeubles de placement et des immobilisations en cours
Montant au
31.12.2 022
3 846 115
Montant au
31.12.2 021
3 203 852
Val e u r à l'ouverture (dont en-cours)
Variation de juste valeur des immeubles de placement en résultat
opérationnel
-33 315
1 537
528 735
Variation de juste valeur des immobilisations en-cours en résultat
opérationnel
Acquisitions d'immeubles immeubles de placement
Travaux et constructions immeubles de placement
Travaux et constructions des immobilisations en-cours
Etalement des franchises de loyer
15 901
31 542
91 628
30 801
8 175
142 220
111 052
1 044
Immeubles destinés à la vente
-13 000
-14 150
281
Frais de cession des immeubles destinés à la vente
Cessions d'immeubles
-49 080
-89 8
Cessions des immobilisations en-cours
Nouveaux contrats liés à des Droits d'utilisation IFRS 16
Indexation annuelle des droits d'utilisation IFRS 16
Autres variations sur les droits d'utilisation IFRS 16
Variation de juste valeur des droits d'utilisation IFRS 16
Val e u r à la clôt ure
-10 4
13 889
1 297
1 457
-9 664
-1 165
-2 127
3 846 115
52 841
4 059 904
63 834
3 996 070
Dont immobilisations en-cours
Dont Immeubles de placement
3 793 274
Les différentes hypothèses retenues pour l’évaluation des justes valeurs par l’expert indépendant sont les
suivantes :
Va l eur
globale h ors
droits
( En milliers
d'euros)
Taux droi ts i ncl us
Nombr es
d'actifs (1)
Loye r
€ / m2 / an
Val eur l ocati ve
€ / m2 / an
Va l eurs par z o ne
gérographiqu e
Taux d'actual i sati on sur Taux d’actual i sati on sur Taux de rendement à
(intégrant valeur
terrain si r éserve
foncière)
f l u x fermes
f l u x non sécurisés
la v ente
Les plus
hautes/Moyenn e/Les
p l u s basses
160 € / 58 € / 30 € (1)
60 €/ 42 € / 30 €
Ile de France / Oise
42
11
7
1 698 040
564 740
318 140
135€ / 59 € / 34 €
70 € / 45 € / 36 €
67 € / 48 € /37 €
5,85% / 4,35% / 3,60%
5,50% / 4,47% / 3,80%
4,75% / 4,40% / 4,00%
6,35% / 4,74% / 3,85%
6,00% / 4,85% /4,05%
5,25% / 4,81%/ 4,45%
6,59% / 4,66% /4,00% 5,78% / 4,13% / 3,04%
5,95% / 4,82% / 4,23% 5,90% / 4,14% / 3,55%
5,50% / 4,79% / 4,45% 4,67% / 4,24% / 3,76%
Rhône Alpes /
Bourgogne / Auvergne
Hauts de France
56 € / 47 € / 29 €
Bretagne/Pays de la
Loir e
6
8
161 340
492 020
86 € / 44 €/ 26 €
94 € / 52 € / 37 €
82 € / 46 € / 35 €
90 € / 49 € / 36 €
5,75% / 5,33% / 4,50%
5,88% / 4,58% / 3,80%
6,65% / 5,93% / 5,00%
6,13% / 4,92% / 4,05%
5,90% / 5,65% / 5,30% 5,56% / 4,89% / 4,77%
6,25% / 4,93% / 4,25% 5,25% / 4,02% / 3,44%
Grand E st
Centre Val de Loire
6
322 410
372 650
92 € / 40 € / 32 €
89 € / 49 € / 39 €
88 € / 48 € / 37 €
84 € / 54 € / 36 €
5,45 / 4,61% / 4,18%
6,00% / 4,89% / 3,90%
5,70% / 5,00% / 4,43%
7,00% / 5,34% / 4,15%
5,45% / 4,75% / 4,25% 4,61% / 4,14% / 3,62%
6,22% / 5,00% / 4,45% 6,40% / 4,40% / 3,77%
Autres régions
13
147
(1) Hors actif sous promesse de Bonneuil, classé en actif destiné à être cédé
L’ensemble des 93 actifs composants le patrimoine d’ARGAN et de sa filiale CARGAN LOG a été pris en compte
dans cette présentation synthétique.
Il s’agit d’entrepôts logistiques standards mais aussi d’actifs spécifiques comme des entrepôts froids, des
messageries standards et froides, des actifs non détenus en pleine propriét é mais construits sur des Autorisations
d’Occupation Temporaires ou encore une serre biologique.
11.5. Autres produits et charges opérationnels et résultat de cession des immeubles
Autres produits et charges opérationnels :
Autr e s
produits e t
char g e s
Autr e s
produits e t
char g e s
opérationnels opérationnels
31.12.2022 31.12.2021
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
-50 0
Total d e s a utr e s p roduits e t charges opérationnels
-500
0
Résultat de cession des immeubles :
Résulta t
cessi on
Résulta t
cessi on
imm e u bl e s d e imm e u bl e s d e
pla c e m e n t
31.12.2 022
pla c e m e n t
31.12.2 021
Pr i x de cession des immeubles vendus
14 150
69 860
Pr i x de cession des immobilisations en-cours
Juste valeur à l'ouverture des immeubles vendus
Juste valeur à l'ouverture des immobilisations en-cours vendus
Frais de cession et investissements
0
-14 150
-10 4
694
-49 080
-89 8
-12 0
-2 048
-8
Ajustements de prix sur cessions antérieures
P l us et moins-values de cessions des autres immobilisations
Total d e s r é s u ltats de c e ssion
8
-4
-216
18 516
11.6. Loyers minimaux à recevoir
A moins d'un De un à cinq
an ans
177 665 508 952
Au-d e l à de
cinq ans
(En mill i e r s d'e u ros)
Total
989 548
Loyers minimaux à recevoir
302 931
Ce tableau reflète les engagements locatifs reçus de la part des locataires sous forme de périodes fermes de 3,
6, 9 ou 12 ans.
148
12. Instruments financiers dérivés et gestion du risque de taux
d’intérê t
Dont
Dont
variation de
ju s te valeur
en capitaux
prop r e s
Dont soulte
r e stant à
étale r
Juste valeur Juste valeur Variation de
au 31.12.2022 au 31.12.2021 juste valeur
variation de
ju s te valeur
en r é s u ltat
(En milli e r s d'e u ros)
Swaps de taux, payeur fixe
Caps et tunnels
11 629
19 181
-3 250
80
14 880
19 101
14 880
677
19 101
370
Amortissements soulte
805
-80 5
Total instrum e n ts de couverture
de flux de tr é so r e r ie
30 810
-3 170
33 981
15 686
19 101
242
Dont contrepartie fonds pr opres
11 467
19 101
242
-7 757
3 539
1 048
19 224
15 562
-80 7
Dont contrepartie résultat
Dont contrepartie dette (soulte)
Montant au 31.12.2022
Montant au 31.12.2021
Variable Variable non
couvert couvert
366 185 253 358
Variab le
couve rt
Variable non
couve rt
(En milli e r s d'e u ros)
Fixe
1 177 412
Fixe
Emprunt s
451 455
253 350
1 404 524
Dette Location financement
Emprunts RCF
Swap Macro
56 636
42 596
1 010
70 912
66 946
2 010
Tunnel Swap Macro
Dettes Financières
Tota l
147 377
-147 377
188 505
-188 505
1 177 412
655 468
149 579
1 404 524
625 602
133 809
1 982 460
2 163 935
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux
d’intérê ts.
Le Groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact
de la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variable.
Selon les termes de ces swaps, le Groupe paie des taux d’intérêt fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts
variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.
Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.
149
Liste des instruments de couverture et de trading déjà souscrits au 1er janvier 2022 :
Montan t
couvert à
l'origin e
(En milli e r s
d'e u ros)
Montant au
31.12.2 022
Taux fixe /
Tunn e l
P é r iod e
couvert e
Type
Taux variable
Swap 17
22 000
10 633
3 590
7 706
4 069
2 583
15 142
987
Taux fixe contre taux variable
0,561%
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
2015-20 30
2017-20 24
2017-20 24
2017-20 24
2017-20 24
2017-20 24
2017-20 24
2017-20 23
2016-20 23
2016-20 23
2017-20 24
2018-20 25
2018-20 26
2018-20 30
2019-20 29
2020-20 29
2020-20 28
2020-20 25
2020-20 28
2020-20 28
2020-20 28
2021-20 26
2021-20 26
Tunnel 24
Tunnel 25
Tunnel 27
Tunnel 28
Tunnel 29
Tunnel 30
Tunnel 31
Tunnel 35
Tunnel 36
Tunnel 38
Tunnel 41
Swap 42
9 037
16 357
8 482
Tunnel à prime nulle -0,25% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,30% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,30% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,28% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,28% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,32% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,18% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,65% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,50% / + 1,5%
Tunnel à prime nulle -0,02% / + 1,25%
4 590
26 009
5 364
8 032
4 810
71 841
75 536
12 110
14 038
1 696
35 006
9 044
95 893
18 146
2 772
6 933
16 176
41 282
160 599
17 431
28 190
2 505
Tunnel à prime nulle
Taux fixe contre taux variable
Taux fixe contre taux variable
Taux fixe contre taux variable
0% / + 1,5%
0,630%
Swap 43
43 000
10 900
109 058
20 700
3 080
1,010%
Swap 44
0,530%
Tunnel 43
Tunnel 44
Tunnel 45
Tunnel 46
Tunnel 47
Tunnel 49
Tunnel 50
Tunnel 51
Tunnel à prime nulle -0,40%/+1,5%
Tunnel à prime nulle -0,64%/+2,5%
Tunnel à prime nulle -0,5%/+1,75%
8 000
Tunnel à prime nulle
Tunnel à prime nulle
-0,54%/1,2%
-0,54%/1,2%
1%
18 900
6 160
5 276 Cap avec prime lissée 0,1675%
67 200
7 200
63 679
6 823
Tunnel à prime nulle -0,745%/+1,5%
Tunnel à prime nulle -0,525%/1,5%
Liste des instruments de couverture et de trading souscrits au cours de l'exercice 2022 :
Montan t
(En milli e r s
d'e u ros)
Montant au
31.12.202 2
Taux fixe /
Tunn e l
P é r iode
couvert e
couvert à
l'origi ne
83 760
Type
Taux variable
Tunnel 5 2
Tunnel 5 3
Tunnel 5 4
80 977
90 000
Cap Spread
Cap Spread
1,5%/3,0%
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
Euribor 3 mois
2022-20 26
2023-20 29
2023-20 29
8 080
2%/4%
1,87%
90 000
Taux fixe contre taux variable
13. Autres actifs financiers non courants
Montant au
31.12.2 021
Reclassement M ontant au
moins d'1 an 31.12.2 022
(En milli e r s d'e u ros)
Augm e n tation Diminution
Dépôts et cautionnements
versés
303
295
-10 2
496
Avances versés sur
immobilisa tions
Tota l
1 799
917
-1 402
1 314
2 102
1 212
-1 504
0
1 810
150
14. Créances client s
Montant au
31.12.2 022
Montant au
31.12.2 021
(En milli e r s d'e u ros)
Créances clients et comptes rattachés
Clients douteux
46 877
23 420
387
23 807
0
Total brut cr é a nc e s clients
Déprécia tion
46 877
0
Total n e t c r é a nc e s clients
46 877
23 807
Les créances clients correspondent essentiellement aux facturations des loyers du 4e trimestre 2022 qui sont
produites avant le 31 décembre 2022.
15. Autres actifs couran ts
Montant au
31.12. 2022
Montant au
31.12. 2021
(En milli e r s d'e u ros)
Créances fiscales et sociales
10 945
7 941
Autres créances d’exploitation
26 603
1 002
14 543
1 053
220
Etalement des franchises des dettes de loyers IFRS 16
Autres charges constatées d'avance
2 140
Autr e s a ctifs courants d'e xploitati on
Intérêts d'avance sur location financement
Autr e s a ctifs courants financi e r s
40 689
23 757
0
0
Les créances fiscales concernent essentiellement la TVA récupérable. Les autres créances d’exploitation
enregistrent notamment des provisions sur frais de notaire.
16. Trésorer ie et équivalents de trésorerie
Montant au
31.12.202 2
Montant au
31.12.202 1
(En milli e r s d'e u ros)
Titres de placement sans risque et très liquides
115 036
25 001
Disponibi lités
54 214
498 161
Tr é so r e r ie
169 250
523 162
Les titres de placement sont constitués principalement de dépôts à terme et de SICAV de trésorerie.
17. Participati ons entreprises asso ciés
Dépréciati on
tit r e s MEE
(En milli e r s d'e u ros)
Titr e s MEE
Net
Au 01.01.2022
-54
54
0
-32
0
Quote-part du résultat 31.12.2022
Quote-part de distribution de dividendes
Reclassement provision sur titres MEE (cf. §23)
Solde au 31.12.2022
-32
32
32
0
-87
87
Au 31 décembre 2022, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de
l’entité s’élève à 0 euros.
151
18. Actifs destinés à être cédés
Montant au
31.12.2021
13 87 0
13 87 0
Montant au
31.12.2022
(En milli e r s d'e u ros)
Immeubles de placement
Actifs d e stinés à être cédés
Aug m e n tation Dimin ution
22 81 4
-13 870
-13 870
22 81 4
22 81 4
22 81 4
Le détail des actifs destinés à être cédés est présenté à la note 11.2.
19. Capitaux propres consoli dés
19.1. Compositi on du capital social
Nombr e
d'actions
é m i s es
Val e u r
nominale
(en €)
Montant du Montant de la
(En milli e r s d'e u ros)
Position au 1er janvier 2022
capital apr è s
l'opératio n
prime apr è s
l'opératio n
22 588 545
2
2
2
45 177
0
272 435
Actions gratuites
Dividende en actions
362 745
725
36 173
-17 342
Divide nde
Montant du capital au 31 d é ce m bre 2022
22 951 290
2
45 903
291 266
19.2. Dividen de versé
(En milli e r s d'e u ros)
31.12.2022 31.12.2021
Dividende net par action (en euros)
Dividende global versé
2,60
58 723
-36 971
21 752
2,10
46 843
-21 594
25 249
Impact de l’option du paiement du dividende en actions
Dividende payé
19.3. Action s d’autocontrôl e
Montant à la Montant à
Résultat de Incidenc e
(En milli e r s d'e u ros)
Variat ion
clôture
l'ouver ture
90
cessio n
-250
tr é so r e r ie
-951
Coût d'acquisition
Dépréciati on
791
0
701
0
0
Valeur nette
791
90
701
Nombre de titres d'autocontrôle
10 363
803
9 560
152
19.4. Action s gratuite s
P l a n
2019/2020/202 1
17/01/20 22
7
(En euros)
Date d'attr ibution
Nombre de bénéficiaires
Date d'acquisition
17/01/20 23
30 074
Nombre d'actions gratuites
Cours à la date d'attribution (en €)
Dividende / action attendu année N+1 (en €)
Juste Valeur des actions (en €)
Charge comptabilisée au titre de la période (en €)
112, 64
2,6 0
110, 04
3 786 251
20. Dettes financièr es
20.1. Variati on des dettes financières et garanties données
Variat ion
Autr e s
Diminution variations
(2)
Vir e m e n ts
poste à
post e
Montant au
31.12.20 21
Augm e n tation
(1)
Montant au
31.12.20 22
(En milli e r s d'e u ros)
de
p é r im è tre
Emprunts
1 061 889
0
630 000
114 735
-16 027
66 667
277 749
33 000
-159 203
-33 000
-130 000
-32 493
6 249
1 180 435
0
500 000
82 242
-13 055
70 510
Lignes de crédits
Emprunts obligataires
Location-finance ment
Frais d'émission
-3 277
13 889
Dettes de loyers IFRS 16 non courantes
Dettes f inanci è r e s n on couran t e s
1 297
-11 343
1 857 264
0
321 361
0
-395 598
-33 000
-25 000
-38 627
6 521
1 297 -359 790 1 820 132
Emprunts
309 187
0
159 203
33 000
130 000
34 456
-6 249
72 792
0
Lignes de crédits
Emprunts obligataires
25 000
21 160
-3 904
8 378
130 000
16 989
-3 632
8 443
Location-finance ment
Frais d'émission
Intérêts courus emprunts
Concours bancaires
65
40
122
162
Dettes de loyers IFRS 16 courantes
Dettes f inanci è r e s courantes
Emprunts sur actifs destinés à être cédés
Total d e ttes f inanci è r e s b rut e s
1 627
-1 706
1 529
351 939
7 851
1 450
361 570
1 963
0
0
0
-487 409
105
226 207
9 814
2 220 798
321 361
-487 409
1 402
0
2 056 153
(1) cf. §2 - Faits caractéristiques.
(2) Comprend l’impact de l’indexation annuelle des loyers IFRS 16 et le reclassement des frais d’émission des
nouveaux emp runts.
Lors de leur mise en place, la plupart des emprunts a fait l’objet, à titre de garantie auprès des établissements
financiers :de prise d’hypothèque et de privilège de prêteurs de deniers sur les immeubles concernés, à hauteur
de 1 250 432 K€ au 31 décembre 2022 et 1 365 652 K€ au 31 décembre 2021 :
La société ARGAN n’a pas accordé de cautions au cours des exercices clos au 31 décembre 2022 et au 31
décembre 2021.
20.2. Echéanc es des dettes financières et ventilation taux fixe – taux variable
153
Part à plus d'un
an e t m oins de
5 ans
Part à moins
d'un an
Part à plus de
5 ans
(En milli e r s d'e u ros)
31.12.2 022
705 815
Emprunts à taux variable (a)
Emprunts à taux fixe
43 026
159 767
16 989
0
188 854
817 632
44 476
0
473 935
200 014
37 766
0
1 177 413
99 232
0
Dette crédit-bail taux variable (a)
Dette crédit-bail taux fixe
Dettes de loyers IFRS 16
Frais d'émission
81 774
-16 686
8 443
1 922
-3 631
8 443
162
8 242
71 611
-2 452
-10 603
Intérêts courus emprunts
Concours bancaires
162
Dettes f inanc i è r e s en c a pital
2 056 153
226 678
1 048 601
780 874
(a) Taux variable à l’origine – la part couverte de ces emprunts est précisée à la note 12
La société a procédé à une estimation des échéances relatives à ses lignes de crédit.
En tenant compte des couvertures de taux mises en place par le Groupe, une variation de + 50 bp de l’Euribor 3
mois aurait un impact de + 3,1 M€ sur les frais financiers de la période.
20.3. Échéanc es des redevances de location-finan cement
Part à plus
Engage ment
cr é d it-bail au
31.12.2022
Part à moins
d'un an
d'un an e t
moins de 5
ans
Part à plus de Prix de l e vée
5 ans de l'option
(En milli e r s d'e u ros)
Redevances de crédit-bail à taux fixe
Redevances de crédit-bail à taux variable
Total r e d e v a nc e s d e cr é d it-bail futur e s
107 415
19 765
49 357
49 35 7
5 772
5 77 2
32 520
32 52 0
107 4 15
19 76 5
Les échéances (capital et intérêts) des contrats de location-financement à taux variable incluses dans le montant
de l’engagement présenté ci-dessus au titre des contrats de crédit-bail, ont été calculées en retenant le taux
d’intérêt en vigueur à la date d’arrêté.
20.4. Endetteme nt financier ne t
L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.
Montant au
31.12. 2022
Montant au
31.12. 2021
(En milli e r s d'e u ros)
Dettes financières brute s
Variatio n
-178 125
1 974 379
-169 250
1 805 129
81 774
2 152 504
-523 162
1 629 342
68 294
Trésorerie et équivalents de trésorerie
End e ttement f inanc i e r n e t a vant IFRS 16
Dettes de loyers IFRS 16
353 912
175 787
13 480
End e ttement f inanc i e r n e t
1 886 904
1 697 637
189 267
154
Les variations des passifs inclus dans les activités de financement du groupe résultent :
Montant au
31.12.2021 trésorerie
Flux de
Variation de
P é r im è tre
Juste s
val e u rs
Reclassement Mont ant au
(En milli e r s d'e u ros)
IFRS 5
31.12.2 022
Tr é so r e r ie e t é q uival e n ts de tr é so r e r ie
Dettes financières non courantes
Dettes financières courantes
523 162
1 790 598
359 943
-353 912
-40 976
169 250
1 749 622
224 757
0
-137 149
1 963
Emprunts sur actifs destinés à être cédé
End e ttement brut avant IFRS 16
End e ttement f inanc i e r n e t a vant IFRS 16
Dettes de loyers IFRS 16
1 963
-1 963
2 152 504
1 629 342
68 294
-178 125
175 787
13 480
0
0
0
0
0
0
1 974 379
1 805 129
71 960
-9 814
9 814
0
Emprunts sur actifs destinés à être cédé
End e ttement brut
9 814
2 220 798
-164 645
0
0
2 056 153
21. Passifs destinés à être cédés
Montant au
31.12.2 022
Montant au
31.12.2 021
(En milli e r s d'e u ros)
Variat ion
Emprunts
0
Emprunts en crédit-bail
Dettes locatives
1 963
1 963
-1 963
9 814
7 851
9 814
End e ttement f inanci e r n e t
9 814
22. Dépôts de garantie
Montant au
31.12.2 022
11 172
Montant au
31.12.2 021
10 360
(En mil li e r s d'e u ros)
Variatio n
812
Dépôts de garantie locatair e s
23. Provisions
Montant au
31.12.202 1
Variations de Montant au
p é r im è tre 31.12.2022
(En milli e r s d'e u ros)
Aug m e n tation Diminution
Provisions pour titres MEE courants
Provisions pour risques non courants
Provisions pour charges courantes
54
32
87
0
0
Provisions risques et charges
Dont provisions utilisées
54
32
0
0
87
Dont provisions non utilisées
La situation nette de la SCCV NANTOUR étant négative au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence ont
été reclassés en provisions.
155
24. Dette d’impô t
La dette d’impôt s’élève à 5 K€ au 31 décembre 2022.
25. Autres passifs coura nts
Montant au
31.12. 2022
Montant au
31.12. 2021
(En milli e r s d'e u ros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales
29 938
17 110
8 381
1 034
7 760
1 213
Dettes sociales
Autres dettes courantes
Produits constatés d'ava nce
Total autr e s p a s si f s courants
2 910
2 593
56 069
98 333
48 672
77 347
Les dettes fiscales concernent essentiellement la TVA collectée sur les encaissements et les charges à payer.
Les loyers étant facturés trimestriellement et d’avance, les produits constatés d’avance sont relatifs aux loyers
du trimestre qui suit la date d’arrêté.
26. Revenus nets des immeubles
Montant au
31.12. 2022
Montant au
31.12. 2021
(En milli e r s d'e u ros)
Revenus locatifs
166 078
156 829
Refacturation des charges locatives et impôts locatifs
Autres produits sur immeubles
28 644
3 197
25 726
3 111
Total d e s p roduits sur imm e u bl e s
Charges locatives et impôts locatifs
Autres charges sur immeubles
197 919
30 414
435
185 666
27 657
341
Total d e s charges sur immeubles
Revenus nets des immeubles
30 849
167 071
27 998
157 668
27. Coût de l’endettement financier net
Montant au
(En milli e r s d'e u ros)
Montant au
31.12.202 1
31.12.202 2
Revenus VMP monétaires <3 mois
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Résultat des couvertures de taux
582
160
Produits de tr é so r e r ie
582
-28 440
-1 651
-910
160
-29 500
-1 554
-995
Intérêts sur emprunts et découverts
Intérêts sur dettes de loyers IFRS 16
Instruments dérivés
Frais d'émission emprunt
-4 154
-2 822
Pénalités de sortie liées aux emprunts bancaires et aux frais
d'émission d'emprunts
-6 536
-41 692
-41 110
66
-749
-35 621
-35 461
-35
Coût de l’endettement fin ancier brut
Coût de l'e n d e ttemen t f inanci e r n e t
Variation des intérêts courus
Etalement remboursements anticipés swaps
Variation de tr é so r e r ie li é e a ux charg e s et p roduit s
financie rs
105
105
-40 939
-35 391
156
28. Autres produits et charges financiers
Montant au
(En milli e r s d'e u ros)
Montant au
31.12.20 21
31.12.20 22
Produits financiers de Juste valeur des instruments de trading
Charges financières de Juste valeur des instruments de trading
Intérêts comptes courants des entreprises associées
Autr e s p roduits e t charges financiers
19 205
3 644
19 205
3 64 4
29. Rapproche ment de la charge d’impôt
Montant au
31.12.2 022
Montant au
31.12.2 021
(En milli e r s d'e u ros)
Bénéfice avant impôts
94 448
676 324
Charge (Produit) d'impôt th é o r ique au taux e n vigueur en France
Incidence du secteur non taxable
-23 612
-179 226
23 579
179 198
Contribution exceptionnelle 3% sur distribution
Impôt société sur exercices antérieurs
Déficits non activés
Charge d'impôt e f f e ctiv e
-33
-28
30. Résultat par action
Montant a u
31.12.2022
Montant a u
31.12.2021
Calcul du r é s u ltat par action
Résultat net, part du groupe (Milliers d'€)
Nombre moyen pondéré d'actions en capital
Actions propres (pondérées)
95 090
668 113
22 836 007
-8 162
22 497 480
-1 824
Nombre d'actions retenues
22 827 845
4,17
22 495 656
29,70
Résultat dilué par action (en euros)
31. Détail de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie
La trésorerie nette des découverts bancaires se présente comme suit :
Montant au
31.12.2 022
Montant au
31.12.2 021
(En milli e r s d'e u ros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
169 250
523 162
Concours bancaires, billets de trésorerie et intérêts courus
-162
-122
Tr é so r e r ie du tabl e a u d e s f lux de tr é so r e r ie
169 088
523 039
157
32. Incidence des regroupements d’entreprises sur les flux de
trésoreri e
Montant au
31.12.2022
Montant au
31.12.2021
(En milli e r s d'e u ros)
Acquisition de 48,90% des titres AVILOG
-4
Inci d e n ce d e s r e g r oup e m e n ts d'e n tr e p ri s es s u r l e s f lux de
tr é so r e r ie
0
-4
33. Engageme nts hors bilan
Montant au
(En milli e r s d'e u ros)
Montant au
31.12.20 21
31.12.20 22
Engagements reçus :
Lignes de crédits reçues non utilisées
Emprunts signés non décaissés
Cautions reçues des locataires
Total engagements actif
234 990
214 990
25 287
79 799
84 565
76 923
399 354
317 200
Engagements donnés :
Cautions et garanties données
3 002
3 000
Engagements acquisitions immeubles de placement
Travaux engagés siège social
18 000
Total engagements passif
3 002
21 000
Engagements réciproques :
Engagements construction d'immeubles de placement
Total engagements actif et passif
53 753
21 708
53 753
21 708
158
34. Comptabilisa tion des actifs et passifs financiers
Actifs /
Pass i fs
évalués à la Passif s
juste valeur détenus disponibles
Actifs /
Juste
valeur par
historique capitaux
propr es
Acti fs
Actifs /
Pass i fs au
coût amorti
Prêts et
créance s
Coû t
(En milli e r s d'e u ros)
Total
Juste Valeur
par le
jusqu'à à la vente
compte de l'éché ance
résulta t
496
1 314
1 810
1 810
Immobilisations f inancières
Disponibilité s
54 214
115 036
169 250 169 250
Instruments financiers
courants et non courants
30 814
30 814
85 427
30 814
85 427
85 427
Autres actifs
TOTAL ACTI F S
FINANCIER S
54 214
496
0
0
115 036
86 741
30 814
287 300
287 300
Dettes financières et dettes
1 320 132
500 000
1 820 132
4
1 820 132
4
de loyers IFRS 16 no n
courant es
Instruments financiers
courants et non courants
4
Dettes financières et dettes
de loyers IFRS 16 courantes
226 207
226 207
226 207
Dettes financières sur act ifs
destinés à la v e nte
9 814
9 814
42 263
11 172
9 814
42 263
11 172
42 263
11 172
Autres passifs
Dépôt de garantie
TOTAL P A SSIFS
FINANCIER S
0 1 329 946
0
0
500 000 279 642
4
2 109 592 2 109 592
35. Relations avec les parties liées
La rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance se présente comme
suit sur la période :
Montant au
31.12.202 2
Montant au
31.12.202 1
(En milli e r s d'e u ros)
Salaire s
1 084
890
Jetons de présence
144
135
Rémunération globale
1 22 8
1 02 4
La société n’a mis en place aucun dispositif particulier de retraite ou d’indemnités en cas de cessation des
fonctions des mandataires sociaux. A l’exception des dirigeants, aucune autre partie liée n’a été identifiée.
36. Effectifs
Cadr e s
Non cad r e s
Tota l
Effectif moyen au 31 décembre 2021
Effectif moyen au 31 décembre 2022
23
24
3
3
26
27
159
37. Honoraires des commissaires aux comptes
Maza rs
31.12.2022 31.12.2021
Expone ns
31.12.2022 31.12.2021
Tota l
(En milli e r s
d'e u ros)
31.12.20 22
31.12.20 21
179
Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
ARGA N
115
111
71
68
186
CARGAN-LOG
Sous-tot al
17
20
0
0
17
20
132
131
71
68
203
199
Services autres que la certification des comptes
ARGA N
8
0
8
27
0
3
0
3
7
0
7
10
0
33
0
CARGAN-LOG
Sous-tot al
27
10
33
Total général
140
158
73
75
213
232
38. Evénements postérieurs à la clôture
Néant.
160
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
Assemblée Générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
EXPONENS
MAZARS
161
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport des commissaires
aux comptes
sur les comptes consolidés
A l’Assemblée Générale de la société Argan,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques
d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des immeubles de placement
(Notes 6.6, 6.10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Le patrimoine immobilier d’Argan est presque exclusivement composé d’immeubles de placement, livré
et/ou en cours de construction, loués en location simple.
162
Au 31 décembre 2022, la valeur nette des immeubles de placement (livrés et en cours) s’établit à 4 060
millions d’euros au regard d’un total actif de 4 439 millions d’euros.
Tel qu’indiqué dans l’annexe des comptes consolidés, Argan a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour
une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement, applicable aux immeubles loués et aux
immeubles en cours de construction ou en développement, lorsque cette dernière peut être évaluée de façon
fiable. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par un Expert Immobilier indépendant.
Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3, telles que définies
par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées dans l’annexe des comptes consolidés,
qui reposent par conséquent sur des estimations. Notamment, l’Expert Immobilier tient compte, dans le
cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque
bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux de rendement et les
dépenses d’investissements.
Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en
raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré élevé de jugement
requis par la Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité
de la juste valeur des immeubles de placement à ces hypothèses.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
-
-
-
-
Sur la base de la lettre de mission de l’Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications
et indépendance de l’Expert Immobilier ;
Apprécier l’exhaustivité du périmètre expertisé par l’Expert Immobilier par rapprochement avec
l’état locatif de gestion au 31 décembre 2022 ;
Pour les immeubles de placement en cours de construction, effectuer une revue critique de la
méthode de valorisation retenue à la clôture de l’exercice (au coût historique ou à la juste valeur) ;
Apprécier la pertinence des informations fournies par le Groupe à l’Expert Immobilier (états locatifs,
budget des dépenses d’investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions /
livraisons d’immeubles de placement de l’exercice ;
-
Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de la juste valeur du
portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre
et des paramètres de marché retenus tels que le taux d’actualisation, le taux de rendement, la valeur
locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations de l’Expert Immobilier ;
-
-
Réaliser un entretien avec la direction financière et l’Expert Immobilier afin de rationaliser
l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise d’actifs spécifiques ayant retenu notre
attention ;
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux
comptes consolidés désignées ci-avant.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
163
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale
ordinaire du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour
le cabinet Exponens Conseil & Expertise.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans le 18ème exercice de sa mission sans interruption et le
cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 15ème exercice, dont respectivement 17ème et 15ème exercice
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne
qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
164
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face
à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,
il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes
consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023
EXPONENS
MAZARS
Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé
165
2. COMPTES SOCIAUX 2022
BILAN ACTIF
Amortissements
Dépréciations
Net
31/12/2022
Net
31/12/2021
Brut
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts&val.similaires
80 218
78 090
2 128
2 635
Fonds commercial (1)
6 129 257
159 153
Autres immobilisation incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
159 153
159 153
280 825 258
280 825 258
251 885 699
Construction
1 782 736 503
310 754 411
33 811 863
1 471 982 092 1 338 343 735
Installat° techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
315 918 990
39 788 708
606 384
282 107 128
39 788 708
606 384
293 029 303
25 216 554
1 799 307
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations
44 515 419
44 515 419
44 505 429
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
14 376 640
495 693
2 479 502 966
14 376 640
495 693
2 134 858 602 1 980 588 388
19 214 859
302 458
344 644 364
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
112 055
112 055
196 271
Créances (3)
Clients et comptes rattachés
Autres créances
46 093 884
35 192 328
46 093 884
35 192 328
24 406 036
21 942 633
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d’avance (3)
105 812 478
50 450 834
1 674 040
105 812 478
50 450 834
1 674 040
15 090 608
496 027 225
925 461
TOTAL ACTIF CIRCULANT
239 335 620
8 526 727
239 335 620
8 526 727
558 588 232
10 172 403
Frais d’émission d’emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL
2 727 365 313
344 644 364
2 382 720 949 2 549 349 024
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d’un an (brut)
(3) Dont à plus d’un an (brut)
6 129 257
4 220 211
2 652 686
3 755 865
2 077 415
166
BILAN PASSIF
31/12/2022
31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d’émission, de fusion, d’apport,
Ecart de réévaluation
Réserve légale
45 902 580
292 230 200
45 177 090
273 399 156
4 590 258
4 517 709
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
6 929
6 273
Report à nouveau
RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
15 587
3 845 842
5 268 999
41 382 057
1 078 556
4 448 660
TOTAL CAPITAUX PROPRES
351 860 395
370 009 501
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes financières diverses (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
630 000 000
1 235 800 070
10 880 665
655 000 000
1 368 932 431
10 240 112
31 424 234
9 440 650
21 433 715
9 200 649
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d’avance
52 876 812
2 850 243
57 587 880
2 030 860 554
63 031 274
1 126 060
50 375 282
2 179 339 523
TOTAL DETTES (1)
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
2 382 720 949
1 666 216 140
364 644 414
158 613
2 549 349 024
1 692 127 030
487 212 493
122 487
(1) Dont à plus d’un an (a)
(1) Dont à moins d’un an (a)
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l’exception des avances et acomptes reçus commandes en cours
167
COMPTE DE RESULTAT
31/12/2022
31/12/2021
FRANCE
Exportations
Produits d’exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)
Chiffre d’affaires net
194 773 219
194 773 219
194 773 219
194 773 219
181 591 302
181 591 302
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
98 186 296
115 913 876
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits
5 808 686
51 508
4 888 554
33 525
Total produits d’exploitation (I)
Charges d’exploitation (2)
298 819 709
302 427 257
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
153 125 781
22 561 776
3 885 973
1 609 199
163 221 280
21 566 340
3 680 093
1 524 771
Charges sociales
Dotations aux amortissements et dépréciations :
-
-
-
-
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Pour risques et charges : dotations aux provisions
91 083 639
82 103 494
Autres charges
189 226
272 455 595
26 364 114
154 808
272 250 746
30 176 471
Total charges d’exploitation (II)
RESULTAT D’EXPLOITATION (I-II)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
-224 191
De participation (3)
20 236
216 370
550 550
21 478
219 608
136 470
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits financiers (V)
49 186
836 343
77 807
455 363
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)
31 465 658
29 182 405
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
305 565
31 771 223
- 30 934 880
-4 570 766
29 182 405
- 28 727 042
1 225 238
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)
168
COMPTE DE RESULTAT
31/12/2022
31/12/2021
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
1 045 000
70 698 291
498 608
14 443 593
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
491 942
Total produits exceptionnels (VII)
14 935 535
72 241 899
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total charges exceptionnelles (VIII)
29
9 003 913
1 312 281
10 316 223
119
30 972 101
1 085 157
32 057 377
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
4 619 312
40 184 522
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
32 959
27 703
Total des produits (I+III+V+VII)
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)
314 591 586
314 576 000
375 124 519
333 742 463
BENEFICE OU PERTE
15 587
41 382 057
(a) Y compris
-
-
Redevances de crédit-bail mobilier
Redevances de crédit-bail immobilier
23 673 066
20 236
28 950 974
21 478
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
169
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Désignation de la Société : SA ARGAN
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de
2 382 294 359 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice
de 15 587 euros.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.
Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 16/01/2023 par les dirigeants de l’entreprise.
Règles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des
Normes Comptables n°2014-03 consolidés au 1er janvier 2021.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base:
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à
titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les
actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange.
Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non
récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts
directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation
prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas
rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation
et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et
en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des éventuelles
pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce contexte, la
Direction a mis en place un processus d’évaluation du patrimoine immobilier par un Expert Immobilier
indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des titres de
participation et du portefeuille immobilier ».
Les immobilisations incorporelles sont constituées de droit au bail.
Conformément au PCG (art.745-5), les malis techniques sont affectés aux actifs identifiables apportés dont la
valeur réelle peut être estimée de manière fiable.
Les malis techniques issus des transmissions universelles du patrimoine des SCI du périmètre CARGO ont été
affectés aux actifs immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminées par l’expert indépendant au 31
décembre 2019.
Le mali technique issu de la fusion de la SAS PORTIMMO dans ARGAN SA a été affecté à l’actif immobilier.
Au 31 décembre 2022, les malis techniques ont été affectés aux groupes d’actifs identifiables sous-jacents
suivants :
• Malis techniques sur actifs incorporels, hors fonds commerciaux, pour un montant de 159 153€
• Malis techniques sur actifs corporels pour un montant de 314 845 257 €.
170
En matière d’amortissement, le mali technique suit le traitement comptable de l’actif sous-jacent auquel il est
affecté : si l’actif sous-jacent est amortissable, la quote-part du mali technique affectée est amortie sur le même
rythme.
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la base d'une analyse par composants. La durée
d'amortissement des biens mobiliers est, par simplification, la durée d’usage :
- Plateforme logistique :
• VRD : 30 ans
• Clos couvert : 15 et 30 ans
• Equipements : 10 à 20 ans
•Installations générales, agencement et aménagements divers : 10 ans
- Bureaux
• Structure : 60 ans
• Façades : 30 ans
• Equipements : 20 ans
• Aménagements : 10 ans
-Autres immobilisations
• Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
• Matériel de transport : 4 à 5 ans
• Matériel de bureau : 5 à 10 ans
• Matériel informatique : 3 ans
• Mobilier : 10 ans
L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements
en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d’utilisation comptable est plus longue que la durée
d’usage fiscale. L'entreprise a choisi de ne pas constater d’amortissement dérogatoire lors de l’acquisition d’un
bien précédemment en CBI sur la partie du prix de revient fiscal de l’immeuble correspondant à la base d’exit
taxe payée lors de l’entrée en régime SIIC.
Evaluation des titres de participations et du portefeuille immobilier
Le portefeuille immobilier détenu directement ou indirectement par Argan SA est évalué semestriellement par
un expert indépendant.
Les expertises effectuées répondent aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'Expertise en
Evaluation Immobilière élaborée sous l'égide de l’I.F.E.I. et du rapport COB de février 2002 (COB est devenu
AMF depuis 2004).
Ces expertises répondent également aux normes professionnelles européennes TEGOVA et au principe de «
The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS).
La méthodologie retenue est principalement la technique de capitalisation du revenu net ou d'actualisation de
flux futurs. Cette dernière méthode a été privilégiée, compte tenu de la diminution des périodes fermes pour
la plupart des actifs et de l'évolution complexe des flux prévus dans les baux.
Dès lors, l’évaluation des actifs peut ne pas être strictement équivalente à leur valeur de réalisation dans
l’hypothèse d’une cession.
La Société, au regard de la valeur communiquée par l’expert, peut être amenée à déprécier ses biens
immobiliers, dès lors que la valeur d'inventaire (réévaluée par référence à la valeur d'expertise des actifs
immobiliers) s'avère être inférieure à la valeur nette comptable et au mali technique, le cas échéant.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de souscription, frais d’acquisition
inclus. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d’usage de la
participation et prend en compte s’il y a lieu la valeur d’expertise des actifs immobiliers de l’entreprise détenue.
171
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur
d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d’un évènement passé de l’entreprise à l’égard d’un tiers, susceptible d’être
estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au
titre de provision.
Frais d’émission des emprunts
La Société a opté pour l’étalement des frais d’émission d’emprunts défini conformément à l’avis CNC n°2006-
A du 7 juin 2006.
En-cours
Les en-cours de maîtrise d’œuvre sont enregistrés selon la méthode de l’avancement des travaux.
Revenus locatifs
Les revenus locatifs sont comptabilisés à la date de facturation et le produit d’une période locative se situant
au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés d’avance. Les franchises accordées ne font pas
l’objet d’un étalement.
Elles se traduisent ainsi par la constatation d’aucun produit pendant la période de franchise.
Impôts
La Société comptabilise l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les activités ne relevant pas du
régime SIIC.
Instruments financiers à terme et opérations de couverture
La société ne tient pas une comptabilité de couverture. Les instruments de couverture font l’objet d’un
enregistrement d’une charge ou d’un produit financier à chaque échéance contractuelle.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale
de l’entreprise.
Identité société mère consolidante
Société : ARGAN
Forme : Société Anonyme
Capital de : 45.902.580 euros
Siège social : 21 rue Beffroy 92200 Neuilly sur Seine
SIRET : 393 430 608
172
FAITS CARACTERISTIQUES
Autres éléments significatifs
Au cours de l’année 2022, ARGAN a investi près de 220M€ représentant plus de 245 000 m² et générant 13M€
de revenus locatifs, soit un taux de rendement moyen supérieur à 5.7% :
En janvier, la société Argan a livré le premier Aut0nom®, l’entrepôt qui produit sa propre énergie verte destinée
à l’autoconsommation. Cet entrepôt de 14 000 m² situé à Marne-la-Vallée (77), à Serris, en façade d’autoroute
A4, est loué à deux grands groupes internationaux qui occupent chacun une cellule de ce bâtiment, pour des
durées fermes respectives de trois et neuf ans.
Aut0nom® est le nouveau standard d’entrepôt d’ARGAN. Il accueille en toiture une centrale photovoltaïque,
couplée à un ensemble de batteries de stockage, dont la production est destinée à l’autoconsommation des
locataires. Il remplace le chauffage au gaz par des pompes à chaleur électriques air/air et généralise l’éclairage
LED intelligent. Aut0nom® produit ainsi sur site plus d’énergie verte qu’il n’en consomme pour son chauffage-
refroidissement et son éclairage.
En février, Argan a procédé à la livraison de l’extension de 7 000 m² de son entrepôt situé à Marne-la-Vallée
(77), à Chanteloup-en-Brie, pour son locataire actuel Arvato Services Healthcare, qui porte la surface totale du
site à 28 000 m², avec un nouveau bail d’une durée ferme de six ans.
Cette extension est équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale photovoltaïque qui
produit annuellement 440 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En mars, Argan a mis en service l’extension de 6 000 m2 de son entrepôt de 12 000 m² situé à Marne-la-Vallée
(77), à Croissy-Beaubourg, et loué depuis 2000 à L’Oréal. Cette extension est louée à Intersurgical à travers un
bail d’une durée ferme de neuf ans.
Cette extension est également équipée d’un éclairage LED à détection de présence et d’une centrale
photovoltaïque qui produit annuellement 120 MWh, destinée à l’autoconsommation.
En septembre, Argan a procédé à deux livraisons :
- Celle de son 2ème Auton0m, de 18 000 m², à Caen (14). Cet entrepôt est entièrement loué à Legallais, leader
français de la distribution de produits d’outillages et de quincaillerie pour les professionnels pour une durée
ferme de 12 ans et est équipé de panneaux photovoltaïques et de batteries.
- Celle d’une plateforme logistique de 14 000 m2 située à Saint-Jean-de-la-Neuville (76) louée à
DIDACTIC, groupe spécialisé dans les équipements de protection, de perfusion ou de solutions d’hygiène pour
une durée ferme de 12 ans.
Argan a également réceptionné un entrepôt neuf à Compans (77) de 15 000 m² entièrement loué à Colis Privé
pour une durée ferme de 12 ans. Cet entrepôt développé par Virtuo a reçu le grand prix dans la catégorie
logistique décerné par le SIMI (Salon de l'Immobilier d'Entreprise), illustrant « la démarche zéro émission nette
de l’entrepôt ».
En décembre, la société a mis en service une extension de 18 000 m2 située à Albon (26) louée à 2 groupes. La
plateforme logistique totalise désormais 31 000 m². La majeure partie de l’extension sera louée au groupe Bert,
spécialisé dans les solutions logistiques & transports pour une durée ferme de 6 ans. Le reste de l’extension est
loué à Nutrition et Santé, déjà locataire des 13 000 m² existants, pour une durée ferme de 9 ans.
Dans le cadre de sa SCI Cargan-Log, détenue à 60% par ARGAN et 40% par le groupe Carrefour, ARGAN
a loué l’intégralité des deux entrepôts situés à Marseille (13) et à Lens (62), d’une surface totale de 50 000 m²
dont les réhabilitations ont été achevées respectivement en juillet et en décembre 2022.
L’ensemble de ces développements sont certifiés BREEAM « Very good ».
173
En plus de ces développements, la société a acheté un entrepôt à Sens (89), à 110 km de Paris, au Renault
Group. Cet entrepôt représente une surface de 153 000 m², et est entièrement loué à Renault SAS pour une
durée ferme de 12 ans
En parallèle, ARGAN a cédé en février 2022 un actif de 9 000 m² à Tours (37) pour un montant d’environ 14 M€.
174
NOTES SUR LE BILAN
Actif Immobilisé
TABLEAU DES IMMOBILISATIONS
Au début de
l’exercice
Augmentation
Diminution
En fin d’exercice
Frais d’établissement et de développement
Fonds commercial
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles
6 129 257
236 991
6 366 248
6 129 257
0
239 371
239 371
2 380
2 380
6 129 257
Terrains
251 885 699
1 490 126 804
82 980 242
30 016 999
216 367 179
1 054 013
1 077 440
3 588 446
4 203 290
280 825 258
1 702 905 537
79 830 966
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements
aménagements divers
Matériel de transports
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Malis de fusion sur actifs corporels
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
92 805
619 521
250 498
92 805
720 168
260 760
139 731
10 262
39 084
314 845 257
25 216 554
1 799 307
314 845 257
39 788 708
606 384
66 640 878
209 067
314 438 129
52 068 724
1 401 990
62 378 973
Immobilisations corporelles
2 167 816 687
2 419 875 843
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
44 505 429
9 990
44 515 419
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Immobilisations financières
19 517 318
64 022 747
294 929
304 919
4 939 914
4 939 914
14 872 333
59 387 752
ACTIF IMMOBILISE
2 238 205 681
314 745 428
73 448 143
2 479 502 966
175
NOTES SUR LE BILAN
Les flux s’analysent comme suit :
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l’actif circulant
Acquisitions
Apports
Créations
58 989 502
58 989 502
294 929
255 451 007
294 929
9 990
2 380
255 448 627
9 990
Réévaluations
Augmentations de l’exercice
Ventilation des diminutions
2 380
314 438 129
304 919
314 745 428
Virements de poste à poste
Virements vers l’actif circulant
Cessions
6 129 257
52 860 245
9 518 728
58 989 502
4 939 914
9 518 728
4 939 914
Scissions
Mises hors service
Diminutions de l’exercice
6 129 257
62 378 973
4 939 914
73 448 413
176
NOTES SUR LE BILAN
Immobilisations financières
Liste des filiales et participations
Renseignements détaillés sur chaque titre
Capitaux
propres
(autres que le
capital)
Quote-part du
capital
Résultat du
dernier
exercice clos
Capital
détenue
-Filiales
(détenues à + de 50%)
SCI AVILOG 92200 NEUILLY SUR SEINE
10 000
-1 348
99.00
60,00
99.90
-2 453
-935 136
-
SCI CARGAN-LOG 92200 NEUILLY SUR SEINE
7 415 250
10 000
65 945 726
SCI NEPTUNE
-Participations
(détenues entre 10 et 50%)
SCI SCCV NANTOUR 75008 PARIS
10 000
49,90
-32 152
Renseignements globaux sur toutes les filiales
Valeur
comptable
Brute
Valeur
comptable
Montants
des prêts et
avances
Cautions et
avals
Dividendes
encaissés
Nette
-Filiales
(détenues à + de 5%)
44 510 429
4 990
44 510 429
4 990
-Participations
(détenues entre 10 et 50%)
-Autres filiales françaises
-Autres filiales étrangères
-Autres participations françaises
-Autres participations étrangères
177
NOTES SUR LE BILAN
Amortissements des immobilisations
Au début de
l’exercice
Augmentation
Diminution
A la fin de
l’exercice
Frais d’établissement et de développement
Fonds commercial
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles
75 203
75 203
2 887
2 887
78 090
78 090
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
214 756 903
20 006 408
73 032 638
3 434 194
287 789 541
22 964 870
475 732
Installations générales, agencements
aménagements divers
Matériel de transports
4 850
412 951
1 931
82 358
6 781
456 225
39 084
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Malis de fusion sur actifs corporels
Immobilisations corporelles
168 051
22 192 926
257 542 090
31 242
10 956 637
87 539 000
199 294
33 149 564
344 566 274
514 816
514 816
ACTIF IMMOBILISE
257 617 293
87 541 888
344 644 364
178
NOTES SUR LE BILAN
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l’exercice
s’élève à 97 832 585 euros et le classement détaillé
par échéance s’établit comme suit :
Echéances à moins
d’un an
Echéances à plus
d’un an
Montant brut
Créances de l’actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres
14 376 640
495 693
3 755 865
10 620 775
495 693
Créances de l’actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés
Autres
46 093 884
35 192 328
46 093 884
33 114 913
2 077 415
Capital souscrit – appelé, non versé
Charges constatées d’avance
1 674 040
1 674 040
Total
97 832 585
84 638 702
13 193 883
Prêts accordés en cours d’exercice
Prêts récupérés en cours d’exercice
4 818 219
Produits à recevoir
Montant
Clients - Factures à établir
Fournisseurs - Avoirs à recevoir
Etat - Produits à recevoir
1 109 042
10 568
16 974
Banque - Intérêts courus à recevoir
468 362
Total
1 604 946
179
NOTES SUR LE BILAN
Dépréciation des actifs
Les flux s’analysent comme suit :
Dépréciations
au début de
l’exercice
Dotations de
l’exercice
Reprises de
l’exercice
Dépréciations à
la fin de
l’exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks
Créances et Valeurs mobilières
TOTAL
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d’un montant de 45 902 580,00€
décomposé en 22 951 290 titres d’une valeur
nominale de 2,00€.
Nombre
Valeur
nominale
Titres composant le capital social au début de l’exercice
Titres émis pendant l’exercice
22 588 545
2,00
2,00
362 745
Titres remboursés pendant l’exercice
Titres composant le capital social à la fin de l’exercice
22 951 290
2,00
180
NOTES SUR LE BILAN
Provisions réglementées
Provisions au
début de
l’exercice
Dotations de
l’exercice
Reprises
de
l’exercice
Provisions à la
fin de
l’exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Prêts d’installation
4 448 660
1 312 281
491 942
5 268 999
Autres provisions
TOTAL
4 448 660
1 312 281
491 942
5 268 999
Répartition des dotations et reprises
Exploitation
Financières
Exceptionnelles
1 312 281
491 942
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève
à 2 030 860 554 euros et le classement détaillé par
échéance s’établit comme suit :
Echéances à
moins d’un an
Echéances à
plus d’un an
Echéances à
plus de 5 ans
Montant brut
630 000 000
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements
de crédit dont :
130 000 000
500 000 000
-
-
à 1 an au maximum à l’origine
à plus de 1 an à l’origine
158 613
1 235 641 457
10 880 665
31 424 234
9 440 650
158 613
79 338 402
967 580
31 424 234
9 440 650
52 876 812
2 850 243
57 587 880
499 801 770
1 832 019
656 501 285
8 081 066
Emprunts et dettes financières divers (*)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (**)
52 876 812
2 850 243
57 587 880
Produits constatés d’avance
TOTAL
2 030 860 554
364 644 414
1 001 633 789
664 582 351
(*) Emprunts souscrits en cours d’exercice
(*) Emprunts remboursés sur l’exercice dont :
(**) Dont envers les groupes et associés
294 748 992
453 026 678
181
NOTES SUR LE BILAN
Charges à payer
Montant
28 368 725
Fournisseurs factures non parvenues
Fournisseurs d’immo. fnp
Intérêts courus sur emprunts
Banques – intérêts courus à payer
Prov congés payés
Prov prime d’intéressement
Prov charges s/cp
13 563 292
8 000 923
158 610
202 166
408 409
94 959
Etat – provisions diverses
Etat – provision organic
Etat – provision tvts
Clients avoirs à établir
Etat – Retenue Capitaux mobiliers
Total
584 196
240 000
20 566
826 557
8 365
52 476 766
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance
Charges
d’exploitation
Charges
Financières
Charges
Exceptionnelles
Charges constatées d’avance
1 674 040
Total
1 674 040
Produits constatés d’avance
Produits
d’exploitation
52 086 870
29 425
Produits
Financières
Produits
Exceptionnels
Produits constatés d’avance
Pca étalement surloyer Croissy
Pca étalement surloyer Flevy
17 632
Pca étalement surloyer Ferrières
Pca étalement surloyer Chanteloup
Pca étalement surloyer Trappes
Pca étalement surloyer Athis-Mons
Pca étalement surloyer Fleury
Pca étalement surloyer Chanceaux
Pca étalement surloyer Vendenheim
Pca étalement surloyer pv Green Yellow
Pca étalement surloyer Gondreville
Pca étalement surloyer Escrennes
Pca étalement surloyer Serris
31 389
94 931
55 486
127 183
557 276
41 033
38 316
3 175 926
575 388
9 225
323 952
Pca étalement surloyer St-Jean
Pca étalement surloyer Rouvignies D
Pca étalement surloyer Ferrières Park
75 917
128696
219 234
Total
57 587 880
182
SUIVI DES MALIS TECHNIQUES
Conformément au PCG (art. 745-5), ARGAN a affecté les malis techniques aux actifs identifiables apportés dont
la valeur réelle peut être estimée de manière fiable.
Concernant les malis techniques issues des TUP des SCI du périmètre Cargo, ils ont été affectés aux actifs
immobiliers apportés en fonction des valeurs déterminés par l'expert indépendant au 31 décembre 2019.
Concernant le mali issu de la fusion de Portimmo dans ARGAN SA, le mali a été affecté à l’actif immobilier.
En Euros
Immobilisations
Amortissements
VNC
31/12/2021
Augmentations
Diminutions
31/12/2022
31/12/2021
Augmentations Diminutions
31/12/2022
31/12/2022
Capri Artenay
Capri Allones
Capri Lunevile
Capri Laudun
Capri Aulnay
Capri Bourges
Capri Vendin
37 543 085
22 392 837
24 736 394
15 716 507
22 557 847
16 131 981
24 768 311
37 543 085
22 392 837
24 736 394
15 716 507
22 557 847
16 131 981
24 768 311
2 663 603
1 533 839
1 824 031
1 157 295
1 321 591
1 160 842
1 809 967
1 331 801
766 919
912 015
578 648
660 795
580 421
904 983
3 995 404
2 300 758
2 736 046
1 735 943
1 982 386
1 741 263
2 714 950
33 547 681
20 092 078
22 000347
13 980 564
20 575 461
14 390 718
22 053 361
Capri Epaux-
Bézu
Capri Bagé La
Ville
Capri Savigny
sur Clairis
Capri Cholet
14 609 560
17 383 955
13 639 492
14 609 560
17 383 955
13 639 492
1 098 843
1 195 814
1 012 181
549 421
597 907
506 091
1 648 264
1 793 721
1 518 272
12 961 296
15 590 235
12 121 221
15 929 501
8 510 305
9 133 660
12 167 584
15 929 501
8 510 305
9 133 660
12 167 584
1 161 894
516 050
665 540
790 943
580 947
258 025
332 770
395 472
1 742 842
774 076
14 186 659
7 736 229
8 135 350
10 981 169
Capri Crépy
Capri Billy
998 310
Capri La
1 186 415
Courneuve
Capri Combs
La Ville
8 156 855
13 819 739
7 790 738
8 156 855
13 819 739
7 790 738
544 833
851 130
552 142
272 417
425 565
276 071
817 250
1 276 695
828 212
7 339 605
12 543 045
6 962 526
Capri Brie
Comte Robert
Capri Plaisance
du Touch
Capri Labenne
5 032 198
8 415 685
4 252 206
5 032 198
8 415 685
4 252 206
327 346
577 535
277 016
163 673
288 768
138 508
491 020
866 303
415 525
4 541 178
7 549 382
3 836 681
Capri Cestas
Capri Saint
Quentin
Fallavier
Capri Bain de
Bretagne
Capri
3 744 056
1 014 812
3 744 056
1 014 812
264 771
54 492
132 385
28 246
397 150
84 738
3 346 900
930 074
Ploufragan
Sous-total
Cargo
307 447 307
0
0
0
0
307 447 307
21 363 698
10 681 849
0
0
32 045 547 275 401 759
Immotournan
275 345
41 341
275 345
41 341
0
12 159
0
14 591
275 345
26 750
Immogonesse
2 432
Portimmo
7 081 263
7 081 263
817 069
272 356
1 089 425
5 991 838
(Genevilliers)
Total Malis
techniques
314 845 256
314 845 257
22 192 926
10 956 637
33 149 564 281 695 693
183
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Affectation
Impact du
du résultat et paiement en
décision de
distribution
d’un
dividende
(AGM
actions du
dividende
décidé par
l’AGM du
Attribution
d’actions
gratuites
Résultat
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2022
24/03/2022
24/03/2022)
45 177 090
51 237 517
222 161 640
4 517 709
6 273
725 490
36 172 931
45 902 580
87 410 448
204 819 752
4 590 258
6 929
Capital social
Prime d’émission
Prime d'apport
Réserve légale
Autres Réserves
Résultat de
-17 341 888
72 549
6 929
-6 273
41 382 056
-41 382 056
0
l'exercice 31/12/21
Résultat de
l'exercice 31/12/22
15 587
15 587
Capitaux propres
avant subventions
et amortissements
dérogatoires
364 482 285
0
-58 730 217
36 977 899
15 587
342 745 554
L’assemblée générale mixte du 24 mars 2022 a :
-affecté le bénéfice de l’exercice 2021 à la distribution de dividende pour 41 382 056.68 €.
-décidé le prélèvement de 17 341 887.62 € sur le compte prime d’apport,
-décidé le prélèvement de 6 272.70 € sur le compte Autres réserves,
-décidé la distribution d’un dividende de 2,60 €/action, soit 58 730 217 euros.
Le directoire du 26 avril 2022 déclare que la distribution du dividende s’effectue comme suit :
-
-
Le paiement en actions pour un montant de 36 970 970.40 €
Le paiement cash pour un montant de 21 759 246.60 €.
ACTIONS D’AUTOCONTROLE
A la date du 30 décembre 2022, la société ARGAN détient 10 363 actions d’autocontrôle soit moins de 0,0005% du
capital.
La valeur des actions est de 790 702€ et aucune dépréciation n’a été comptabilisée compte tenu de la valeur de marché.
Durant l’exercice, les mouvements sur les actions d’autocontrôle ont porté sur 212 004 achats et 202 444 ventes.
ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
L’assemblée générale mixte du 8 avril 2010 a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés liées. Le nombre total d’actions pouvant être émises ou achetées ne pourra excéder 2 % du capital social.
L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 1
an. En outre les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées qu’à l’issue d’une période de
conservation minimale de 1 an.
Le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères
de performance relatifs aux résultats des exercices 2019, 2020 et 2021.
184
Au cours de sa séance du 17 janvier 2022, le Directoire a attribué en une seule fois 30 074 actions de la société au
bénéfice des membres du Directoire de la société.
Le Directoire a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites subordonné au dépassement de certains critères
de performance relatifs aux résultats des exercices 2022, 2023 et 2024. L’attribution gratuite d’actions dépend du succès
du plan triennal qui sera mesuré le 31 décembre 2024, date de fin de ce plan triennal.
185
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d’affaires
Répartition par secteur d’activité
SECTEUR D’ACTIVITE
31/12/2022
163 145 157
LOYERS
MAITRISE D’OUVRAGE
REDEVANCES DE GESTION
LOCATIONS DIVERSES
REFACTURATION DES CHARGES
753 000
500
400
30 874 162
TOTAL
194 773 219
Charges et produits d’exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 186 000 €
Honoraire des autres services : 10 000 €
Parties liées
Montant compris dans les produits financiers :
-avec SCCV Nantour pour un montant de 20 236 €.
186
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Charges et Produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
Opérations de l’exercice
Charges
Produits
Pénalités sur marchés
Pénalités, amendes fiscales et pénales
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés
Amortissements dérogatoires
29
9 003 913
1 312 281
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits des cessions d’éléments d’actif
Subventions d’investissement virées au résultat
Amortissements dérogatoires
4 998
14 157 500
281 095
491 942
TOTAL
10 316 223
14 935 535
Résultat et impôts sur les bénéfices
Ventilation de l’impôt
Résultat avant
impôt
Impôt
correspondant
Résultat après
impôt
+ Résultat courant
-4 570 766
32 959
-4 603 725
4 619 312
+ Résultat exceptionnel
+ Participations des salariés
Résultat comptable
4 619 312
48 546
32 959
15 587
L’impôt sur les sociétés comptabilisé au titre de l’exercice 2022 relève du régime non SIIC.
187
AUTRES INFORMATIONS
Effectif
Effectif moyen du personnel : 27 personnes.
L’effectif moyen se décompose de la manière suivante :
-
Cadres : 24 personnes
-
Employés : 3 personnes
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction.
Cette information n’est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération
individuelle.
La rémunération allouée aux membres des organes de direction a représenté un montant de 1 083 548 €.
La rémunération allouée aux membres des organes de surveillance a représenté un montant de 240 000 €
décomposé de la manière suivante :
- Jetons de présence : 144 000€
- Indemnité du président : 96 000€
188
AUTRES INFORMATIONS
Engagements financiers
Montant en
euros
Engagements donnés
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
3 001 692
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit–bail mobilier
Engagements de crédit–bail immobilier
107 414 788
DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/SWAPS
DETTES FINANCIERES FAISANT L’OBJET D’UNE COUVERTURE DE TAUX/TUNNELS
146 379 952
509 087 333
Autres engagements donnés
655 467 285
TOTAL
765 883 765
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
Les échéances des engagements donnés concernant les avals et les cautions au cours des exercices suivants sont les
suivants :
2023 : 2 590 k€
2025 : 232 k€
2027 : 180 k€
Les engagements en matière de pensions sont considérés comme non significatifs.
Au titre de l’exercice 2022, la Société a effectué des couvertures de taux à travers des Swap et des tunnels.
Ces couvertures permettent de garantir, pour une durée variant de 5 à 15 ans, un taux fixe contre un taux variable sur
un capital restant dû de 146 380 k€ (Swap) et 509 087 k€ (Tunnel) à la clôture de l’exercice 2022.
189
AUTRES INFORMATIONS
Crédit-Bail
Matériel
Outillage
Terrain
Constructions
Autres
Total
Valeur d’origine
248 635 683
248 635 683
Cumul exercices antérieurs
Dotations de l’exercice
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
Exercice
Redevances payées
169 084 452
19 508 954
188 593 406
169 084 452
19 508 954
188 593 406
A un an au plus
A plus d’un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
19 765 274
49 357 473
5 771 933
74 894 680
19 765 274
49 357 473
5 771 933
74 894 680
Redevances restant à payer
A un an au plus
A plus d’un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
1
24 020 106
8 500 000
32 520 107
1
24 020 106
8 500 000
32 520 107
Valeur résiduelle
Montant pris en charge dans l’exercice
23 673 066
23 673 066
190
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
RUBRIQUES
Résultat net
31/12/2022
15 587
31/12/2021
41 382 057
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Autres produits et charges calculés
91 903 978
-281 095
81 414 549
-122 459
Plus et moins-values de cession
-5 153 587
-39 603 731
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
86 484 883
83 070 416
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt
30 955 117
32 959
28 748 520
27 703
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)
117 472 959
111 846 639
Impôts versé
-30 755
-49 304
Variation du B.F.R. lié à l'activité
-15 796 260
20 958 514
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )
101 645 944
132 755 849
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
-267 597 479 -118 655 910
14 157 500
85 943
70 575 832
-45 319 230
Variation des prêts et avances consentis
Subventions d'investissement reçues
-193 235
3 048 381
152 037
245 937
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E )
-250 498 890
-93 001 334
Rachats et reventes d'actions propres
-701 117
-21 752 318
294 748 992
148 013
-25 249 029
636 687 770
Dividendes payés (aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
-453 026 677 -154 701 999
Intérêts financiers nets versés
Autres flux liés aux opérations de financement
-30 845 917
4 838 219
-28 411 040
5 366 752
FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F )
-206 738 818
433 840 467
Incidence des variations des cours des devises (G)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )
TRESORERIE D'OUVERTURE
TRESORERIE DE CLOTURE
-355 591 764
510 905 761
155 313 997
473 594 982
37 310 779
510 905 761
191
DECOMPOSITION DU RESULTAT ET DES OBLIGATIONS DE DISTRIBUTION Y
AFFERENTES
Décomposition du résultat et des obligations de distributions y afférentes :
Montant du Imputation des Résultat net
Obligations de distribution
résultat
déficits
après déficits
Exercice N
N+2
N+1
8 752 274
0
Location
9 212 920
4 970 472
9 212 920
4 970 472
Plus-values de cession
Dividendes
3 479 330
Résultat exonéré avant imputation déficit
Déficit imputé
14 183 392
0
0
14 183 392
12 231 604
Résultat exonéré après imputation déficit
Résultat imposable
14 183 392
173 471
15 586
Résultat comptable
L’obligation de distribution est égale à 12 231 604 € compte tenu du montant du résultat exonéré.
Suivi des obligations de distribution effectuées en N :
Obligations
Obligations à reporter
Obligations reportées
Résultat
comptable
de N - 1
Exercice
d’origine du
résultat exonéré
3
4
Obligations
en N
Distribution
effectuée
en N
3
4
N - 1
N - 2
N - 3
N - 4
N - 5
0
0
0
0
192
DEGRE D’EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCHE
Dont
Dont
variation
de juste
valeur en
capitaux
propres
Dont
soulte
restant à
étaler
Notionnel
au
31.12.2022
Juste valeur Variation
variation
de juste
valeur en
résultat
Juste valeur
au 31.12.2022
(En milliers d'euros)
au
de juste
valeur
31.12.2021
Swaps de taux, payeur
fixe
146 379 952
509 087 333
11 629
19 181
- 3 250
80
14 880
14 880
677
Caps et tunnels de taux
Amortissements soulte
Total instruments de
couverture de flux de
trésorerie
19 101
19 101
370
-805
805
655 467 285
30 810
- 3 170
33 981
15 686
19 101
242
Montant au 31.12.2022
Montant au 31.12.2021
Variable
couvert
Variable non
couvert
243 763
Variable
couvert
Variable
non couvert
253 358
(En milliers d'euros)
Emprunts
Fixe
Fixe
1 161 413
1 404 524
451 455
56 636
366 185
70 912
Dette Location financement
Emprunts RCF
42 596
1 010
66 946
2 010
Swap Macro
Tunnel Swap Macro
Dettes Financières
Total
147 377
655 467
1 956 872
-147 377
188 505
625 602
2 163 935
-188 505
1 161 413
1 404 524
139 992
133 809
Le groupe utilise des instruments dérivés pour gérer et réduire son exposition nette aux fluctuations des taux
d’intérêts.
Le groupe a conclu des swaps d’intérêt et des tunnels dont la prime est nulle, qui permettent de limiter l’impact de
la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts à taux variables.
Selon les termes de ces swaps, le groupe paie des taux d’intérêts fixes précisés ci-dessous et reçoit des intérêts
variables calculés d’après l’Euribor 3 mois sur les montants du principal couvert.
Le Tunnel est un instrument dérivé permettant d’encadrer l’évolution d’un taux variable.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant
193
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels
Assemblée Générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
EXPONENS
MAZARS
194
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport des commissaires
aux comptes
sur les comptes annuels
A l’Assemblée Générale de la société Argan,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société Argan relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
195
Evaluation du portefeuille immobilier
(Note « Règles et méthodes comptables », paragraphes « Immobilisations corporelles et incorporelles » et «
Évaluation des titres de participation et du portefeuille immobilier », et notes « Tableau des immobilisations »
et « Amortissements des immobilisations » de l’annexe aux comptes annuels)
Risque identifié
Les immobilisations corporelles représentent une valeur nette comptable de 2 075 millions d’euros au 31
décembre 2022, soit 87,1% de l’actif de la société. Ces immobilisations corporelles sont principalement
constituées de biens immobiliers constituant des immeubles de placement.
Les actifs corporels sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des
éventuelles pertes de valeur, ces dernières étant déterminées à partir de la juste valeur des actifs. Dans ce
contexte, la Direction a mis en place un processus d’évaluation du portefeuille immobilier par un Expert
Immobilier indépendant pour estimer la juste valeur des actifs, comme indiqué dans la note « Evaluation des
titres de participation et du portefeuille immobilier » de l’annexe aux comptes annuels.
La valorisation du portefeuille immobilier est un exercice d’estimation. Notamment, l’Expert Immobilier
indépendant tient compte, dans le cadre de l’évaluation des actifs immobiliers, d’informations spécifiques telles
que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, la durée ferme résiduelle des baux, le taux
de rendement, et des dépenses d’investissements.
Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une dépréciation si la valeur d’inventaire
des actifs immobiliers estimée par l’Expert Immobilier indépendant est inférieure à leur valeur nette comptable.
Nous avons considéré l’évaluation du portefeuille immobilier comme un point clé de notre audit en raison du
caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré élevé de jugement requis par la
Direction pour déterminer les principales hypothèses utilisées et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur
des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Notre réponse
Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :
- Sur la base de la lettre de mission de l’Expert Immobilier, apprécier les qualifications, certifications et
indépendance de l’Expert Immobilier ;
- Apprécier l’exhaustivité du périmètre expertisé par l’Expert Immobilier par rapprochement avec l’état locatif
de gestion au 31 décembre 2022 ;
- Apprécier la pertinence des informations fournies par la société à l’Expert Immobilier (états locatifs, budget des
dépenses d’investissement), plus spécifiquement pour les acquisitions / extensions / livraisons des actifs
immobiliers de l’exercice ;
- Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la juste valeur des actifs immobiliers au regard des
méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus tels que le
taux d’actualisation, le taux de rendement, la valeur locative de marché, sur lesquels se fondent les évaluations
de l’Expert Immobilier ;
- Réaliser un entretien avec la direction financière et l’Expert Immobilier afin de rationaliser notamment les
valeurs d’expertise d’actifs spécifiques ayant retenu notre attention ;
- Sur cette base, comparer la juste valeur des actifs immobiliers et leur valeur nette comptable, et apprécier le
caractère suffisant des dépréciations comptabilisées au titre des pertes de valeur ;
- Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels
désignées ci-avant.
196
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information
électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société
dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé
nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Argan par votre assemblée générale ordinaire
du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et l’assemblée générale mixte du 15 avril 2008 pour le cabinet
Exponens Conseil & Expertise.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans le 18ème exercice de sa mission sans interruption et le
cabinet Exponens Conseil & Expertise dans le 15ème exercice, dont respectivement 17ème et 15ème exercice
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé
197
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles
et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives
à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est
prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-
ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
198
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également
à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et
qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment
par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023
EXPONENS
MAZARS
Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé
199
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 45.962.728 €
Siège social : 21, rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S : RCS NANTERRE B 393 430 608
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées
Assemblée Générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
EXPONENS
MAZARS
200
ARGAN
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés
ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-
fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code
de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code
de commerce.
CONVENTION DEJA APPROUVEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article L. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé.
Convention de prestation de services avec Monsieur Hubert Rodarie
Objet : participation de Monsieur Hubert Rodarie aux réunions d’équipes organisées par Argan SA ou fourniture par
Monsieur Hubert Rodarie de prestations de conseil en présentiel sous forme de vacations d’une demi-journée afin de
partager avec les équipes son expérience et son expertise sur les différents sujets qui y seront abordés.
201
Sociétés concernées : Argan SA d’une part et RDR Conseil, représentée par Monsieur Hubert Rodarie (vice-président du
conseil de Surveillance, membre du comité d’audit) d’autre part
Modalités :
- facturation mensuelle et rémunération forfaitaire calculée sur la base de 1 000 euros HT par demi-journée ;
- la charge constatée à ce titre durant l’exercice 2022 s’est élevée à 5 000 euros.
Durée : Signature de la convention le 1er décembre 2021 pour deux ans renouvelables ; par exception, la convention
cessera de produire ses effets en cas de perte, pour quelle cause que ce soit, par Monsieur Hubert Rodarie de son mandat
de membre du conseil de surveillance.
Motifs retenus par le conseil de surveillance justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : l’intervention de
Monsieur Hubert Rodarie auprès des équipes d’Argan SA et sa participation à l’occasion des réunions organisées par Argan
SA apporteraient une plus-value certaine au regard, en particulier, de son expertise financière et de sa grande expérience.
Les commissaires aux comptes
Fait à Paris et Paris-la-Défense, le 22 février 2023
EXPONENS
MAZARS
Nathalie LUTZ, Associée
Jean-Maurice EL NOUCHI, Associé
202
3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
203
QUATRIEME PARTIE : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
1. Informations à caractère général
euros (400.000 F) par Monsieur Jean-Claude Le Lan,
actuel Président de Conseil de Surveillance.
1.1.
Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est « ARGAN ».
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre
1999 a décidé de convertir le capital social en euros par
conversion de la valeur nominale et d'augmenter le
capital d'une somme de 3.020,40 euros au moyen de
l'élévation de la valeur nominale des parts sociales et
par incorporation de pareille somme prélevée sur le
compte « report à nouveau ».
1.2.
Lieu et numéro d’identification unique
La Société est immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
d’identification unique 393 430 608.
1.3.
Date de constitution et durée
Par
délibération
de
l'Assemblée
Générale
Extraordinaire du 29 décembre 2000, le capital social a
été porté à la somme de 700.000 Euros par voie d'une
augmentation de capital en nature d'un montant de
230.784 Euros et d'une augmentation de capital par
incorporation d'une partie de la prime d'apport d'un
montant de 405.216 Euros libérés en totalité.
La Société a été constituée le 30 Décembre 1993 pour
une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) expirant le
30 Décembre 2092.
1.4.
Siège social, forme juridique et
législation applicable
Par délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 31
mars 2005, le capital social a été porté à la somme de
3.062.500 Euros par voie d'une augmentation de
capital par incorporation d’une partie de la réserve
ordinaire d’un montant de 2.362.500 Euros libérés en
totalité.
Le siège social de la Société est situé 2 1, rue Beffroy -
92200 Neuilly-su r-Seine
01.47.47.05.46).
–
France (téléphone :
La Société a été constituée sous la forme d’une société
à responsabilité limitée, et a été transformée en société
par actions simplifiée le 16 décembre 1999.
Elle a été transformée en Société Anonyme à Directoire
et Conseil de surveillance le 17 avril 2003.
La Société est une société anonyme de droit français,
régie notamment par les dispositions du Code de
commerce.
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2007, il
a été décidé de diviser le capital social en 1.531.250
actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2)
chacune. Par ailleurs, dans le cadre de l’Assemblée
Générale Mixte du 19 avril 2007, il a été décidé de
porter le capital social à la somme de 15.000.000 euros
par voie (i) d’augmentation de capital d’un montant de
2.590.000 euros dans le cadre de la fusion-absorption
par la société ARGAN de la société IMMOFINANCE et (ii)
d’augmentation de capital par incorporation d’une
partie de la prime de fusion résultant de la fusion-
absorption susmentionnée pour un montant de
9.347.500 euros, libérés en totalité.
1.5.
Le code LEI d’Argan est : 529900FXM41XSCUSGH04.
1.6. Site web de la Société
Code LEI de la Société
Le site internet d’Argan est le suivant : www.argan.fr
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf
s’il en est disposé autrement au sein du présent
Dans sa décision en date du 19 juin 2007, le Directoire,
en vertu d’une délégation de compétence lui ayant été
délivrée par l’assemblée générale mixte des
actionnaires du 19 avril 2007 dans sa 8ème résolution à
titre extraordinaire, a décidé de procéder à une
augmentation du capital social de la Société d’un
montant nominal de 4.000.000 euros par l’émission de
2.000.000 actions nouvelles chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social à la
somme de 19.000.000 euros.
Document
d’Enregistrement
Universel,
les
informations figurant sur ce site web ne font pas partie
du présent document.
1.7.
Historique du capital de la Société
La Société a été créée le 30 décembre 1993 sous la
dénomination « ARGAN », avec un capital de 60.979,61
204
Par décision en date du 8 Juin 2009, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 488.988 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 28 avril 2009 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 0,60 euro
net par action. A cette occasion, la Société a émis
244.494 actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la
Société à la somme de 19.488.988 euros.
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2010 d’un montant de 0,75 euro
net par action. A cette occasion, la Société a émis
247 030 actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la
Société à la somme de 27 125 444 euros.
Par décision en date du 15 juin 2011, le Président du
Directoire a constaté la réalisation définitive de
l'augmentation de capital réservée à une catégorie de
bénéficiaires d'un montant nominal de 300 000 euros
résultant des décisions du Directoire en date du 6 juin
2011 qui a fait usage de la délégation qui lui a été
conférée dans la 1ère résolution de l'assemblée générale
de la Société du 6 juin 2011. A cette occasion, la Société
a émis 150 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la
Société à la somme de 27 425 444 euros.
Par décision en date du 13 Mai 2010, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 784.040 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 8 avril 2010 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 0,66 euro
net par action. A cette occasion, la Société a émis
392.020 actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la
Société à la somme de 20.273.028 euros.
Par décision en date du 15 mai 2012, le Président du
Directoire a constaté la réalisation définitive de
l'augmentation de capital d'un montant nominal de 754
312 euros résultant de la décision de l'assemblée
générale mixte du 30 mars 2012 de proposer aux
actionnaires le paiement en actions du dividende relatif
à l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de
0,80 euros net par action. A cette occasion, la Société a
émis 357 156 actions nouvelles, chacune d'une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la
Société à la somme de 28 179 756 euros.
L’assemblée générale a, en date du 30 mars 2011,
approuvé la fusion par voie d’absorption par la Société
de la société IMMOGONESSE, Société par Actions
Simplifiée au capital de 5 360 000 euros dont le siège
social est 10 rue Beffroy – 92200 NEUILLY SUR SEINE
immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 489 587 758 RCS NANTERRE, dont elle
détenait déjà toutes les parts. En conséquence,
l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation
de capital.
Par décision en date du 1er février 2013, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui
ont été consenties par les assemblées générales de la
Société en date du 8 Avril 2010 (13ème résolution) et
du 30 Mars 2011 (11ème résolution), a constaté la
réalisation définitive de l’augmentation de capital de la
Société d’un montant nominal de 72 900 euros
résultant de l’attribution gratuite de 36 450 actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros,
portant ainsi le capital social de la Société à la somme
de 28 252 656 euros.
L’actif net apporté s’élève à 69 733,76 euros.
Par décision en date du 19 avril 2011, le Président du
Directoire a constaté la réalisation définitive de
l'augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires de la
Société d'un montant nominal de 6 358 356 euros
résultant des décisions du Directoire en date du 21
mars 2011 et du 15 avril 2011 qui a fait usage des
délégations et autorisations qui lui ont été conférées
dans les 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée
générale de la Société du 28 avril 2009. A cette
occasion, la Société a émis 3 179 178 actions nouvelles,
chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital de la Société à la somme de 26 631 384
euros.
Par décision en date du 31 janvier 2014, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui
ont été consenties par les assemblées générales de la
Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et
du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un
montant nominal de 71 600 euros résultant de
l'attribution gratuite de 35 800 actions nouvelles,
chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital de la Société à la somme de 28 324 256
euros.
Par décision en date du 6 mai 2011, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 494 060 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 30 mars 2011 de proposer aux actionnaires le
205
Par décision en date du 19 janvier 2015, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui
ont été consenties par les assemblées générales de la
Société en date du 8 avril 2010 (13ème résolution) et
du 28 mars 2013 (8ème résolution), a constaté la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un
montant nominal de 73 500 euros résultant de
l'attribution gratuite de 36 750 actions nouvelles,
chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital de la Société à la somme de 28 397 756
euros.
319 675 actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la
Société à la somme de 29 616 448 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre
2017 a notamment approuvé l’apport en nature par la
société GERILOGISTIC de deux immeubles à usage
d’entrepôts situés sur la commune de Moissy Cramayel
(77) au profit de la Société et a décidé (i) d’augmenter
corrélativement le capital social d’un montant nominal
de 2.711.864 euros par l’émission de 1.355.932 actions
nouvelles en rémunération dudit apport en nature et
(ii) que la différence entre la valeur de l’apport en
nature (soit 40.000.000 euros) et la valeur nominale
des actions attribuées en rémunération dudit apport
(soit 2.711.864 euros) constitue une prime d’apport
d’un montant de 37.288.136 euros.
Par décision en date du 21 janvier 2016, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui
ont été consenties par les assemblées générales de la
Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et
du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un
montant nominal de 21 600 euros résultant de
l'attribution gratuite de 10 800 actions nouvelles,
chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital de la Société à la somme de 28 419 356
euros.
Par décision en date du 19 janvier 2018, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui
ont été consenties par les assemblées générales de la
Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et
du 23 mars 2017 (15ème résolution), a constaté la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un
montant nominal de 39 190 euros résultant de
l'attribution gratuite de 19 595 actions nouvelles,
chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital de la Société à la somme de 32 367 502
euros.
Par décision en date du 27 avril 2016, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 538 542 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 24 mars 2016 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2015 d’un montant de 0,88 euro
net par action. A cette occasion, la Société a émis
269 271 actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la
Société à la somme de 28 957 898 euros.
Par décision en date du 27 avril 2018, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 387 764 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 22 mars 2018 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2017 d’un montant de 1,02 euro
net par action. A cette occasion, la Société a émis
193 882 actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de 2 euros, portant ainsi le capital social de la
Société à la somme de 32 755 266 euros.
Par décision en date du 20 janvier 2017, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui
ont été consenties par les assemblées générales de la
Société en date du 28 mars 2013 (16ème résolution) et
du 27 mars 2015 (12ème résolution), a constaté la
réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un
montant nominal de 19 200 euros résultant de
l'attribution gratuite de 9 600 actions nouvelles,
chacune d'une valeur nominale de 2 euros, portant
ainsi le capital de la Société à la somme de 28 977 098
euros.
Par décision en date du 26 avril 2019, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 490 684 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 21 mars 2019 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos
le 31 décembre 2018 d’un montant de 1,35 euro net par
action. A cette occasion, la Société a émis 245 342 actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros,
portant ainsi le capital social de la Société à la somme de
33 245 950 euros.
Par décision en date du 27 avril 2017, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 639 350 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 23 mars 2017 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 0,92 euro
net par action. A cette occasion, la Société a émis
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2019
a notamment approuvé l’apport en nature par les
206
sociétés CRFP 8, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit
Agricole et Primonial Capimmo d’un nombre total de
22.737.976 parts sociales de la société SCI Cargo Property
Assets et a décidé (i) d’augmenter corrélativement le
capital social d’un montant nominal de 11.177.988 euros
par l’émission de 5.588.994 actions nouvelles en
rémunération dudit apport, et (ii) que la différence entre
la valeur de l’apport en nature (soit 279.449.725,04
euros) et la valeur nominale des actions attribuées en
rémunération dudit apport (soit 11.177.988 euros)
constitue une prime d’apport d’un montant de
268.271.737,04 euros.
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros,
portant ainsi le capital social de la Société à la somme de
45 902 580 euros.
2. Capital social et statuts
2.1.
Statuts
2.1.1 Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
Par décision en date du 15 janvier 2020, le Directoire
faisant usage des délégations de compétence qui lui ont
été consenties par les assemblées générales de la Société
en date du 24 mars 2016 (13ème résolution) et du 21
mars 2019 (16ème résolution), a constaté la réalisation
définitive de l'augmentation de capital d'un montant
nominal de 83 936 euros résultant de l'attribution
gratuite de 41 968 actions nouvelles, chacune d'une
valeur nominale de 2 euros, portant ainsi le capital de la
Société à la somme de 44 507 874 euros.
Ø
A titre principal l'acquisition et/ou la construction
de tous terrains, immeubles, biens et droits
immobiliers en vue de leur location, la gestion, la
location, la prise à bail, l'aménagement de tous
terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement
de tous ensembles immobiliers en vue de les louer
; et toutes autres activités connexes ou liées se
rattachant à l'activité précitée ; le tout directement
ou indirectement, soit seule, soit en association,
participation, groupement ou société, avec toutes
autres personnes ou sociétés ;
Par décision en date du 22 avril 2020, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 110 580 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 19 mars 2020 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos
le 31 décembre 2019 d’un montant de 1,90 euro net par
action. A cette occasion, la Société a émis 55 290 actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2 euros,
portant ainsi le capital social de la Société à la somme de
44 618 454 euros.
Ø
Ø
à titre accessoire, les prestations de services en
matière immobilière et notamment, la maîtrise
d'ouvrage déléguée, l'entretien des immeubles, la
gestion locative.
la participation, par tous moyens, dans toutes
opérations pouvant se rapporter à son objet par
voie de prise de tous intérêts et participations, par
tous moyens et sous quelque forme que ce soit,
dans toute société, française ou étrangère,
notamment par voie d'acquisition, de création de
sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de
titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions,
d'alliances, de sociétés en participation, de
groupements d'intérêt économique ou autrement
ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle
de ces intérêts et participations ;
Par décision en date du 29 avril 2021, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 558 636 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 25 mars 2021 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos
le 31 décembre 2020 d’un montant de 2,10 euros par
action. A cette occasion, la Société a émis 279 318
actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 2
euros, portant ainsi le capital social de la Société à la
somme de 45 177 090 euros.
Ø
et, d'une façon générale, toutes opérations
immobilières et financières pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, à l'objet social ou à
tous objets similaires ou connexes susceptibles
d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser
son extension ou son développement, en ce
compris la possibilité d'arbitrer ses actifs
notamment par voie de vente.
Par décision en date du 26 avril 2022, le Directoire a
constaté la réalisation définitive de l’augmentation de
capital de la Société d’un montant de 725 490 euros
résultant de la décision de l’Assemblée Générale Mixte
du 24 mars 2022 de proposer aux actionnaires le
paiement en actions du dividende relatif à l’exercice clos
le 31 décembre 2021 d’un montant de 2,60 euros par
action. A cette occasion, la Société a émis 362 745 actions
207
du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de
Commerce), au deuxième jour ouvré précédant
l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code
monétaire et financier.
2.1.2 Assemblées générales
Ø
Convocation (article 32 des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le
Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou
par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute
personnes habilitées par les dispositions législatives ou
réglementaires à cet effet.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au
moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans
les conditions indiquées par l'avis de convocation à
l'Assemblée.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social
ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Un actionnaire peut se faire représenter par toute
personne physique ou morale de son choix dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires applicables.
Les Assemblée Générales sont convoquées et
délibèrent selon les dispositions législatives et
réglementaires applicables. Notamment, tout
actionnaire pourra, si le Directoire le décide, participer
et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tout
autre moyen de télécommunication permettant son
identification dans les conditions fixées par la loi et les
règlements en vigueur et sera réputé présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
Si le Directoire le décide au moment de la convocation
de l’Assemblée, les actionnaires pourront recourir à un
formulaire de demande d’admission, de procuration ou
de vote à distance sous format électronique dans les
conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.
La signature électronique utilisée devra alors résulter
de l’emploi d’un procédé fiable d’identification
garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel
elle s’attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé
avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que
l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et
opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de
titres intervenant avant la date fixée par la
réglementation en vigueur, la société invalidera ou
modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration
ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des
actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais
exigés, le formulaire électronique de vote ou de
procuration proposé sont assimilés aux actionnaires
présents ou représentés.
Ø
Ordre du jour (article 33 des statuts)
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur
de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la
quotité de capital social prévue par les dispositions
législatives et réglementaires applicables ou une
association d'actionnaires répondant aux conditions
fixées à l'article L.225-120 du Code de Commerce ont la
faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de
points ou de projets de résolution. Les demandes
d'inscription de points ou de projets de résolutions à
l'ordre du jour de l'assemblée devront être adressées
au siège social de la société par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception ou par
télécommunication électronique.
Ø Tenue de l’Assemblée – Bureaux – Procès-Verbaux
(article 35 des statuts)
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui
n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être
modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois,
en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
membres du conseil de surveillance et procéder à leur
remplacement.
Une feuille de présence, comportant toutes les
mentions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires applicables, est dûment émargée par
les actionnaires présents et les mandataires ; y sont
annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et,
le cas échéant, les formulaires de vote par
correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau
de l'Assemblée.
Ø Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 34
des statuts)
Les Assemblées sont présidées par le Président du
Conseil de surveillance ou en son absence par le Vice-
Président. A défaut, elles sont présidées par le
Président du Directoire ou par toute autre personne
qu'elles élisent. En cas de convocation par un
Conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, il est justifié du droit de
participer à l'assemblée générale par l'inscription en
compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application
208
Commissaire aux Comptes ou par mandataire de
justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la
convocation.
Les deux actionnaires, présents et acceptants,
représentant, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent
les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut
être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée. A
ce titre, il a notamment pour mission de vérifier,
certifier et signer la feuille de présence, veiller à la
bonne tenue des débats, de régler les incidents de
séance, contrôler les votes émis et d’en assurer la
régularité et de faire établir le procès-verbal de la
séance. Ses décisions peuvent, à la demande de tout
membre de l’assemblée, être soumises au vote
souverain de l’assemblée elle-même.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une
fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice
social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de prolongation de ce délai par décision de
justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation,
que si les actionnaires présents ou représentés ou votant
par correspondance possèdent au moins le cinquième
des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est
requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires présents, ou représentés ou votant par
correspondance.
Ø Assemblée Générale Extraordinaire (article 38 des
statuts)
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions et décider
notamment la transformation de la Société en société
d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des actionnaires,
sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer
valablement que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance possèdent
au moins, sur première convocation, le quart et, sur
deuxième convocation, le cinquième des actions ayant
le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxième Assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle
avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les actionnaires présents, ou votant par
correspondance ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme
constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur
l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a
voix délibérative ni pour lui-même ni comme
mandataire.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par
des procès-verbaux signés par les membres du bureau
et établis sur un registre spécial conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont
valablement certifiés dans les conditions prévues par
les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Ø Quorum – Vote (article 36 des statuts)
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions
composant le capital social, sauf dans les Assemblées
Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de
la catégorie intéressée, le tout déduction faite des
actions privées du droit de vote en vertu des
dispositions législatives et réglementaires applicables.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu
compte, pour le calcul du quorum que des formulaires
dûment complétés et reçus par la Société, trois jours au
moins avant la date de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de
jouissance est proportionnel à la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une
voix.
Ø Assemblées spéciales (article 39 des statuts)
Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal,
ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de
l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires
peuvent aussi voter par correspondance.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune
modification ne peut être faite aux droits des actions
d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une
Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les
actionnaires et, en outre, sans vote également
conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls
propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer
valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première
Ø Assemblée Générale Ordinaire (article 37 des
statuts)
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les
décisions qui excèdent les pouvoirs du Directoire et qui
n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
209
convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un
cinquième des actions de la catégorie concernée.
Les convocations et délibérations des assemblées
spéciales sont réalisées dans les conditions législatives
et réglementaires applicables.
Ø Libération des actions
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur
montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime
d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire
y compris par compensation avec les créances liquides et
exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une
scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à
l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières
donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le
versement des sommes correspondantes.
2.2.
Capital social
Au 26 avril 2022, le capital social est fixé à la somme de
QUARANTE CINQ MILLIONS NEUF CENT DEUX MILLE
CINQ CENT QUATRE-VINGTS EUROS (45 902 580 €).
Les actions souscrites en numéraire doivent être
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur
valeur nominale lors de leur souscription et le cas
échéant, de la totalité de la prime d'émission. La
libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs
fois, sur décision du Directoire, dans le délai de cinq ans
à compter du jour où l'augmentation de capital est
devenue définitive.
Il est divisé en VINGT-DEUX MILLIONS NEUF CENT
CINQUANTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT DIX
(22 951 290) actions, toutes de même catégorie, de DEUX
(2) euros de valeur nominale chacune, libérées
intégralement.
2.2.1 Modification du capital social (article 8)
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des
souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de
réception expédiée quinze jours au moins avant la date
fixée pour chaque versement. Les versements sont
effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué à cet effet.
Ø Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon
toutes modalités prévus par les dispositions législatives
et réglementaires applicables.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport
du Directoire, seule compétente pour décider
l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette
compétence au Directoire dans les conditions fixées par
les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Le capital social peut être augmenté soit par l’émission
d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres de capital
existants. Il peut également être augmenté par
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital, dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour
réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
préférentiel.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux
actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au
nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le
montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et
sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre
l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Ø Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par
l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer
au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas
elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au
minimum légal ne peut être décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital
destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à
ce montant minimum, sauf transformation de la Société
en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si
au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ø Amortissement du capital
210
Le capital peut être amorti dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires
applicables. Les actions amorties sont dites actions de
titres détenus par chacun d’entre eux, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
jouissance ; elles perdent
à
concurrence de
En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du
seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la
détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes
versés par la société), tout actionnaire autre qu’une
personne physique devra indiquer dans sa déclaration de
franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à
Prélèvement (tel que défini à l’article 43 des statuts).
Dans le cas où un tel actionnaire se déclarerait être un
Actionnaire à Prélèvement, il devra impérativement
inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même
propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités
qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de
commerce inscrivent de même l’intégralité des actions
qu’elles détiennent au nominatif. Dans l’hypothèse où un
tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à
Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la
société et, si la société le demande, lui fournir un avis
juridique d’un cabinet de conseil fiscal de réputation
internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne
physique ayant notifié le franchissement direct ou
indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la
société devra notifier à bref délai à la société tout
changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou
perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.
l’amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou
tout remboursement sur la valeur nominale des titres
mais conservent leurs autres droits.
2.2.2 Forme des actions (article 9 des statuts)
Ø
Identification des actionnaires
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être
converties au porteur et réciproquement, sous réserve
des dispositions législatives et réglementaires
applicables.
La propriété des actions résulte de leur inscription en
compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires applicables.
En vue de l’identification des propriétaires de titres au
porteur, la Société ou son mandataire est en droit, dans
les conditions légales et réglementaires en vigueur, de
demander à tout moment et contre rémunération à sa
charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue
du compte émission de ses titres, soit directement à un
ou plusieurs intermédiaires financiers mentionnés à
l’article L.211-3 du code monétaire et financier, les
informations concernant les propriétaires de ses
actions et de titre conférant immédiatement ou à
terme le droit de vote dans ses propres assemblées
d’actionnaires.
Ø Déclaration de franchissement de seuils
Outre l’obligation d’informer la Société de la détention
de certaines fractions du capital ou des droits de vote
en application des articles L. 233-7 et suivants du Code
de Commerce, toute personne physique ou morale,
agissant seul ou de concert, qui viendrait à détenir
directement ou indirectement, un nombre d’actions,
de droits de vote ou titres émis en représentation
d’actions correspondant à 2 % du capital ou des droits
de vote de la Société est tenue, dans les cinq jours de
bourse à compter de l’inscription des titres qui lui
permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de
déclarer à la Société par lettre recommandée avec
accusé de réception, le nombre total d’actions, de
droits de vote et de titres donnant accès au capital
qu’elle possède.
Lorsque le délai de communication de ces
renseignements, prévu par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, n’est pas respecté, ou lorsque
les informations fournies sont incomplètes ou erronées,
le dépositaire central, la Société ou son mandataire ou le
teneur de compte peut demander l’exécution de
l’obligation de communication, sous astreinte, au
président du tribunal statuant en référé.
L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire
de titres sous la forme nominative n’ayant pas son
domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans
les conditions, notamment de délai, prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les
informations concernant les propriétaires de ces titres,
sur simple demande de la Société ou de son mandataire,
laquelle peut être présentée à tout moment.
Cette obligation de déclaration viendra à s’appliquer
dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un
nouveau seuil de 2 % sera atteint ou franchi, à la hausse
comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y
compris au-delà du seuil de 5 %.
Aussi longtemps que la Société estime que certains
détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme
nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont
pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est
en droit de demander à ces détenteurs de communiquer
les informations concernant les propriétaires de ces
En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus et de
celles du 6ème alinéa du paragraphe 3 du présent
article, le ou les actionnaires concernés sont, dans les
conditions et limites prévues par les dispositions
législatives et réglementaires applicables, privés du
211
droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils
soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des
droits de vote en font la demande lors de l’assemblée
générale.
de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
actionnaires possédant un nombre d'actions isolées ou
inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits
qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et éventuellement, d’achat ou de la vente
du nombre d'actions requis.
2.2.3 Droits et obligations attachés aux actions (article
12 des statuts)
3. Affectation et répartition des
bénéfices (article 43 des
statuts)
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif
social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente et donne droit au vote et à la
représentation dans les Assemblées générales dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et
réglementaires applicable et par les présents statuts.
En application de la faculté prévue à l'article L.225-123
du Code de commerce, tout mécanisme conférant de
plein droit un droit de vote double aux actions pour
lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative
depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire
est expressément écarté par les présents statuts.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord
prélevées les sommes à porter en réserve en
application
des
dispositions
législatives
et
réglementaires.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque,
la réserve légale est descendue au-dessous de cette
fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application des
dispositions législatives et réglementaires ou les
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite
les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les
actions proportionnellement à leur montant libéré et
non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune
distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les fonds propres sont ou deviendraient à la suite de
celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que les dispositions législatives et
réglementaires ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :
(i) détenant, au moment de la mise en paiement de
toute distribution, directement ou indirectement au
moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii)
dont la situation propre ou celle de ses associés
détenant, au titre de la mise en paiement de toute
distribution, directement ou indirectement 10% ou plus
de ses droits à dividende rend la société redevable du
prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code
général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel
actionnaire étant ci-après dénommé un «Actionnaire à
Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche
de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires,
aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation
de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit
adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux
présents statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et non
payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans
les fonds de réserve, sauf dispositions contraires
notifiées à la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres
représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur
les biens et documents sociaux, demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer dans l'administration de la
Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain
nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en
cas d'échange, de regroupement ou d'attribution
d’actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction
212
Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au
moment de la mise en paiement de toute distribution
d’une somme correspondant au montant du
Prélèvement dû par la société au titre de ladite
distribution.
la société que sa participation directe ou indirecte aura
générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement
s’apprécie à la date de mise en paiement de la
distribution.
Sous réserve des informations fournies conformément
au sixième alinéa du paragraphe 3 de l’article 9 ci -
dessus, tout actionnaire autre qu’une personne
physique détenant ou venant à détenir directement ou
indirectement au moins 10% du capital de la société
sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.
La mise en paiement de toute distribution à un
Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription
en compte courant individuel de cet actionnaire (sans
que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement
du compte courant intervenant dans un délai de cinq
jours ouvrés à compter de ladite inscription après
compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire
à Prélèvement à la société en application des
dispositions prévues ci-dessus.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives soit pour fournir ou compléter un
dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle.
Dans ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement
ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs
sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à
l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC
Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus
débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise
en paiement de toute distribution d’une somme égale
à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant
qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC
Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été
soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à
Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à
dividende détenus par les actionnaires autres que
l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant
effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles
multiplié par le pourcentage des droits à dividende
détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à
Prélèvement, de telle manière que les autres
actionnaires n’aient pas à supporter une part
quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque
des SIIC dans la chaîne des participations à raison de
l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres
que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs
vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence,
au prorata de leurs droits à dividende.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des
comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un
compte spécial pour être imputées sur les bénéfices
des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement,
chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-
vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par
213
4. Délégations de compétence en vigueur
Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mars 2022 sont les suivantes :
Durée de la
Objet de la résolution ad l'assemblée générale mixte dans
Résolution sa partie ordinaire des actionnaires de la Société du 24 mars
2022
Montant
maximal
délégation à
compter du
24 mars 2022
18ème
150.000.000 €
Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la
Société
dix-huit (18)
mois
Durée de la
délégation à
compter du
24 mars 2022
Objet de la résolution proposée à l'assemblée générale
mixte dans sa partie extraordinaire des actionnaires de la
Société du 24 mars 2022
Montant
maximal
Résolution
Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou
mandataires sociaux
2 % du capital trente-huit (38)
19ème
social
mois
Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital 10 % du capital
par annulation d’actions social
dix-huit (18)
mois
20ème
Les délégations consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2021 sont les suivantes :
Durée de la
Objet de la résolution adoptée par l'assemblée générale
Résolution mixte dans sa partie ordinaire des actionnaires de la Société
du 25 mars 2021
Montant
maximal
délégation à
compter du
25 mars 2021
Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider 15.000.000 €
l’augmentation du capital social par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres
vingt-six (26)
mois
19ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider 25.000.000 e
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de
souscription
vingt-six (26)
mois
20ème
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses - avec suppression du droit préférentiel de
souscription et par une offre au public autre que celles visées
au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou
dans le cadre d'une offre publique comportant une
composante d'échange
20.000.000 €
vingt-six (26)
mois
21ème
214
Délégation de compétence au Directoire pour décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription
et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier
20% du capital vingt-six (26)
social par an mois
22ème
Autorisation donnée au Directoire pour décider l’émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en 10% du capital vingt-six (26)
23ème
fixant librement le prix d’émission, sans droit préférentiel de social par an
souscription
mois
Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le
nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription
15 % de
l’émission
initiale
vingt-six (26)
mois
24ème
Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans
droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
vingt-six (26)
mois
25ème
10% du capital
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société dans la limite de 10 % du capital social
Plafond global des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et
autorisations en vigueur
27ème
50 000 000 €
1 000 000 €
Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter
le capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières, réservée aux adhérents d’un PEE
vingt-six (26)
mois
28ème
215
5. Nantissements – Hypothèques
Obligations garanties
Capital
restant dû
Au
31/12/2022
Sociétés
ARGAN
ARGAN
Immeuble
Nature de l’obligation
Echéance
Sûretés
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 10/04/2030
Prêts consentis par la CA
Nord, et d’autres CRCA par
acte du 10/05/2022
CREUZIER LE
NEUF (03)
10.295 k€
10/04/2029
- Cession des loyers pari
passu
- Cession des sous loyers
- Nantissement CBI
- Avance preneur
Crédit-bail immobilier
consenti par FRUCTICOMI
par acte du 27/03/2009
TOURNAN EN BRIE
(77)
5.056 k€
25.945 k€
4.542 k€
09/01/2025
10/07/2035
20/10/2024
1 500 000 €
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque
jusqu’au 10/07/2036
- Cession des loyers
- Cession des sous loyers
- Nantissement CBI
Prêt consenti par la CE GEE
par acte du 30/07/2020
ARGAN ROYE (80)
Crédit-bail immobilier
consenti par CMCIC LEASE
par acte du 21/10/2009
ROISSY EN BRIE
(77)
ARGAN
ARGAN
ARGAN
- Avance preneur
3 470 000 €
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 15/11/2027
- Cession des loyers pari
passu
- Délégation contrat de
couverture et nantissement
compte de fonctionnement
- Cession des sous loyers
- Nantissement CBI
Prêts consentis par BECM et
FERRIERES EN BRIE CIC OUEST par acte du
(77)
19.691 k€
15/11/2026
15/11/2011 et du
30/07/2020
Cession Crédit-bail
immobilier consenti par
SOGEFIMUR par acte du
10/03/2010
ST QUENTIN
FALLAVIER (38)
7.706 k€
10/04/2025
10/04/2029
- Avance preneur
5 500 000 €
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 10/04/2030
- Cession des loyers pari passu
- Cession des sous loyers
- Nantissement CBI
- Délégation couverture
taux
- Avance preneur
Prêts consentis par la CA
Nord, et d’autres CRCA par
acte du 10/05/2022
ARGAN CHATRES (77)
36.562 k€
Crédit-bail immobilier
consenti par HSBC REAL
ESTATE par acte du
22/07/2010
COUDRAY
ARGAN MONTCEAUX (91)
Bât A
17.460 k€
21/07/2025
10/04/2029
9 000 000 €
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 10/04/2030
- Cession des loyers pari passu
- Privilège de prêteurs de
Prêts consentis par la CA
Nord, et d’autres CRCA par
acte du 10/05/2022
CHANTELOUP EN
ARGAN
13.677 k€
34.164 k€
BRIE (77)
Prêts consentis par la CA
Nord, et d’autres CRCA par
acte du 10/05/2022
ARGAN TRAPPES (78)
10/04/2025 deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 10/04/2030
216
- Cession des loyers pari passu
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2027 10/10/2028
Prêt consenti par BPI France
par acte du 29/11/2011
ARGAN WISSOUS (91)
3.545 k€
9.772 k€
7.316 k€
7.827 k€
- Cession des loyers
- Cession des sous loyers
- Nantissement CBI
Crédit-bail immobilier
consenti par FINAMUR &
ARGAN AMBLAINVILLE (60) HSBC par actes des
07/10/2011, 26/07/2012 et
24/05/2027 - Avance preneur 2 561 000 €
- Cession Garantie Société
Mère
- Hypothèque jusqu’au
10/01/2029 10/01/2030
-Cession des loyers
10/02/2017
Prêt consenti par BPI France
par acte du 22/04/2022
ARGAN CERGY (95)
Crédit-bail immobilier
consenti par CMCIC LEASE et
NATIOCREDIBAIL par actes
des 07/12/2011 et
20/12/2012
Prêt consenti par CA NDF, CE,
- Cession des sous loyers
31/08/2027 - Nantissement CBI
- Avance preneur 3 789 000 €
FERRIERES EN BRIE
(77)
ARGAN
ARGAN
- Hypothèque jusqu’au
10/07/2035 10/07/2036
-Cession des loyers
ROUVIGNIES (60) HDF et BPI par acte du
24/07/2020
38.514 k€
3.859 k€
Crédit-bail immobilier
consenti par
NATIOCREDIBAIL par acte du
- Cession des sous loyers
25/07/2024 - Nantissement CBI
- Avance preneur 2 600 000 €
ARGAN MITRY MORY (77)
26/07/2012
Crédit-bail immobilier
consenti par LA BANQUE
POSTALE par actes des
17/09/2012 et 29/01/2013
Crédit-bail immobilier
consenti par CMCIC LEASE et
LA BANQUE POSTALE par
acte du 29/03/2013
- Cession des sous loyers
16/09/2027 - Nantissement CBI
- Avance preneur 3 000 000 €
ARGAN WISSOUS (91)
COUDRAY
8.158 k€
21.492 k€
28.706 k€
784 k€
- Cession des sous loyers
28/03/2028 - Nantissement CBI
- Avance preneur 6 000 000 €
ARGAN
ARGAN
ARGAN
MONTCEAUX (91)
Bât B
- Privilège de prêteurs de
Prêts consentis par la CA
Nord, et d’autres CRCA par
acte du 10/05/2022
deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 10/04/2030
ST BONNET LES
OULES (42)
10/04/2029
- Cession des loyers pari passu
Cession Crédit-bail
immobilier consenti par
SOGEFIMUR par acte du
23/12/2014
- Cession des sous loyers
10/10/2023 - Nantissement CBI
- Avance preneur 2 600 000 €
VILLE EN VERMOIS
(54)
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque pari
passu jusqu’au 10/04/2030
- Cession des loyers pari passu
Prêts consentis par la CA
Nord, et d’autres CRCA par
acte du 10/05/2022
ARGAN BRUGES (33)
ARGAN CERGY (95)
11.559 k€
10/04/2029
- Hypothèque jusqu’au
10/04/2032 10/04/2033
-Cession des loyers
Prêt consenti par BPI France
par actes du 22/04/2022
10.764 k€
6.608 k€
Prêt consenti par CE Hauts de
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2032 10/10/2033
- Cession des loyers
ARGAN ATHIS MONS (91) France par acte du
31/07/2017
- Cession des sous loyers
- Nantissement prêt preneur
21/12/2031 - Avance preneur 4 032 761 €
- Gage espèces
Crédit-bail immobilier
consenti par HSBC par acte
du 21/12/2016
ARGAN LOGNES (77)
12.575 k€
- Cession Garantie bancaire
217
MEUNG / LOIRE
(45)
Prêt consenti par BPI par acte
du 10/02/2022
- Hypothèque jusqu’au
10/01/2035
ARGAN
14.804 k€
43.636 k€
9.497 k€
8.243 k€
18.244 k€
10/01/2034
- Privilège de prêteurs de
08/06/2033 deniers
- Cession des loyers
Prêt consenti par CFF par
acte du 08/06/2018
ARGAN WISSOUS (91)
NEUILLY 21
ARGAN
Prêt consenti par BNP par
acte du 10/05/2019
- Hypothèque jusqu’au
10/04/2035
10/04/2034
10/01/2034
BEFFROY (92)
Prêt consenti par la CA
Aquitaine par acte du
05/07/2018
- Hypothèque jusqu’au
10/01/2035
ARGAN CESTAS (33)
Prêt consenti par la CE Loire-
Centre par acte du
20/12/2018
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2034 10/10/2035
- Cession des loyers
ARGAN PUSIGNAN (69)
- Hypothèque jusqu’au
27/02/2032
27/02/2031 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
Réserve Espèces
FLEURY-MEROGIS Prêt consenti par Berlin Hyp
ARGAN
32.800 k€
(91)
par acte du 28/02/2019
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2035
- Cession des loyers
Prêt consenti par LCL par
acte du 13/11/2019
ARGAN ALBON (26)
10/10/2034
6.593 k€
- Hypothèque jusqu’au
10/01/2036
- Cession des loyers
Prêt consenti par la CA
Aquitaine par acte du
02/05/2019
ARGAN LA CRECHE (79)
7.891 k€
10/01/2035
- Hypothèque jusqu’au
10/01/2036 10/01/2037
- Cession des loyers
CHANCEAUX SUR Prêt consenti par CE CL par
ARGAN
15.021 k€
19.394 k€
CHOISILLE (37)
acte du 07/02/2020
Prêt consenti par BPI par acte
du 21/10/2019
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2035
ARGAN VENDENHEIM (67)
10/10/2036
- Privilège de prêteurs de
deniers et Hypothèque
10/10/2034 jusqu’au 10/10/2035
- Cession des loyers
Prêt consenti par CA Nord de
France par acte du
17/10/2019
BILLY-BERCLAU
ARGAN
(59)
3.995 k€
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030
- Cession des loyers
Prêt consenti par BNP par
acte du 23/01/2020
ARGAN ARTENAY (45)
61.200 k€
23/10/2029
- Nantissement de la
créance au titre de la
couverture de taux
- Hypothèque jusqu’au
21/01/2028
21/01/2027 - Cession des loyers
- Nantissement compte de
fonctionnement dédié
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030 22/01/2031
- Cession des loyers
Prêt consenti par HELABA par
acte du 21/01/2020
ARGAN ALLONES (72)
ARGAN LUNEVILLE (54)
46.246 k€
37.704 k€
Prêt consenti par SG par acte
du 23/01/2020
218
- Hypothèque jusqu’au
06/11/2032
06/11/2031 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
Réserve Espèces
- Hypothèque jusqu’au
06/11/2032
06/11/2031 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
Réserve Espèces
Prêt consenti par BERLIN HYP
par acte du 07/11/2019
ARGAN LAUDUN (30)
ARGAN AULNAY (93)
ARGAN VENDIN (62)
ARGAN EPAUX-BEZU (02)
ARGAN MACON (01)
36.743 k€
40.020 k€
31.391 k€
31.336 k€
27.402 k€
26.134 k€
24.797 k€
Prêt consenti par BERLIN HYP
par acte du 07/11/2019
- Hypothèque jusqu’au
21/01/2028
Prêt consenti par HELABA par
acte du 21/01/2020
21/01/2027 - Cession des loyers
- Nantissement compte de
fonctionnement dédié
- Hypothèque jusqu’au
21/01/2028
21/01/2027 - Cession des loyers
- Nantissement compte de
fonctionnement dédié
- Hypothèque jusqu’au
21/01/2028
21/01/2027 - Cession des loyers
- Nantissement compte de
fonctionnement dédié
- Hypothèque jusqu’au
06/11/2032
06/11/2031 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
Réserve Espèces
Prêt consenti par HELABA par
acte du 21/01/2020
Prêt consenti par HELABA par
acte du 21/01/2020
SAVIGNY SUR
ARGAN
Prêt consenti par BERLIN HYP
par acte du 07/11/2019
CLAIRIS (89)
- Hypothèque jusqu’au
06/11/2032
06/11/2031 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
Réserve Espèces
Prêt consenti par BERLIN HYP
par acte du 07/11/2019
ARGAN CHOLET (49)
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030 22/01/2031
- Cession des loyers
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030 22/01/2031
- Cession des loyers
CREPY EN VALOIS Prêt consenti par SG par acte
ARGAN
ARGAN
17.827 k€
21.392 k€
(60)
du 23/01/2020
BILLY BERCLAU
(62)
Prêt consenti par SG par acte
du 23/01/2020
- Hypothèque jusqu’au
21/01/2028
21/01/2027 - Cession des loyers
- Nantissement compte de
fonctionnement dédié
- Hypothèque jusqu’au
21/01/2028
21/01/2027 - Cession des loyers
- Nantissement compte de
fonctionnement dédié
COMBS LA VILLE
(77)
Prêt consenti par HELABA par
acte du 21/01/2020
ARGAN
ARGAN
ARGAN
17.822 k€
22.667 k€
20.048 k€
BRIE COMTE
ROBERT (77)
Prêt consenti par HELABA par
acte du 21/01/2020
- Hypothèque jusqu’au
23/10/2029 23/01/2030
- Cession des loyers
PLAISANCE DU
TOUCH (31)
Prêt consenti par BNP par
acte du 23/01/2020
219
- Nantissement de la
créance au titre de la
couverture de taux
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030
- Cession des loyers
- Nantissement de la
créance au titre de la
couverture de taux
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030
Prêt consenti par BNP par
acte du 23/01/2020
SAINT QUENTIN
FALLAVIER (38)
ARGAN
ARGAN
10.499 k€
7.187 k€
23/10/2029
23/10/2029
BAIN DE
BRETAGNE (35)
Prêt consenti par BNP par
acte du 23/01/2020
- Cession des loyers
- Nantissement de la
créance au titre de la
couverture de taux
- Hypothèque jusqu’au
23/01/2030 22/01/2031
- Cession des loyers
Prêt consenti par SG par acte
du 23/01/2020
ARGAN PLOUFRAGAN (22)
ARGAN GONDREVILLE (54)
5.972 k€
8.522 k€
Prêt consenti par BPI par acte
du 06/02/2020
- Hypothèque jusqu’au
10/04/2037
10/04/2036
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2032
10/10/2031 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
Prêt consenti par CA
LORRAINE, CA NDF et BPI par 117.502 k€
acte du 18/03/2020
ARGAN AUGNY (57)
ARGAN ESCRENNES (45)
ARGAN LUDRES (54)
de l’Emprunteur
Prêt consenti par CA Centre
8.931 k€
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2035
10/10/2034
Loire par acte du 02/07/2020
- Hypothèque jusqu’au
22/12/2027
22/12/2026 - Cession des loyers
Prêt consenti par PBB par
26.350 k€
acte du 22/12/2020
- Nantissement du Compte
de Fonctionnement
- Hypothèque jusqu’au
22/12/2027
NEUVILLE AUX
ARGAN
Prêt consenti par PBB par
47.875 k€
22/12/2026 - Cession des loyers
- Nantissement du Compte
de Fonctionnement
BOIS (45)
acte du 22/12/2020
- Hypothèque jusqu’au
10/04/2038
- Cession des loyers
Prêt consenti par CA BRIE
PICARDIE par acte du
02/06/2021
ARGAN SERRIS (77)
10.733 k€
1.065 k€
9.587 k€
10/04/2037
Prêt consenti par CA
NORMANDIE par acte du
29/10/2021
- Privilège de prêteurs de
10/10/2036 deniers
SAINT ANDRE SUR
ARGAN
ORNE (14)
- Cession des loyers
- Hypothèque jusqu’au
16/07/2029
- Cession des loyers
Prêt consenti par CE ILE DE
16/07/2021
CARGAN-
PLESSIS PATE (91) FRANCE par acte du
16/07/2028
LOG
- Hypothèque jusqu’au
10/04/2040
- Cession des loyers
Prêt consenti par CA
NORMANDIE SEINE par acte
du 04/03/2022
SAINT JEAN DE LA
NEUVILLE (76)
ARGAN
16 k€
10/04/2039
220
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2029 10/10/2030
- Cession des loyers
- Hypothèque jusqu’au
10/04/2030 10/04/2031
- Cession des loyers
- Hypothèque jusqu’au
10/10/2037 10/10/2038
- Cession des loyers
Prêt consenti par BNP par
acte du 12/10/2022
ARGAN SENS (89)
CARGAN-
90.000 k€
8.500 k€
7.500 k€
Prêt consenti par CA ALPES
PROVENCE par acte du
29/06/2022
ROGNAC (13)
LOG
CARGAN-
LOG
Prêt consenti par BPI par acte
du 27/10/2022
LENS (30)
bail, prêt participatif et bridge) représente un montant
de 1 250 M€ soit 47 % de leur valeur d’expertise (2
642M€).
La part des sûretés consenties sur les immeubles
financés au moyen de concours bancaires (hors crédit-
expresse pour des périodes successives de 2 ans. Il a été
enregistré le 18 juillet 2019 auprès de l’Autorité des
marchés financiers sous le numéro n° 219C1208
conformément à la règlementation applicable.
6. Pactes d’actionnaires
6.1.
Pacte d’actionnaires entre les membres
de la famille Le Lan
Le pacte d’actionnaires conclu entre les membres de la
famille Le Lan le 10 octobre 2007 pour une durée de
cinq ans, renouvelable par tacite reconduction tous les
cinq ans, a pour objet d’assurer le contrôle de la Société
ARGAN, en officialisant l’action de concert entre les
signataires et de gérer les mouvements des actions de
cette Société afin d’assurer la cohésion et la
représentation des signataires.
Les principales clauses du pacte d’actionnaires sont les
suivantes :
Gouvernance : le conseil de surveillance d’ARGAN sera
composé de 8 membres et 2 censeurs à compter de la
date de réalisation de l’apport selon la répartition
suivante (i) 4 membres désignés parmi les candidats
proposés par la famille Le Lan (dont le président et le
vice-président), (ii) 3 membres indépendants au sens
d’un code de gouvernement d’entreprise, (iii) Predica,
en qualité de personne morale, (iv) 1 censeur sans droit
de vote désigné par Predica, et (v) 1 censeur sans droit
de vote désigné par CRFP 8.
Ce pacte a été enregistré auprès de l’AMF le 14
novembre 2007.
Aucune décision d’acquisition ou de souscription
d’actions, de nature à remettre en cause le statut de
SIIC de la Société ne pourra être prise par les signataires
du pacte.
Il est précisé que la société CRFP 8 a démissionné de ses
fonctions de censeur avec effet au 9 décembre 2019 en
raison de la cession de sa participation en-deçà du seuil
de 5% du capital de la Société.
6.2.
Pacte d’actionnaires signé avec la famille
Le Lan, CRFP 8 et Predica
Comités permanents : deux comités permanents
(Comité d’Audit et Comité des Nominations et des
Rémunérations) du Conseil de surveillance ont été
constitués.
Dans le cadre de l’opération d’acquisition du
portefeuille « Cargo », la famille Le Lan1, la société par
actions simplifiée CRFP82 et la société anonyme Predica
prévoyance dialogue du Crédit Agricole (Prédica)3, en
présence d’Argan ont décidé de conclure le 10 juillet
2019 un pacte d’actionnaires aux termes duquel elles
n’entendent pas agir de concert.
Absence d’action de concert : les parties au pacte
d’actionnaires déclarent ne pas agir de concert entre
elles vis-à-vis d’ARGAN au sens de l’article L. 233-10 du
code de commerce, étant rappelé que les membres de
la famille Le Lan et la société Kerlan agissent de concert
entre eux vis-à-vis de la société ARGAN au titre du pacte
Ce pacte est conclu pour une durée de 5 ans à compter
du 15 octobre 2019, renouvelable par reconduction
1 Composée de M. Jean-Claude Le Lan, Mme Karine Weisse, M.
Jean-Claude Le Lan (junior), M. Ronan Le Lan, Mme Véronique
Le Lan, M. Nicolas Le Lan, Mme Charline Le Lan et la société
Kerlan (Kerlan SAS, société contrôlée à 100% par M. Jean-
Claude Le Lan)
2 Contrôlée par Carrefour SA
3 Contrôlée par Crédit Agricole SA
221
d’actionnaires conclu entre les membres de la famille
Le Lan susvisé.
7. Organigramme du Groupe
Le Groupe est composé de la Société elle-même et de
ses quatre filiales, décrites en Partie I 8 – Organisation
juridique. Ces sociétés font partie du groupe consolidé.
8. Opérations avec des apparentés
Les relations avec les parties liées sont décrites en
Partie III note 35 de l’annexe aux comptes consolidés
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022.
9. Procédure judiciaire et arbitrage
Il n’existe pas de procédure gouvernementale,
judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure
dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou
dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu
au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur
la situation financière ou la rentabilité de la Société
et/ou du groupe.
222
Sur la base des valeurs d’expertise externe réalisée par
CBRE pendant le mois de décembre 2022, la valeur
totale du portefeuille d’actifs est de 3,976 M€ hors
droits pour le patrimoine livré au 31 décembre 2022
(hors immeubles en cours de construction, hors droits
d’utilisation IFRS 16 et hors immeubles sous promesse
de vente et avec réserves foncières).
10. Expertise
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts
et déclarations d’intérêts
Le portefeuille de la Société est évalué chaque
semestre par un expert indépendant. La Société a
mandaté pour son exercice 2022, la société CBRE
Valuation – 131 Avenue de Wagram à PARIS 75017, qui
fait partie des tous premiers évaluateurs en France et
au niveau mondial. CBRE Valuation dispose d’une
cinquantaine d’experts en France, fait partie de
l’AFREXIM et est signataire de la Charte de l’Expertise
en Evaluation Immobilière.
Cette valeur est celle retenue par la Société pour
l’arrêté de ses comptes consolidés au 31 décembre
2022.
La Société travaille depuis 2007 avec CBRE Valuation,
qui opère régulièrement une rotation interne de ses
équipes en charge de l’expertise du patrimoine de la
Société.
Les honoraires versés aux experts correspondent
uniquement à la mission d’évaluation semestrielle du
patrimoine. Ils sont basés sur des barèmes de coûts
unitaires correspondant à des expertises avec visite ou
à des d’actualisation des valeurs. Aucun autre
honoraire, hormis les honoraires relatifs aux
évaluations, n’est versé aux experts.
Les expertises répondent aux normes professionnelles
nationales du rapport COB / AMF de Février 2000
(Barthes de Ruyter) et de la charte d’expertise en
évaluation immobilière élaborée sous l’égide de
l’I.F.E.I.
Les expertises répondent également aux normes
professionnelles Européennes TEGOVA. L’évaluation
du portefeuille a été faite notamment en accord avec la
Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière.
La méthodologie retenue est celle des Cash Flows
Actualisés (ou Discounted Cash Flow), recoupée par la
méthode dite de capitalisation des revenus. Cette
méthode est privilégiée compte-tenu de la diminution
des périodes fermes pour la plupart de actifs et de
l’évolution complexe des flux prévus dans les baux.
Pour une description de la méthodologie et des
définitions utilisées par CBRE Valuation, voir Partie I
6.3.2 - Méthodologie.
223
du document d’enregistrement universel pour ce qui
concerne le rapport sur les comptes sociaux, qui ne
contient aucune observation, et en page 161 du
document d’enregistrement universel pour ce qui
concerne le rapport sur les comptes consolidés, qui ne
contient aucune observation.
11. Personnes responsables –
Accès à l’information financière
11.1. Responsables de l’information financière
Les informations financières de l’exercice clos le 31
décembre 2021 incorporées par référence ont fait
l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en
page 177 du Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF le 24 février 2022 sous le
numéro D.22-0058 pour ce qui concerne le rapport sur
les comptes sociaux, qui ne contient aucune
observation, et en page 147 pour ce qui concerne le
rapport sur les comptes consolidés, qui ne contient
aucune observation.
11.1.1 Personne responsable du Document
d’Enregistrement Universel
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la
Société.
11.1.2 Personne responsable du Document
d’Enregistrement Universel incluant un rapport
financier annuel
Les informations financières de l’exercice clos le 31
décembre 2020 incorporées par référence ont fait
l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en
page 188 du Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF le 25 février 2021 sous le
numéro D.21-0078 pour ce qui concerne le rapport sur
les comptes sociaux, qui ne contient aucune
observation, et en page 157 pour ce qui concerne le
rapport sur les comptes consolidés, qui contient une
observation.
Monsieur Ronan LE LAN, Président du Directoire de la
Société.
« J’atteste, que les informations contenues dans le
présent document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont
établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et du résultat de la Société et
de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion figurant à
partir de la page 67 présente un tableau fidèle de
l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Monsieur Ronan Le Lan
Président du Directoire
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une
lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la
situation financière et les comptes donnés dans le
présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à
la lecture d’ensemble du document d’enregistrement
universel.
Les informations financières présentées dans le
document d’enregistrement universel ont fait l’objet de
rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 194
224
11.2. Contrôleurs légaux des comptes
Date de nomination pour le mandat en cours :
EXPONENS a été nommé commissaire aux comptes
titulaire de la Société par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du 24 mars 2022
Durée du mandat en cours : six (6) exercices.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
11.2.1 Commissaires aux comptes titulaires
Ø
MAZARS représentée par Monsieur Jean-
Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault –
92400 COURBEVOIE
MAZARS est une Société Anonyme d’expertise
comptable et commissariat aux comptes de la
compagnie régionale de Versailles.
Date de première nomination : MAZARS a été nommé
commissaire aux comptes titulaire de la Société par
l’assemblée générale des actionnaires de la Société en
date du 20 décembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours : MAZARS
a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la
Société par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société en date du 23 mars 2017.
11.2.2 Commissaire aux comptes suppléant
Ø
Monsieur Loïc WALLAERT, demeurant 61 rue
Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE
Monsieur WALLAERT est commissaire aux comptes et
affilié à la compagnie régionale de Paris.
Durée du mandat en cours : six (6) exercices.
Date de première nomination : Monsieur WALLAERT a
été nommé commissaire aux comptes suppléant de la
Société par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société en date du 20 décembre 2006.
Date de nomination pour le mandat en cours :
Monsieur WALLAERT a été nommé commissaire aux
comptes suppléant de la Société par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société en date du 23
mars 2017.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
appelée à approuver les comptes de l’exercice social
clos le 31 décembre 2022. Renouvellement proposé à
l’Assemblée Générale Ordinaire (16ème résolution)
Ø
EXPONENS représentée par Madame Nathalie
LUTZ, 20 rue Brunel – 75017 PARIS
Durée du mandat en cours : six (6) exercices.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
appelée à approuver les comptes de l’exercice social
clos le 31 décembre 2022.
EXPONENS est une Société par Actions simplifiée,
d’expertise comptable et commissariat aux comptes de
la Compagnie régionale de Paris.
Date de première nomination : EXPONENS a été
nommé commissaire aux comptes titulaire de la
Société par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société en date du 15 avril 2008.
225
intégrées globalement aux Commissaires aux Comptes
et à leur réseau, au titre des deux derniers exercices, en
distinguant les honoraires correspondants, d’une part,
à la mission légale et aux diligences directement liées à
celles-ci et, d’autre part, aux autres prestations :
Honoraires des commissaires aux comptes et
de leur réseau
Le tableau suivant présente le montant des honoraires
et débours HT versés par la Société et ses filiales
MAZARS
EXPONENS
Exercice 2021 Exercice 2022
TOTAL
Exercice 2021
Exercice 2022
2021
Montant Montant
HT HT
2022
Montant
HT
%
Montant
HT
%
Montant
HT
%
Montant
HT
%
Audit
. Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
. Emetteur
. Filiales intégrées globalement
Autres prestations liées à la
mission du commissaire aux
comptes
111.000 €
20.000 €
110.250 €
17.300 €
68.000 €
69.250 €
179.000 € 179.500 €
20.000 € 17.300 €
. Emetteur
. Filiales intégrées globalement
- Honoraires non récurrents
(reporting ESEF)
7.500
2.500
10.000
Sous-total
131.000 € 66% 135.050 € 65 % 68.000 € 34% 71.750 € 35 % 199.000 € 206.800 €
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales 27.000 €
4.875 €
7.000 €
1.625 €
33.000 €
6.500 €
intégrées globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres (à indiquer si sup 10 % aux
honoraires d’audit)
82 %
33.000 €
6.500 €
Sous-total
27.000 €
4.875 €
75 % 7.000 € 21 % 1.625 € 25 %
TOTAL
158.000 € 68% 139.925 € 66 % 75.000 € 32% 73.375 € 34 % 232.000 € 213.300 €
11.3. Calendrier de communication financière
11.3.1 Dates des dernières communications
financières effectuées
11.4. Documents accessibles au public
Des exemplaires du présent Document
d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais
auprès de la Société ainsi que sur son site Internet
(www.argan.fr).
L’ensemble des documents juridiques et financiers
relatifs à la Société et devant être mis à la disposition
des actionnaires conformément à la réglementation en
vigueur peuvent être consultés au siège social de la
Société.
Ø
Ø
Chiffre d’affaires annuel 2022 : 3 janvier 2023
Résultats annuels 2022 : 19 janvier 2023
11.3.2 Calendrier prévisionnel de communication
financière pour 2023 :
Ø
Ø
Ø
Ø
Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T1
2023) : 3 avril 2023
Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T2
2023) : 3 juillet 2023
Tableau d’activité et de résultats du semestre
écoulé (S1 2023) : 19 juillet 2023
Montant du chiffre d’affaires trimestriel (T3
2023) : 2 octobre 2023
12. Conseil de Surveillance
226
12.1. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise (Articles L225-100 et L.22-10-
34 du Code du Commerce)
Le présent rapport contient la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui sera soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mars 2023.
12.1.1
Gouvernance
12.1.1.1 Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire
Ø
Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux :
Conformément aux dispositions des articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-
après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les membres du Conseil de Surveillance.
Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour
six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours à cette date et que ceux nommés à compter du 15 octobre 2019
(inclus) sont nommés pour quatre années.
Après consultation et approbation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera
à l’Assemblée Générale du 23 mars 2023 le renouvellement en qualité de membres du Conseil de Surveillance des mandats
de PREDICA, représentée par Madame Najat AASQUI, et de Monsieur Nicolas LE LAN.
A la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :
Fonction
Date de
première
nomination
Fonction
principale exercée
dans la Société
principale
exercée en
dehors de la
Société
Autres mandats et fonctions
exercés dans toute société durant
l’exercice 2022
Date d’échéance
du mandat
Nom et Prénom
AG statuant sur
17/04/2003 les comptes de
Président du
Conseil de
Surveillance
-
Président de KERLAN SAS
M. Jean-Claude LE
LAN
Néant
2024
Président de
l’Association
française des
Investisseurs
Institutionnels
(Af2i)
AG statuant sur Vice-président du
-
-
Président de la SICAV S2EIM
Administrateur de Phitrust SA
M. Hubert RODARIE 25/03/2021 les comptes de
Conseil de
Surveillance
2024
Consultant
investissement -
Actifs alternatifs
CBRE Capital
Markets
AG statuant sur
M. Nicolas LE LAN 23/03/2017 les comptes de
2022
Membre du
Conseil de
Surveillance
-
-
Néant
Membre du conseil
d’administration de la
Fondation Marcelle et Robert
de Lacour
AG statuant sur
les comptes
2025
Membre du
Conseil de
Surveillance
M. Jean-Claude LE
24/03/2022
Néant
LAN junior
Membre
indépendant du
Conseil de
AG statuant sur
19/04/2007 les comptes de
2024
ABCD Executive
Search,
Présidente
Mme Florence
SOULE de LAFONT
-
-
Néant
Néant
Surveillance
Membre
indépendant du
Conseil de
Executive
Director EMEA
Industrial &
AG statuant sur
24/03/2016 les comptes de
2025
M. François Régis
de CAUSANS
Surveillance
227
Logistics Capital
Markets - CBRE
-
Membre du Conseil
d’administration, Présidente
du comité d’audit et des
risques, membre du comité
des rémunérations d’Abeille
Assurance
-
-
Présidente de CMDPH SASU
Membre du Conseil de
Surveillance et du comité
d’audit et des risques de
Tikehau Capital.
Directeur de la
CREPSA et de la
retraite
supplémentaire
chez B2V, groupe
paritaire de
Membre
indépendant du
Conseil de
AG statuant sur
19/03/2020 les comptes de
2023
Mme. Constance de
PONCINS
-
Membre du Conseil
d’administration et trésorière
de l’association APEVT
(association pour la protection
de l’environnement et du
patrimoine des communes de
Villedieu les Bailleuls et
Tournai sur Dives)
Surveillance
protection sociale
-
-
Membre du Comité de mission
de Mirova
Représentant permanent de
Predica au conseil de
surveillance d’Altarea Cogedim
SCA depuis 2019,
Représentante en nom propre
au Conseil de Covivio Hotels
depuis 2020
Représentant de Predica au
conseil d’Edison SPA depuis
décembre 2021.
Responsable des
Portefeuilles
Actions Cotées et
Foncières
Direction des
Investissements
Mme Najat AASQUI,
représentante
permanente de
PREDICA
AG statuant sur
15/10/2019 les comptes de
2022
Membre du
Conseil de
Surveillance
-
-
Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Emmanuel CHABAS a été nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires
du 15 octobre 2019 en qualité de censeur du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années. Sur proposition
du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance proposera en outre à l’Assemblée
Générale du 23 mars 2023 le renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS.
En outre, vous trouverez ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les
membres du Directoire de la Société à la date du présent rapport.
Fonction
Date de
première
nomination
Fonction
principale exercée
dans la Société
Date d’échéance
du mandat
principale exercée
en dehors de la
Société
Autres mandats et fonctions
exercés dans toute société
Nom et Prénom
Président du
Directoire et
Directeur du
Développement
Membre du
Ronan LE LAN
17/04/2003
15/01/2025
15/01/2025
Néant
Néant
Néant
Néant
Francis ALBERTINELLI 17/04/2007
Directoire et
Directeur Financier
228
Membre du
Directoire et
Directeur Asset et
Frederic
LARROUMETS
01/09/2014
15/01/2025
Néant
Néant
Investissements
1 Il est rappelé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior occupait la fonction de membre du Directoire du 1er janvier 2022
au 24 mars 2022.
Ø
Politique de diversité appliquée aux membres du
Conseil de Surveillance et aux membres du
Directoire
rapport à la Société ainsi que par rapport à ses
actionnaires et dirigeants. Dans l’examen de la
candidature d’un membre indépendant, il sera tenu
compte des caractéristiques objectives suivantes
(critères du Code de gouvernement d’entreprise
Middlenext) :
La composition du Conseil de Surveillance vise à
répondre à une politique de diversité permettant un
équilibre et une complémentarité dans l’expérience de
ses membres. Le Conseil de Surveillance estime que sa
composition présente une diversité satisfaisante pour les
raisons suivantes :
-
ne pas avoir été, au cours des cinq dernières
années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la Société ou d’une société de
son groupe ;
-
ne pas avoir été, au cours des deux dernières
années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la Société ou son groupe
(client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;
-
Il est composé de trois femmes et de cinq
hommes, dans le respect des dispositions des
articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du Code de
commerce ;
-
-
-
ne pas être actionnaire de référence de la
Société ou détenir un pourcentage de droit de
vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières
années, commissaire aux comptes de
l’entreprise.
-
Le Conseil de Surveillance compte parmi ses
membres, outre l’actionnaire fondateur de la
Société, trois membres qualifiés d’indépendants
selon les critères retenus par le Conseil (voir ci-
après) et tous venant d’horizons professionnels
variés ;
-
Plusieurs tranches d’âge sont représentées au
sein du Conseil.
Le Conseil de Surveillance peut estimer qu’un de ses
membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous
ces critères. A l’inverse, il peut également considérer
qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est
pas indépendant.
S’agissant du Directoire, il est exclusivement composé à
la date des présentes de trois membres hommes.
Ø
Membres indépendants
En application de ces principes, sont considérés comme
membres indépendants Mme Florence SOULE de
LAFONT, M. François-Régis de CAUSANS et Mme
Constance de PONCINS.
Pour être éligible au statut de membre indépendant, une
personne doit être compétente et indépendante :
Compétence : un membre indépendant doit avoir
l’expérience et les compétences de nature à lui
permettre d’exercer ses fonctions de manière pleine et
entière, au sein du Conseil de Surveillance et des Comités
dans lesquels il est susceptible de siéger. Les membres
indépendants doivent en particulier être actifs, présents
et impliqués.
Ø
Conventions conclues avec les sociétés du Groupe
Nous n’avons recensé au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022 aucune nouvelle convention intervenue,
directement ou par personne interposée, entre l’un des
membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou
l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits
de vote supérieure à 10% d’ARGAN et les filiales de la
Société.
Indépendance : un membre indépendant doit présenter
un certain nombre de qualités d’indépendance par
229
•
•
De procéder à l’examen des projets d’attribution
gratuite d’actions au bénéfice des salariés et
dirigeants ainsi que les conditions et modalités
d’attribution.
D’examiner les candidatures aux fonctions de
membres du Directoire et Conseil de Surveillance, au
regard de leur expérience de la vie des affaires, de
leur compétence et de leur représentativité
économique, sociale et culturelle.
Il est rappelé que Monsieur Hubert RODARIE a conclu
avec la Société une convention de prestation de services
en vue de définir les modalités de son implication lors des
réunions de travail internes organisées périodiquement
par la Société, lequel accompagnement de Monsieur
RODARIE fait l’objet d’une facturation mensuelle selon
une rémunération forfaitaire calculée sur la base de
1.000 euros HT par demi-journée d’intervention.
•
De formuler toute proposition et tout avis sur les
jetons de présence ou autres rémunérations et
avantages des membres des organes de direction et
de surveillance, d’apprécier la situation de chacun
des membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance au regard des relations qu’il entretient,
s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du groupe
Argan, de nature à compromettre sa liberté de
jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts
potentiels avec la Société.
La charge constatée à ce titre durant l’exercice 2022 s’est
élevée à 5 000 euros.
12.1.1.2 Missions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société par le Directoire qui est investi
à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société, dans la
limite de l’objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au Conseil de
Surveillance et aux assemblées d’actionnaires, et dans le
respect des statuts et du règlement intérieur du Conseil
de Surveillance.
Le Conseil veille en particulier à ce que les fonctions
occupées par les membres de la famille LE LAN soient
rémunérées de manière homogène et équitable par
rapport aux autres membres du personnel et soient
comparables
équivalentes dans des sociétés semblables.
à
la rémunération de fonctions
A cet effet, le Conseil de Surveillance peut opérer à toute
époque de l’année les vérifications et les contrôles qu’il
juge opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa
mission. En outre, il nomme les membres du Directoire
et détermine leur rémunération.
Ø
Missions d’Investissements – Arbitrages -
Refinancement
Le Conseil de Surveillance examine annuellement et
valide le budget et se tient informé trimestriellement de
son avancement.
Outre les cas prévus à l’article 25 des statuts de la
Société, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent
que l'intérêt de la Société l'exige, et en tout état de cause,
au minimum quatre fois par an. Au cours de l’exercice
annuel clos le 31 décembre 2021, le Conseil de
surveillance s’est réuni à 8 reprises, avec un taux de
participation de 94%.
Le Directoire initie ce budget annuel qui fait état des
refinancements et arbitrages prévus ainsi que le volume
d’investissements en fonction de la capacité
d’autofinancement disponible.
Ce budget fait apparaître l’état de la balance de
trésorerie résultant des ressources et des emplois
(investissements).
Les délibérations du Conseil de surveillance sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial tenu au siège social.
Le Conseil veille particulièrement au respect de cette
balance.
Ø
Missions de nomination et de rémunération
Le choix des investissements relève de la compétence du
Directoire qui, avec les collaborateurs spécialisés,
recherche les développements et acquisitions répondant
à nos critères stratégiques.
Le Conseil de Surveillance a pour mission :
•
De préparer la fixation de la rémunération globale
des mandataires sociaux et de proposer, s’il y a lieu,
les critères qualitatifs et quantitatifs de
détermination de la partie variable de cette
rémunération ; par rémunération globale il faut
entendre le salaire et les primes, mais également les
avantages annexes, présents ou futurs, tels que
avantages en nature, retraite complémentaire, etc…
Ø
Décisions du Directoire soumises à l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance en vertu des
statuts de la Société et répartition des tâches
Outre les pouvoirs dévolus au Conseil de Surveillance par
la règlementation applicable (notamment les cautions,
230
avals et garanties qui doivent faire l’objet d’une
autorisation du Conseil de Surveillance), certaines
décisions du Directoire sont soumises à l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance conformément à
l’article 16 des statuts de la Société et à titre de mesure
strictement interne inopposable aux tiers.
Voir également la Partie II 3.1.2 Fonctionnement.
Ø
Pouvoirs dévolus par le Conseil de Surveillance au
Directoire
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à
répartir, sous sa responsabilité, entre les membres du
Directoire, les tâches de la direction de la Société.
12.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation
des travaux du Conseil de surveillance
Ø
Les principes
La Société a mis en place un ensemble de mesures
s'inspirant des principes posés en matière de
gouvernement d'entreprise, et notamment :
ü
le Code de Gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées AFEP-MEDEF, actualisé en
janvier 2020,
ü
Et surtout le Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext publié en décembre
2009 et mis à jour en septembre 2021 qui vise à
adapter ces principes au cas particulier des
valeurs moyennes et petites (le « Code
Middlenext »).
Conformément aux articles L.225-68, L.22-10-20, L.225-
37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, la Société se
réfère au Code Middlenext comme cadre de référence
dans son ensemble en matière de gouvernement
d’entreprise. Le Code Middlenext peut être consulté au
siège de la Société ainsi que sur le site Internet de
Middlenext (www.middlenext.com).
231
Conformément aux recommandations préconisées par le Code Middlenext et au dispositions des articles L.225-37-4 et
L.22-10-10 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a dressé le tableau suivant qui synthétise les différentes
recommandations non appliquées et les raisons pour lesquelles elles ne le sont pas (« comply or explain ») :
R5 – Formation des membres du Conseil
L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance disposent des compétences requises afin de parfaitement
appréhender les spécificités de la Société et de son activité. A cet effet, le Conseil de Surveillance a estimé qu’il
n’était pas nécessaire de procéder à la mise en place d’un plan de formation triennal.
R13 – Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Le Conseil a procédé dans le courant de l’exercice 2011 à une évaluation de ses travaux et de son fonctionnement
usuel. Le Conseil a conclu que compte tenu du nombre réduit de membres de son Conseil (8), chacun des
membres est fortement impliqué et peut s’exprimer et échanger librement sur le fonctionnement et la conduite
des travaux menés par le Conseil.
Le Conseil considère donc qu’il n’est pas nécessaire de mettre en place une évaluation formalisée de ses travaux.
R18 - Cumul contrat de travail et mandat social
Le Président du Directoire est salarié de la Société. Sa rémunération est en adéquation avec les fonctions exercées
et avec les rémunérations des autres membres du Directoire. De plus, le Président du Directoire ne bénéficie
d’aucun engagement pris en sa faveur en cas de prise, cessation ou changement de fonction.
Ø
Les comités permanents du Conseil de Surveillance
Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
En application (i) du pacte d’actionnaires en date du 10
juillet 2019 conclu notamment entre les membres de la
famille Le Lan et Predica et (ii) de l’article 26 des statuts
de la Société, le Conseil de Surveillance du 16 octobre
2019 a décidé d’instituer un Comité d’Audit et un Comité
des Nominations et des Rémunérations ayant pour
mission de formuler des avis et recommandations à titre
consultatif. Il appartient au Conseil de Surveillance de
fixer les missions de chacun de ces deux comités qui
rapportent au Conseil.
-
de suivre le processus d’élaboration de l’information
financière et, le cas échéant, de formuler des
recommandations pour en garantir l’intégrité ;
de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière, sans qu’il
soit porté atteinte à son indépendance ;
-
-
-
d’émettre
une
recommandation
sur
les
commissaires aux comptes proposés à la désignation
par l’assemblée générale ou dont le renouvellement
est envisagé ;
de suivre la réalisation par les commissaires aux
comptes de leur mission et de tenir compte des
constatations et conclusions du Haut conseil du
commissariat aux comptes consécutives aux
contrôles réalisés par ce dernier ;
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des
Rémunérations sont composés de trois membres
désignés par le Conseil de Surveillance, parmi ses
membres et pour la durée de leur mandat de membre du
Conseil de Surveillance. Un membre au moins du Comité
d’Audit doit présenter des compétences particulières en
matière financière et comptable.
-
de s’assurer de l’indépendance des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables ;
Le Président de chacun des Comités, désigné par le
Conseil de Surveillance parmi ses membres
indépendants, est principalement responsable du bon
fonctionnement du Comité qu’il préside.
-
-
d’approuver la fourniture des services qui ne sont
pas inclus dans les missions de contrôle légal ;
de rendre compte régulièrement au Conseil de
Surveillance de l’exercice de ses missions ainsi que
des résultats de la mission de certification des
comptes, de la manière dont cette mission a
(a) Le Comité d’Audit
232
contribué à l’intégrité de l’information financière et
du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer
de toute difficulté rencontrée ;
d’examiner les outils et moyens mis en œuvre vis-à-
vis des principaux risques de la Société et d’en
rendre compte au Conseil une fois par an.
futurs, tels que les avantages en nature, retraite
complémentaire, etc. ;
-
de procéder à l’examen des projets d’attribution
gratuite d’actions, d’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou de tout
instrument similaire au bénéfice des salariés et
dirigeants ainsi que les conditions et modalités
d’attribution.
-
A la date du présent rapport, le Comité d’Audit est
composé comme suit :
A la date du présent rapport, le Comité des Nominations
et des Rémunérations est composé comme suit :
Membres du
Comité d’Audit
Date de Fin
de mandat
Fonctions
Membres du
Mme Constance
de PONCINS.
AG annuelle
2024
Comité des
Nominations et des
Rémunérations
Mme Florence
Date de Fin
de mandat
Présidente
Fonctions
M. Hubert
RODARIE
AG annuelle
2025
AG annuelle
2025
AG annuelle
2025
AG annuelle
2023
Présidente
Membre
Membre
Membre
Membre
SOULE de LAFONT
Hubert RODARIE
Mme Najat
AASQUI
AG annuelle
2023
Mme Najat AASQUI
(b) Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Ø Le règlement intérieur
Le Comité des Nominations et des Rémunérations a
notamment pour mission :
Le Conseil de Surveillance actualise annuellement le
règlement intérieur qui s’applique à l’ensemble de ses
membres. La mise à jour de ce règlement intérieur pour
l’année 2023 a été entérinée par le Conseil de
Surveillance lors de sa séance du 8 février 2023. Le
règlement intérieur s’inspire des principes de
gouvernement d’entreprise susmentionnés et tient
également compte des statuts de la Société et des
stipulations du pacte d’actionnaires conclu en 2019 entre
les membres de la famille Le Lan et la société Predica.
-
de faire au Conseil de Surveillance toutes
observations utiles sur la composition du Conseil de
Surveillance et du Directoire ;
-
d’émettre un avis sur les candidatures aux fonctions
de membres du Conseil de Surveillance ou du
Directoire au regard de leur expérience de la vie des
affaires, de leur compétence et de leur
représentativité économique, sociale et culturelle ;
étant précisé que s’agissant des membres du
Directoire, il est organisé un processus de sélection
qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au
moins une personne de chaque sexe parmi les
candidats (art. L.225-58 et L.22-10-18 du Code de
commerce) ;
Ø Procédure visée aux articles L.225-87 et L.22-10-29
du Code de commerce
Conformément aux articles L.225-87 et L.22-10-29 du
Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit
mettre en place une procédure permettant d'évaluer
régulièrement si les « conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions
normales » (au sens des conventions réglementées)
remplissent bien ces conditions (les personnes
directement ou indirectement intéressées à l'une de ces
conventions ne participant pas à son évaluation).
Toutefois au cas particulier, la Société n’ayant conclu
aucune convention répondant à cette qualification, une
évaluation particulière à ce titre n’aurait pas d’objet.
-
-
d’émettre une recommandation sur l’enveloppe et
les modalités de répartition de la rémunération à
allouer aux membres et censeurs du Conseil de
Surveillance ;
d’étudier et de proposer au Conseil de Surveillance
l’ensemble des éléments de la rémunération globale
des mandataires sociaux de la Société et de
proposer, s’il y a lieu, les critères qualitatifs et
quantitatifs de détermination de la partie variable de
cette rémunération ; par rémunération globale, il
faut entendre le salaire et les primes, mais
également les avantages annexes, présents ou
12.1.2 Rémunérations et avantages des
Mandataires Sociaux
233
Ø Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux de la Société (7ème résolution
de l’Assemblée Générale Mixte)
Rémunérations, a autorisé le versement d’un treizième
mois de salaire à l’ensemble des salariés de la Société et
en ce compris les membres du Directoire, à compter de
l’exercice 2021 et qui s’appliquera automatiquement
pour les exercices suivants.
Conformément aux articles L.22-10-26 et R.22-10-18 du
Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors
de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023
(l’ « Assemblée Générale Mixte ») d’approuver la
politique de rémunération des mandataires sociaux de la
Société (membres du Directoire et membres du Conseil
de Surveillance).
Comme cela a été décidé pour l’ensemble du personnel
à compter du 1er janvier 2023, une revalorisation de 5 %
a été appliquée aux rémunérations fixes annuelles des
membres du Directoire.
Les rémunérations des membres du Directoire sont les
suivantes :
Le Conseil de Surveillance estime que la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la Société est
conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa
pérennité et à sa stratégie commerciale car (i) elle repose
sur une recherche permanente d’un équilibre entre les
intérêts de l’entreprise, la prise en compte de la
performance des dirigeants et la continuité des pratiques
de rémunération et (ii) tout en assurant la fidélisation des
équipes d’Argan, la détermination des rémunérations
tend à valoriser le travail accompli et à promouvoir les
principes d’exigence propres à la Société.
Ø
La rémunération annuelle fixe de M. Ronan LE
LAN, Président du Directoire, s’élève au 1er
janvier 2023 à 225.225 euros. Elle a été arrêtée
par le Conseil de Surveillance le 8 février 2023.
Ø
La rémunération annuelle fixe de M. Francis
ALBERTINELLI, membre du Directoire, s’élève au
1er janvier 2023 à 218.400 euros. Elle a été
arrêtée par le Conseil de Surveillance le 8 février
2023.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de
la Société est examinée sur une base annuelle par le
Conseil de Surveillance (détermination de la
rémunération des membres du Directoire, de la
rémunération du Président du Conseil de Surveillance et
proposition pour la détermination de la rémunération
globale des membres du Conseil de Surveillance). Le
Comité des Nominations et des Rémunérations
intervient à l’effet de formuler des recommandations au
Conseil de Surveillance dans les domaines visés à la
section 1.3.2 (b) du rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
Ø
La rémunération annuelle fixe de M. Frédéric
LARROUMETS, membre du Directoire, s’élève
au 1er janvier 2023 à 218.400 euros. Elle a été
arrêtée par le Conseil de Surveillance le 8 février
2023.
Rémunération variable annuelle
•
Eléments de la politique de rémunération
applicables spécifiquement aux membres du
Directoire à raison de leur mandat
Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’une
rémunération variable annuelle.
Tous les membres du Directoire sont salariés de la
Société et leur rémunération est fixée individuellement
par le Conseil de Surveillance. Les éléments de
rémunération des membres du Directoire à raison de leur
mandat sont présentés ci-après.
Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil de Surveillance peut décider de l’attribution à
un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations
Rémunération fixe
exceptionnelles, liées
à la réussite d’opérations
particulières réalisées par la Société et sur avis du Comité
des Nominations et des Rémunérations.
La rémunération fixe des membres du Directoire est
décidée annuellement sur une base individuelle par le
Conseil de Surveillance en fonction des responsabilités
exercées.
Autres avantages de toute nature
Le Conseil de Surveillance peut accorder aux membres du
Directoire le bénéfice d’un véhicule.
Pour mémoire, le Conseil de Surveillance du 9 février
2022, sur avis du Comité des Nominations et des
234
Pour rappel, le Conseil de Surveillance a décidé le 9
février 2022 la mise en place d’un plan 2022-2023-2024
d’attribution gratuite d’actions au bénéfice de
l’ensemble des salariés, incluant les membres du
Directoire, et subordonné à la création de valeur réalisée
sur la période concernée en fonction de 4 indicateurs
(marge promoteur, gain ou perte sur acquisition,
croissance du résultat récurrent et perte générée suite à
la vacance).
Durée des mandats et des contrats de travail
La durée du mandat de chaque membre du Directoire est
de deux ans. Chaque membre du Directoire dispose par
ailleurs d’un contrat de travail à durée indéterminée.
Chaque membre du Directoire peut être révoqué de son
mandat dans les conditions prévues par le droit commun
(compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires
ou du Conseil de Surveillance). La révocation du mandat
d’un membre du Directoire n’entraine pas la résiliation
de son contrat de travail qui peut intervenir dans les
conditions (durée de préavis et causes) de droit commun.
Cette attribution gratuite d’actions contribue aux
objectifs de la politique de rémunération en ce qu’elle
permet à chaque membre du Directoire d’être encore
davantage associé au développement et à l’amélioration
des performances de la Société, y compris sur le long
terme. Pour chaque membre du Directoire, le plan
d’attribution gratuite d’actions susmentionné prévoit
une période d’acquisition et une période de
conservation, chacune d’une durée d’un an. Il est précisé
que le Conseil de Surveillance s’est prononcé pour ne
fixer aucune quantité minimale d’actions octroyées
gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux
seraient tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions.
Aucun membre du Directoire n’a conclu de contrat de
prestation de services avec la Société.
Autre
Il est précisé qu’aucun membre du Directoire ne
bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou
d’avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la
cessation ou d'un changement de fonctions, ou
postérieurement à celles-ci, ou de droits conditionnels
octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations
définies répondant aux caractéristiques des régimes
mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code
de la sécurité sociale.
Le 16 janvier 2023, le Directoire, après avoir analysé le
respect des critères de performance susmentionnés, a
décidé d’attribuer un montant de 112.500 € en
équivalent actions à chacun des 3 membres du
Directoire, correspondant à 25 % de la somme
•
Eléments de la politique de rémunération
applicables spécifiquement aux membres du
Conseil de Surveillance à raison de leur mandat
attribuable sur les
3 ans. Il est rappelé que
conformément aux termes du plan, ces actions gratuites
ne peuvent être acquises par leurs attributaires qu’à
l’expiration d’une période d’un an à compter de leur date
d’attribution, soit à la date du 15 janvier 2024.
Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés
par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par
l’Assemblée Générale des actionnaires et repartie par le
Conseil de Surveillance entre ses membres (à l’exception
du Président du Conseil qui n’est pas rémunéré à ce
titre). Par ailleurs, M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité
de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie d’une
rémunération fixe.
Primes et accords d’intéressement collectifs
Chaque membre du Directoire peut se voir verser des
sommes correspondantes à l’application de l’accord
d’intéressement collectif des salariés mis en place dans la
Société le 7 juin 2021 et conclu pour une durée de trois
exercices sociaux 2021, 2022 et 2023. Cet accord
d’intéressement prévoit l’attribution d’une prime
d’intéressement au profit des salariés et membres du
Directoire de la Société destinée à les associer au
développement et à l’amélioration des performances.
Somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale
des actionnaires
Le Conseil de Surveillance détermine le montant à allouer
à ses membres en fonction du montant global décidé par
l’assemblée générale et au prorata de leur présence
effective aux réunions du Conseil.
Par ailleurs, chaque membre du Directoire peut se voir
verser des sommes correspondantes à l’attribution d’une
prime collective pour tous les salariés, mise en place dans
la Société pour l’exercice 2023 et fonction de la
rentabilité locative et du montant des loyers générés par
les nouveaux baux de développement signés au cours de
l’exercice 2023.
Le montant global fixe alloué au titre de l’exercice 2023
fait l’objet de la 14ème résolution soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale Mixe du 23 mars
2023. Nous vous proposons de fixer cette somme à
177.000 euros au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er
janvier 2023, soit un montant supérieur de 6.000 € à celui
235
décidé pour l’exercice 2022, étant précisé que le Conseil
de Surveillance déterminera la répartition de ce montant
entre ses membres sur les bases suivantes (montants
unitaires inchangés) :
Il est précisé que Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior
dispose d’un contrat de travail avec la Société dont le
maintien a été décidé par le Conseil de Surveillance à
compter de la nomination de ce dernier par l’Assemblée
Générale du 24 mars 2022 en qualité de membre du
Conseil de Surveillance, après avoir vérifié que ce contrat
de travail correspondait à des fonctions distinctes du
mandat de membre du Conseil de Surveillance,
conformément aux dispositions de l’article L.225-85 du
Code de Commerce.
- une base de 3.000 € par membre présent par réunion
du Conseil de Surveillance (6 réunions envisagées), étant
précisé que le Président du Conseil n’est pas rémunéré à
ce titre ;
- une base de 2.500 € par membre présent par réunion
du Comité (3 réunions envisagées), étant précisé qu’une
rémunération annuelle exceptionnelle de 3.000 € est
allouée en complément de la base de 2.500 € à chacun
des Présidents des deux Comités.
Autre
Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du
Conseil de Surveillance ne bénéficie d’éléments de
rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la cessation de son
mandat, ou postérieurement à celui-ci, ou de droits
conditionnels octroyés au titre d'engagements de
Rémunération fixe du Président du Conseil de
Surveillance
M. Jean-Claude LE LAN, en sa qualité de Président du
Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son mandat
d’une rémunération fixe annuelle qui s’élève à 96.000
euros au 1er janvier 2023 (montant inchangé). Cette
rémunération peut être revue annuellement par le
Conseil de Surveillance.
retraite
à
prestations définies répondant aux
caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.
137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.
Rémunérations exceptionnelles
Ø Approbation du rapport sur la rémunération des
mandataires sociaux de la Société et des éléments
de la rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 (9ème à 13ème
résolutions)
Conformément à l’article 27 des statuts de la Société, le
Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux
conditions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-I
du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires convoquée le 23 mars 2023 doit statuer sur
un projet de résolution portant sur les informations
mentionnées au I de l'article L.22-10-9 dudit Code. Ces
informations concernent chaque mandataire social, y
compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin
et ceux nouvellement nommées au cours de l’exercice
2022.
Autres avantages de toute nature
Le Conseil de Surveillance peut accorder au Président du
Conseil de Surveillance le bénéfice d’un véhicule.
Durée des mandats et des contrats de travail
Les membres du Conseil de Surveillance nommés
préalablement au 15 octobre 2019 ont été nommés pour
six années, jusqu’à l’expiration de leur mandat en cours
à cette date. Les membres du Conseil de surveillance
nommés à compter du 15 octobre 2019 (inclus) sont
nommés pour quatre années.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-34 II du Code de commerce, doivent également
être soumis à l’approbation des actionnaires les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du
même exercice par des résolutions distinctes pour le
président du Conseil de Surveillance, le président du
Directoire et les autres membres du Directoire.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être
révoqué de son mandat dans les conditions prévues par
le droit commun (compétence de l’Assemblée Générale
des actionnaires).
En conséquence, les sous-sections ci-après présentent
les informations requises au titre des dispositions
législatives susmentionnées et précisent également pour
chacune d’entre elles les résolutions concernées de
l’Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2023.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose
d’un contrat de travail avec la Société et, à l’exception de
Monsieur Hubert RODARIE, n’a conclu de contrat de
prestation de services avec la Société.
236
•
Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Ronan Le
Lan en qualité de Président du Directoire (8ème et 9ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
214.500 €
La rémunération fixe annuelle de 200.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors des Conseil de
Surveillance du 19 janvier et du 10 février 2021.
B. Rémunération
variable annuelle
NA
NA
Absence de rémunération variable annuelle
Absence de rémunération variable différée
Absence de rémunération variable pluriannuelle
Absence de rémunération exceptionnelle
Absence d’option d’achat
C. Rémunération
variable différée
D. Rémunération variabl
pluriannuelle
NA
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
F. Options d’achat
Argan
NA
G. Attribution gratuite
d’actions Argan
112.500 €
Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022
soumise à condition
de performance
H. Jetons de présence
NA
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
NA
Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
50.490 €
Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (33.000€), à l’attribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490€).
•
Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Francis
Albertinelli en qualité de membre du Directoire (8ème et 10ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
208.000 €
La rémunération fixe annuelle de 192.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de
Surveillance du 9 février 2022.
237
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
B. Rémunération
variable annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération
variable différée
NA
NA
Absence de rémunération variable différée
Absence de rémunération variable pluriannuelle
Absence de rémunération exceptionnelle
D. Rémunération
variable pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
NA
F. Options d’achat
Argan
NA
Absence d’option d’achat
G. Attribution gratuite
d’actions Argan
112.500 €
Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022
soumise à condition
de performance
H. Jetons de présence
NA
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
NA
Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
M. Régimes collectifs
49.490 €
Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (32.000 €), à l’attribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490 €).
•
Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Frédéric
Larroumets en qualité de membre du Directoire (8ème et 11ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
208.000 €
Présentation
A. Rémunération fixe
La rémunération fixe annuelle de 192.000 € et d’un 13ème mois ont été arrêtés lors du Conseil de
Surveillance du 9 février 2022
B. Rémunération variable
annuelle
NA
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération variable
différée
Absence de rémunération variable différée
D. Rémunération
pluriannuelle
variabl
NA
Absence de rémunération variable pluriannuelle
Prime individuelle exceptionnelle liée à l’opération Amazon à Metz.
E. Rémunérations
exceptionnelles
150.000 €
F. Options d’achat Argan
NA
Absence d’option d’achat
G. Attribution gratuite
d’actions Argan soumise
à condition
112.500 €
Acompte de 25 % du Plan triennal versé au titre de l’exercice 2022
de performance
H. Jetons de présence
NA
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
NA
Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
238
Éléments
de la rémunération
Montants
49.490 €
Présentation
M. Régimes collectifs
Rémunération liée à l’application de l’accord d’intéressement collectif (32.000 €), à l’attribution de la
prime collective liée à la signature des nouveaux baux (17.490 €)
•
Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Claude
Le Lan Junior en qualité de membre du Directoire (8ème et 12ème résolutions) – Membre du Directoire jusqu’à
sa nomination au Conseil de Surveillance (AG du 24 mars 2022)
Éléments
de la rémunération
Montants
22.484 €
NA
Présentation
A.
Rémunération
Rémunération fixe annuelle de 98.000 € et un 13ème mois arrêtés lors des Conseil de Surveillance du 19
janvier et 10 février 2021 – Montant indiqué calculé pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022
fixe
B.
Rémunération
variable annuelle
Absence de rémunération variable annuelle
Absence de rémunération variable différée
Absence de rémunération variable pluriannuelle
Absence de rémunération exceptionnelle
Absence d’option d’achat
C.
Rémunération
variable différée
NA
D.
Rémunération
variable pluriannuelle
NA
E.
Rémunérations
exceptionnelles
NA
F.
Options d’achat
Argan
NA
G.
Attribution
gratuite d’actions Argan
soumise
à condition
de performance
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Non concerné pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022
Absence de jetons de présence.
H.
Jetons de
présence
I.
Valorisation des
avantages de toute nature
Absence d’avantage de toute nature
J.
Indemnité
de
de
de
départ
Absence d’indemnité de départ
K.
Indemnité
non-concurrence
Absence d’indemnité de non-concurrence
Absence de régime de retraite supplémentaire
L.
Régime
retraite supplémentaire
M.
Régimes
collectifs
NA
NA
Non concerné pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022
Non concerné pour la période du 1er janvier au 23 mars 2022
M. Régimes collectifs
•
Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-
Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance (8ème et 13ème résolutions)
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
A. Rémunération fixe
96.000 €
Monsieur Jean-Claude Le Lan, en qualité de Président du Conseil de Surveillance bénéficie au titre de son
mandat d’une rémunération fixe annuelle de 96.000 €.
239
Éléments
de la rémunération
Montants
Présentation
B. Rémunération variable
annuelle
NA
Absence de rémunération variable annuelle
C. Rémunération variable
différée
NA
NA
NA
Absence de rémunération variable différée
Absence de rémunération variable pluriannuelle
Absence de rémunération exceptionnelle
D. Rémunération variable
pluriannuelle
E. Rémunérations
exceptionnelles
F. Options d’achat Argan
NA
NA
Absence d’option d’achat
G. Attribution gratuite
d’actions Argan soumise
à condition
Absence d’attribution gratuite d’actions
de performance
H. Jetons de présence
NA
NA
Absence de jetons de présence.
I. Valorisation des
avantages de toute
nature
Absence d’avantage de toute nature
J. Indemnité de départ
NA
NA
Absence d’indemnité de départ
K. Indemnité de non-
concurrence
Absence d’indemnité de non-concurrence
L. Régime de retraite
supplémentaire
NA
NA
Absence de régime de retraite supplémentaire
Absence de régime collectif
M. Régimes collectifs
•
Informations visées à l’article L.22-10-9 concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil
de Surveillance (8ème résolution)
S’agissant de chacun des membres du Conseil de Surveillance autres que M. Jean-Claude Le Lan, Président du Conseil de
Surveillance (voir la section 2.2.5. ci-avant pour ce dernier), seule la rémunération globale allouée par l’assemblée générale
des actionnaires en vertu des articles L.225-83 et L.22-10-27 du Code de commerce est pertinente au titre des informations
requises par l’article L.22-10-9 du même code. Le tableau ci-après détaille cette information au titre de l’exercice 2022 :
Membres du Conseil de Surveillance
Fonctions
Montant de la rémunération
visée aux articles L.225-83 et
L.22-10-27 du Code de
commerce au titre de l’exercice
2022
M. Hubert Rodarie
M. Nicolas Le Lan
Vice-président
Membre
27.500 €
12.000 €
9.000 €
M. Jean-Claude Le Lan Junior
Membre
M. François Régis
de Causans
Membre indépendant
17.500 €
Mme Florence Soule
de Lafont
Membre indépendant
Membre indépendant
25.500 €
25.500 €
Mme Constance de Poncins
240
Predica, représentée par Mme
Najat Aasqui
Membre
27.000 €
TOTAL
144.000 €
•
Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunérations, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou d’un
changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (art. L.22-10-9 du Code de commerce)
(8ème résolution)
Il n’existe aucun engagement d’aucune nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société pour des éléments
de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou
d’un changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci.
•
Informations visées à l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce pour le Président du Conseil de Surveillance
et chaque membre du Directoire (8ème résolution)
Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour le Président du Conseil
de Surveillance et chaque membre du Directoire et au titre de l’exercice 2022, les ratios entre le niveau de la rémunération
de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de
la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein
des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.
La rémunération des dirigeants retenue pour les besoins de ce tableau comprend l’ensemble des éléments de rémunération
(rémunération fixe et régimes collectifs) versés. S’agissant des salariés, la rémunération est calculée sur une base équivalent
temps plein et comprend l’ensemble des éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable et régimes
collectifs) versés.
Mandataire social
Ratio (exercice 2022) rémunération
totale du mandataire social /
rémunération moyenne des salariés
de la Société (autres que
mandataires sociaux)
Ratio (exercice 2022) rémunération
totale du mandataire social /
rémunération médiane des salariés de
la Société (autres que mandataires
sociaux)
(« Ratio RMO »)
(« Ratio RME »)
M. Jean-Claude Le Lan, Président du
Conseil de Surveillance
0,8
0,9
M. Ronan Le Lan,
Président du Directoire
2,2
2,1
3,3
1,1
2,4
2,4
3,7
1,3
M. Francis Albertinelli,
Membre du Directoire
M. Frédéric Larroumets,
Membre du Directoire
M. Jean-Claude Le Lan Junior,
Membre du Directoire (jusqu’à l’AG
du 24 mars 2022)
•
Informations visées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (8ème résolution)
241
Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la
rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des
salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés à la section 2.2.8 du présent rapport, au cours des
exercices 2018 à 2022 :
Exercice 2018
Exercice 2019
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
1. Rémunération globale allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires aux membres du Conseil de Surveillance (art. L.225-83 du Code de
commerce) et répartie par le Conseil de Surveillance
M. Jean-Claude Le Lan,
Président
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
11.000 €
27.500 €
M. Hubert Rodarie, Vice-
président4
12.000 €
N/A
18.000 €
N/A
12.000 €
N/A
12.000 €
N/A
12.000 €
9.000 €
M. Nicolas Le Lan
M. Jean-Claude Le Lan
Junior
12.000 €
12.000 €
N/A
23.000 €
20.500 €
N/A
33.000 €
25.500 €
11.500 €
N/A
22.000 €
22.500 €
22.500 €
27.000 €
17.500 €
25.500 €
25.500 €
27.000 €
M. François Régis de
Causans
Mme Florence Soule de
Lafont
Mme Constance de
Poncins
Predica, représentée par
Mme Najat Aasqui
N/A
N/A
2. Rémunération du Président du conseil de Surveillance (art. L.225-81 et L.22-10-25 du Code de commerce)
M. Jean-Claude Le Lan,
Président
96.000 €
96.000 €
96.000 €
96.000 €
96.000 €
3. Rémunération des membres du Directoire
M. Ronan Le Lan, Président
160.008 €
457.600 €
160.008 €
N/A
160.000 €
N/A
214.500 €
605.854 €
214.500 €
112.500 €
-
-
Rémunération fixe
Valorisation AGA
(condition de
performance)
36.072 €
35.789 €
39.219 €
62.129 €
50.490 €
-
Régimes collectifs
M. Francis Albertinelli
160.028 €
457.600 €
160.216 €
N/A
160.000 €
N/A
173.342 €
605.854
208.000 €
112.500 €
-
-
Rémunération fixe
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
250.000 €
35.824 €
N/A
N/A
N/A
-
-
Rémunération
exceptionnelle
Régimes collectifs
36.075 €
39.298 €
58.043 €
49.490 €
M. Frédéric Larroumets
Rémunération fixe
143.752 €
160.008 €
160.000 €
173.342 €
208.000 €
-
4 Depuis l’assemblée générale du 25 mars 2021
242
Exercice 2018
373.069 €
Exercice 2019
N/A
Exercice 2020
N/A
Exercice 2021
605.854 €
Exercice 2022
112.500 €
-
Valorisation AGA
(condition de
performance)
N/A
250.000 €
35.789 €
N/A
N/A
150.000 €
49.490 €
-
-
Rémunération
exceptionnelle
Régimes collectifs
33.363 €
39.219 €
58.007 €
M. Jean-Claude Le Lan Junior (membre du Directoire jusqu’au 24 mars 2022)
70.028 €
457.600 €
70.078 €
N/A
80.000 €
N/A
106.600 €
605.854 €
22.484 €
NC
-
-
Rémunération fixe
Valorisation AGA
(condition de
performance)
21.075 €
20.801 €
25.885 €
47.677 €
NC
-
Régimes collectifs
4. Performances de la Société
Résultat net consolidé
(M€)
Résultat net récurrent
(M€)
145
59
215
71
279
103
73
676
112
103
94.9
119.5
105
ANR NRV EPRA /action (€)
45
61
*Pour l’exercice 2018, il s’agit de l’ancien indice de l’ANR droits compris
5. Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (fixe + variable + régime collectif) autres que dirigeants
Montant annuel
96.330 €
88.735 €
94.575 €
119.185 €
119.463 €
6. Ratios RMO et RME
Ratio RMO
M. Jean-Claude Le Lan,
Président du Conseil de
Surveillance
1
1,1
1,0
0.8
0,8
M. Ronan Le Lan, Président
du Directoire
2,0
2,0
4.4
0,9
2,2
5,0
2.2
1
2,1
2.1
2,1
1,1
2,3
1.9
1.9
1,3
2,2
2,1
3,3
1,1
M. Francis Albertinelli,
membre du Directoire
M. Frédéric Larroumets,
membre du Directoire
M. Jean-Claude Le Lan
Junior,
membre
du
Directoire (membre du
Directoire jusqu’au 24
mars 2022)
Ratio RME
M. Jean-Claude Le Lan,
Président du Conseil de
Surveillance
1.2
1,2
1,1
0.8
0,9
M. Ronan Le Lan, Président
du Directoire
M. Francis Albertinelli,
membre du Directoire
2,4
2,4
2,5
5.8
2,3
2.3
2,4
2
2,4
2,4
243
Exercice 2018
Exercice 2019
Exercice 2020
Exercice 2021
Exercice 2022
M. Frédéric Larroumets,
membre du Directoire
M. Jean-Claude Le Lan
5.2
1,1
2.5
1,2
2,3
1,2
2
3,7
1,3
1,4
Junior,
membre
du
Directoire (membre du
Directoire jusqu’au 24
mars 2022)
Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de
commerce, il est précisé que la rémunération de chaque
mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2022
telle que présentée dans le présent rapport respecte la
politique de rémunération de la Société adoptée pour
ledit exercice.
La contribution aux performances à long terme de la
Société est assurée par la recherche permanente d’un
équilibre entre les intérêts de l’entreprise, la prise en
compte de la performance des dirigeants et la continuité
des pratiques de rémunération. Tout en assurant la
fidélisation des équipes d’Argan, la détermination des
rémunérations tend à valoriser le travail accompli et à
promouvoir les principes d’exigence propres à la Société.
12.1.3 Informations Complémentaires
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de
validité accordées par l’assemblée générale des
actionnaires dans le domaine des augmentations de
capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-
129-2 figure en Annexe 2 de ce rapport.
Réunion du Directoire du 26 avril 2022 :
-
constatation de l’augmentation du capital de la
Société résultant de l’option ouverte aux
actionnaires d’un paiement du dividende en actions
s’élevant à 725 490 €, correspondant à la création de
362 745 actions nouvelles de 2 € de valeur nominale
chacune ;
En 2022, le Directoire a fait usage des délégations
accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires
comme suit :
-
-
décision en conséquence de porter le capital social
de la Société de 45 177 090 € à 45 902 580 €;
décision d’inscrire le montant de la prime
d’émission, soit 36 245 480,40 €, au compte spécial
« prime d’émission » au passif de la Société.
(iv)
Détenteurs de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux : Néant
Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées
générales, dont les règles de fonctionnement sont fixés
au titre IV des statuts de la Société (articles 31 à 40).
(v)
Mécanismes de contrôle prévus dans un
système d’actionnariat du personnel : Néant
Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique, visés à l’article L.22-10-11 du Code de
commerce, sont exposés ci-après :
(vi)
Accords entre actionnaires dont la Société a
connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : A la
connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre
actionnaires susceptible d’entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Il est
toutefois précisé que les membres de la famille Le Lan
sont liés (i) entre eux au titre d’un pacte d’actionnaires
constitutif d’une action de concert et (ii) avec la société
Predica au titre d’un pacte d’actionnaires non constitutif
d’une action de concert (voir avis AMF n°219C1208 du 18
juillet 2019)
(i)
Structure du capital de la Société : Voir Section
3 du rapport de gestion
(ii)
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote : Néant
(iii)
Participations directes ou indirectes dans le
capital de la société : Voir Section 3 du rapport de gestion
244
(vii)
Règles applicables à la nomination et au
Enfin, votre Conseil n’émet aucune observation sur le
rapport du Directoire ni sur les comptes consolidés et
sociaux tels que présentés.
remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la
modification des statuts de la Société : Il n’existe aucune
règle spécifique relative à a nomination et au
remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la
modification des statuts de la Société
Neuilly sur Seine, le 8 février 2023
(viii)
Pouvoirs du Directoire pour l’émission ou le
Le Conseil de Surveillance
rachat d’actions : Voir le tableau récapitulatif des
délégations de compétence figurant en Annexe 2 ci-après
(ix)
Principaux accords conclus par la Société qui
sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société : dans le cadre de l’émission
obligataire d’un montant de 500 M€ réalisée en 2021 et
à
échéance novembre 2026, chaque porteur
d’obligations peut demander le remboursement anticipé
de l’intégralité des sommes dues en cas de changement
de contrôle de la Société
(x)
Accords prévoyant des indemnités pour les
dirigeants et salariés de la Société, s’ils démissionnent,
sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d’une offre publique : Néant
245
12.2. Réunions du Conseil de Surveillance
Ø
Consultation écrite du 19 septembre 2022 :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le
Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois avec un taux
de présence des administrateurs de 92 %.
•
Conclusion d’une ouverture de crédit
renouvelable
Les points à l’ordre du jour de ces réunions ont été les
suivants :
Ø
Réunion du 29 novembre 2022 :
Ø
Réunion du 18 janvier 2022 :
•
•
•
•
Composition du Directoire - information
Compte-rendu d’activité par le Directoire
Projet de budget 2023
Conclusion d’une ouverture de crédit
renouvelable
Compte-rendu du Comité d’Audit et cartographie
des risques
Questions diverses
•
•
•
•
•
•
Approbation des comptes au 31 décembre 2021
Compte-rendu du Comité d’Audit
Rapport des Commissaires aux comptes
Compte-rendu d’activité du Directoire
Présentation SFAF du 19 janvier 2022
Questions diverses
•
•
Ø
Réunion du 9 février 2022 :
12.3. Dispositions diverses
•
Approbation des résolutions de l’Assemblée
Générale
Stratégie 2022-2026
Compte-rendu du Comité des Nominations &
Rémunérations et approbation des résolutions
consécutives
12.1.1. Modalités de participation des actionnaires à
l’Assemblée Générale
•
•
Les modalités de participation des actionnaires à
l’assemblée générale sont définies au titre IV des
statuts de la société ARGAN, et sont rappelées en Partie
IV 2.1.2.
•
Questions diverses
Ø
Consultation écrite du 29 avril 2022 :
•
Approbation d’un projet de développement d’un
entrepôt sur la commune de Janneyrias (38)
12.1.2. Publication des informations prévues par les
articles L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de
commerce
Ø
Consultation écrite du 5 mai 2022 :
•
Refinancement et recharge d’un contrat de crédit
conclu en 2017
Chacune des informations prévues par les articles
L 225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce est
mentionnée au rapport de gestion du Directoire à
l’assemblée générale, qui est lui-même accessible sur le
site de la société ARGAN (www.argan.fr).
Ø
Réunion du 14 juin 2022 :
•
Etude de l’acquisition d’un site logistique de
RENAULT
Ø
Réunion du 19 juillet 2022 :
•
•
•
Approbation des comptes au 30 juin 2022
Compte-rendu d’activité par le Directoire
Acquisition du site RENAULT : validation du contrat
de prêt
•
Questions diverses
246
13. Tables de concordance
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE)
2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document
d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
Information à inclure au minimum en application des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE)
n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129
Réf.
Rubriques
Section et page dans le Document
d’Enregistrement Universel
Annexe 1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS
PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET
APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe
11.1.1., page 224
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.1, paragraphe
11.1.2, page 224
Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58
Partie IV, section 10, page 223
1.1
1.2
1.3
Identité des personnes responsables
Déclaration des personnes responsables
Déclaration d’experts
Attestation relative aux informations provenant Partie I, Section 6, Sous-section 6.3, pages 55-58
1.4
1.5
d’un tiers
Partie IV, section 10, page 223
Encart AMF, page 1
Déclaration relative au dépôt du Document
d’Enregistrement Universel
2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Informations relatives aux contrôleurs légaux
des comptes
Partie IV, Section 11, Sous-section 11.2, paragraphes
11.2.1 et 11.2.2, page 225
2.1
Informations relatives
démission ou non-redésignation des contrôleurs
légaux des comptes
à
une éventuelle
2.2
N/A
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2, pages 94 et
suivantes
3.
FACTEURS DE RISQUE
4.
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Indiquer la raison sociale et le nom commercial
de l’émetteur
4.1
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.1, page 204
Lieu, numéro d’enregistrement de l’émetteur et
son identifiant d’entité juridique (LEI).
Date de constitution et durée de vie de
l’émetteur
Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.2 et 1.5, page
204
4.2
4.3
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.3, page 204
Siège social, forme juridique de l’émetteur, la
législation applicable, pays dans lequel il est
constitué, adresse et numéro de téléphone du
siège social, site web avec un avertissement
APERÇU DES ACTIVITÉS
Partie IV, Section 1, Sous-sections 1.4 et 1.6, page
204
4.4
5.
5.1
Principales activités
Partie I, Section 5 - Sous-section 5.1, pages 10-11
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
5.2
Principaux marchés
247
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.2 et 2.1.3, pages
67-69 et sous-sections 2.2.1 et 2.2.2, page 74
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94
Evénements importants dans le développement
des activités de l’émetteur
5.3
5.4
Partie I, Section 5, Sous-section 5.3 page 19 et Partie
II, Sous-sections 5.1.2 et 5.1.3, pages 94
Stratégie et objectifs
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de
brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux
procédés de fabrication
N/A
5.5
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2.4, page 15
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.3, page 99
Eléments sur lesquels est fondée toute
déclaration de l’émetteur concernant sa position
concurrentielle
5.6
5.7
Investissements
Investissements importants réalisés par
l’émetteur
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.1 et 2.1.2, pages
67-68
5.7.1
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.3 et 2.1.4, page
69
Pour les engagements fermes : Partie II, Section 5,
Sous-section 5.1.3, pages 94
Principaux investissements en cours ou pour
lesquels des engagements fermes ont déjà été
pris, y compris leur répartition géographique et
leur méthode de financement
5.7.2
Coentreprises et entreprises dans lesquelles
l’émetteur détient une part de capital susceptible
d’avoir une incidence significative sur l’évaluation
de son actif et de son passif, de sa situation
financière ou de ses résultats
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1.5, page 69 et
2.2.7, page 77
Partie III, Section 1, Annexes aux comptes consolidés,
page 129
5.7.3
5.7.4
Décrire toute question environnementale
pouvant influencer l’utilisation, faite par
l’émetteur, de ses immobilisations corporelles
Partie I, Section 7, pages 62-65
6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Description sommaire du Groupe
Liste des filiales importantes
6.1
6.2
Partie I, Section 8, page 66
Partie II, Section 2, Sous-section 2.2.7, pages 77-78
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU
RÉSULTAT
7.
7.1
7.1.1
Situation financière
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages
69-75
Exposé de l’activité pour les périodes présentées
Indications sur l’évolution future probable des
activités de l’émetteur et ses activités en
matière de recherche et de développement
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 69 et
Sous-section 2.2.3, page 74
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, pages 94
Partie II, Section 2, Sous-sections 2.1 et 2.2, pages
67-75
7.1.2
7.2
Résultats d'exploitation
Facteurs importants influant sensiblement sur le
revenu d’exploitation de l’émetteur,
Explications justifiant le changement important
du chiffre d’affaires net ou des produits nets
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
7.2.1
7.2.2
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69
8.
8.1
Informations sur les capitaux de l’émetteur
Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 67
248
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.6, pages 69
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau de
variation des capitaux propres consolidés, page 128
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 210
Partie III, Section 1 comptes consolidés, Tableau des
flux de trésorerie consolidés, page 127
Source et montant des flux de trésorerie de
l’émetteur et description des flux de trésorerie
Informations sur les besoins de financement et
la structure de financement de l’émetteur
Informations concernant toute restriction à
l’utilisation des capitaux ayant influé
sensiblement ou pouvant influer sensiblement,
de manière directe ou indirecte, sur les activités
de l’émetteur
8.2
8.3
Partie II, Section 2, Sous-section 2.1.2, pages 67-69
8.4
N/A
Sources de financement attendues et rendues
nécessaires pour honorer les engagements visés
au point 5.7.2.
8.5
9.
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.3, page 94
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Description de l’environnement réglementaire
dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer
de manière significative sur ses activités et
mention de toute mesure ou tout facteur de
nature administrative, économique, budgétaire,
monétaire ou politique ayant influé
sensiblement ou pouvant influer sensiblement,
de manière directe ou indirecte, sur les activités
de l’émetteur
Partie I, Section 5, Sous-section 5.4, pages 19-30
Partie II, Section 2, sous-section 2.1.2, pages 67-69
9.1
10.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Principales tendances ayant affecté la
production, les ventes et les stocks ainsi que les
coûts et les prix de vente entre la fin du dernier
exercice et la date du Document
d’Enregistrement Universel
Changement significatif de performance
financière du groupe survenu entre la fin du
dernier exercice et la date du document
d’enregistrement, ou fournir une déclaration
négative appropriée
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94
10.1
Tendance, incertitude, contrainte, engagement
ou événement dont l’émetteur a connaissance
et qui est raisonnablement susceptible d’influer
sensiblement sur les perspectives de l’émetteur,
au moins pour l’exercice en cours
Partie I, Section 5, Sous-section 5.2, pages 11-18
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94
10.2
Partie I, Section 2, Sous-section 2.1.4, page 69
Partie I, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 74
11.
12.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Informations concernant les membres des
organes d’administration et de direction de la
Société
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et
Sous-section 3.2.1, pages 82-85
12.1
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration, de direction et de surveillance
et de la direction générale.
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et
Sous-section 3.2.1, page 82-85
249
13.
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Partie II, Section 3, Sous-section 3.3, page 91
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages 234-
240
Montant de la rémunération versée avantages
en nature
13.1
Montant total des sommes provisionnées ou
constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses
filiales aux fins du versement de pensions, de
retraites ou d’autres avantages
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.2, pages
234-240
13.2
FONCTIONNEMENT
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
DES
ORGANES
14.
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et
Sous-section 3.2.1, pages 82
Date d’expiration des mandats actuels
14.1
Contrats de service liant les membres des
organes d’administration, de direction ou de
surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque
de ses filiales
Partie II, Section 3, Sous-section 3.1.1, page 78 et
Sous-section 3.2.1, page 82
14.2
14.3
14.4
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.4, page 87
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, pages
244
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.3, page 87
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.3, page
244
Informations sur le comité d’audit et le comité
de rémunération de l’émetteur
Déclaration de conformité au régime de
gouvernance d’entreprise applicable
Les incidences significatives potentielles sur la
Partie II, Section 1, Sous-section 1.3, page 67
Partie II, Section 3, Sous-section 3.2.1, pages 82-85
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, pages
227-234
gouvernance d’entreprise,
y
compris les
14.5
modifications futures de la composition des
organes d’administration et de direction et des
comités
15.
SALARIES
Partie I, Section 7, Sous-section 7.1, page 62
Partie II, Section 4, pages 92-93
Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93
15.1
15.2
15.3
Nombre de salariés
Participations et stock options
Accord prévoyant une participation des salariés
dans le capital de l’émetteur
Partie II, Section 4, Sous-section 4.1.2, pages 92-93
16.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Actionnaires détenant plus de 5% du capital
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 105
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.1, article
Quorum-vote, page 209
Partie IV, Section 12, Sous-section 12.1.1.1, page
227
16.2
16.3
Existence de droits de vote différents
Détention ou contrôle direct ou indirect de
l’émetteur
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner
un changement de contrôle
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
16.4
17.
Partie IV, Section 6, pages 221
Partie III, Section 2 – Rapport spécial des CAC, page
200
17.1
Détail des transactions avec des parties liées
Partie IV, Section 8, page 222
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT
L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
Informations financières historiques
Informations financières historiques auditées
pour les trois derniers exercices et le rapport
d’audit établi pour chacun de ces exercices.
Changement de date de référence comptable
Normes comptables
18.
18.1
18.1.1
Partie III, pages 124-203
18.1.2
18.1.3
18.1.4
N/A
Partie III, pages 124-203
N/A
Changement de référentiel comptable
250
Les informations financières auditées doivent
inclure au minimum : a) le bilan ; b) le compte de
résultat ; c) un état indiquant toutes les
variations des capitaux propres ou les variations
des capitaux propres; d) le tableau des flux de
trésorerie ; e) les méthodes comptables et les
notes explicatives.
18.1.5
Partie III, pages 124-203
18.1.6
18.1.7
États financiers consolidés
Partie III, pages 124-203
Partie IV, Section 11.3, page 226
Date des dernières informations financières
Informations financières intermédiaires et
autres
Audit des informations financières annuelles
historiques
18.2
18.3
N/A
Les
informations
financières
annuelles
18.3.1
18.3.2
historiques doivent faire l’objet d’un audit
indépendant
Partie III, pages 124-203
Partie III, pages 124-203
Indiquer quelles autres informations contenues
dans le Document d’Enregistrement Universel
ont été auditées par les contrôleurs légaux.
Lorsque des informations financières figurant
dans le Document d’Enregistrement Universel
ne sont pas tirées des états financiers audités de
l’émetteur, en indiquer la source et préciser
qu’elles n’ont pas été auditées.
18.3.3
Partie III, pages 124-203
18.4
18.5
Informations financières pro forma
Politique en matière de dividendes
N/A
Politique de l’émetteur en matière de
distribution de dividendes et toute restriction
applicable
18.5.1
Partie II, Section 6, Sous-section 6.3, Page 106
Pour chaque exercice de la période couverte par
les informations financières historiques, donner
le montant du dividende par action,
éventuellement ajusté pour permettre les
comparaisons, lorsque le nombre d’actions de
l’émetteur a changé
18.5.2
18.6
Partie II, Section 6, Sous-section 6.3, Page 106
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Pour une période couvrant au moins les douze
derniers mois, toute procédure administrative,
judiciaire ou d’arbitrage (y compris les
procédures en cours ou menaces de procédure
dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait
avoir ou a eu récemment des effets significatifs
sur la situation financière ou la rentabilité de
l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une
déclaration négative appropriée
Partie II, Section 5, Sous-section 5.2.7, page 103
Partie IV, Section 9, page 222
18.6.1
Changement significatif de la situation
financière de l'émetteur
18.7
Tout changement significatif de la situation
financière du groupe survenu depuis la fin du
dernier exercice pour lequel des états financiers
audités ont été publiés, ou fournir une
déclaration négative appropriée
18.7.1
Partie II, Section 5, Sous-section 5.1.1, page 94
19.
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1
Capital social
Montant du capital émis et informations
relatives à chaque catégorie d’actions
Partie II, Section 1, Sous-section 1.1, page 67
Partie II, Section 6, Sous-section 6.1, page 104
19.1.1
251
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2, page 210
N/A
Actions non représentatives du capital, leur
nombre et leurs principales caractéristiques
Nombre, la valeur comptable et la valeur
nominale des actions détenues par l’émetteur
19.1.2
19.1.3
Partie II, Section 6, Sous-section 6.2.1, page 105
lui-même ou en son nom, ou par ses filiales
Montant des valeurs mobilières convertibles,
échangeables ou assorties de bons de souscription,
avec mention des conditions et modalités de
conversion, d’échange ou de souscription
Informations sur les conditions régissant tout droit
d’acquisition et/ou toute obligation attachée au
capital autorisé, mais non émis, ou sur toute
entreprise visant à augmenter le capital
Informations sur le capital de tout membre du groupe
faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer
sous option et le détail de ces options, y compris
l’identité des personnes auxquelles elles se
rapportent
N/A
19.1.4
19.1.5
N/A
N/A
19.1.6
Historique du capital social pour la période couverte
par les informations financières historiques
Partie II, Section 6, Sous-section 6.1, page 104
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.7, page 204
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.7, page 204 et Sous-
section 2.1, page 207
19.1.7
19.2
Acte constitutif et statuts
Registre et le numéro d’entrée dans le registre ; Objet
social de l’émetteur
Partie IV, Section 1, Sous-section 1.2, page 204 et Section
2, Sous-section 2.1.1, page 207
19.2.1
Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions
existantes, décrire les droits, les privilèges et les
restrictions attachés à chaque catégorie
Partie IV, Section 2, Sous-section 2.2.3, page 212
19.2.2
Toute disposition de l’acte constitutif, des statuts,
d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui
aurait pour effet de retarder, de différer ou
d’empêcher un changement de son contrôle
CONTRATS IMPORTANTS
Partie II, Section 6.5, pages 107
19.2.3
20.
Résumer chaque contrat important (autre que les
contrats conclus dans le cadre normal des activités)
auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe
est partie
N/A
20.1
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
Déclaration indiquant que les documents suivants
peuvent être consultés : a) la dernière version à jour
de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur ; b)
tous rapports, courriers et autres documents,
évaluations et déclarations établis par un expert à la
demande de l’émetteur Indiquer sur quel site web les
documents peuvent être consultés
Partie IV, Section 11, Sous-sections 11.3 et 11.4, page 226
21.1
ANNEXE 2
CONCERNANT
INFORMATIONS
L’ÉMETTEUR
À
FOURNIR
1.
L’émetteur doit fournir les informations requises
conformément aux obligations d'information
applicables au Document d’Enregistrement Universel
pour les titres de capital établies à l’annexe 1.
Cf Annexe 1
1.1
Si le Document d’Enregistrement Universel a été
déposé et publié sans approbation préalable, le point
1.5, de l’annexe 1 est remplacé par une déclaration
indiquant que: a) le Document d’Enregistrement
Universel a été déposé auprès de Autorité des
marchés financiers, en tant qu’autorité compétente
au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans
approbation préalable conformément à l’article 9
dudit règlement; b) le Document d’Enregistrement
Encart figurant à la page 1 du présent Document
d’Enregistrement Universel
1.2
252
Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au
public de valeurs mobilières ou de l’admission de
valeurs mobilières à la négociation sur un marché
réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des
marchés Financiers ainsi que ses éventuels
amendements, et une note relative aux valeurs
mobilières et le résumé approuvés conformément au
règlement (UE) 2017/1129.
253
La table de concordance ci-après permet d’identifier informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être
publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers :
Tableau de concordance « Rapport financier annuel » / « Document d’Enregistrement Universel »
Informations requises par le rapport financier
annuel
Document d’Enregistrement Universel
Rubriques
1. Comptes annuels
Partie
Section/Paragraphe
Section 2, page 166
Section 1, page 124
Page 67
III
III
II
2. Comptes consolidés
3. Rapport de gestion
Informations mentionnées aux articles L.225-100-
1 et L.22-10-35 du Code de Commerce
II
II
Section 1 à Section 7, pages 67 à 123
Section 6, Sous-section 6.5, page 107
Section 4, page 204
Informations mentionnées à l’article 225-100-3
du Code de Commerce
Informations mentionnées à l’article 225-211 du
Code de Commerce (tableau des délégations)
IV
4. Déclaration des personnes physiques
assumant la responsabilité du rapport
financier annuel
IV
III
Section 11, Sous-section 11.1, page 224
5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes
sur les comptes annuels et les comptes
consolidés
Section 1, page 161
Section 2, page 194
6. Honoraires des contrôleurs légaux des
comptes
IV
IV
Section 11, Sous-section 11.2, page 226
Section 12.1, page 227
7. Rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise
254
255