|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
(注) 平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、および単元株式数の変更を含む定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日(平成29年12月１日)をもって、発行可能株式総数を30,000,000株に変更しております。
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,682,162 |
7,682,162 |
東京証券取引所(市場第一部) |
単元株式数100株 |
|
計 |
7,682,162 |
7,682,162 |
― |
― |
(注) 平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、および単元株式数の変更を含む定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日(平成29年12月１日)をもって、発行済株式総数を76,821,626株から7,682,162株に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年12月１日(注) |
△69,139 |
7,682 |
― |
9,554 |
― |
2,388 |
(注) 平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、および単元株式数の変更を含む定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年12月１日）をもって、発行済株式総数が76,821千株から7,682千株に変更となっております。
平成30年５月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
37 |
29 |
128 |
57 |
1 |
4,353 |
4,605 |
― |
|
所有株式数 |
― |
28,294 |
572 |
25,638 |
3,482 |
4 |
18,532 |
76,522 |
29,962 |
|
所有株式数 |
― |
36.98 |
0.75 |
33.50 |
4.55 |
0.01 |
24.21 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式139,368株は「個人その他」に1,393単元および「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。
平成30年５月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
２ 野村信託銀行株式会社(信託口2052197)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ユニチカ口)および日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
平成30年５月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
75,129 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
75,129 |
― |
(注) 平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、および単元株式数の変更を含む定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年12月１日）をもって、発行済株式総数を76,821,626株から7,682,162株に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
平成30年５月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市中央区南船場 |
139,300 |
― |
139,300 |
1.81 |
|
住江織物株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
139,300 |
― |
139,300 |
1.81 |
(注) 平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、および単元株式数の変更を含む定款変更を行う旨が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年12月１日）をもって、発行済株式総数を76,821,626株から7,682,162株に、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号および会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成29年12月20日)での決議状況 (取得日 平成29年12月25日) |
445 |
買取単価に買取対象 株式の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
445 |
1,383,996 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) １ 当社は平成29年12月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、この株式併合により生じた１株に満たない端数について、会社法235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。
２ 買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
会社法第155条第７号に基づく取得(単元未満株式の買取請求)
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,040 |
1,360,743 |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
128,092 |
(注) １ 当社は平成29年12月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、当事業年度における取得自己株式3,040株の内訳は、株式併合前2,865株、株式併合後175株になります。
２ 当期間における取得自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
1,248,733 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
139,368 |
― |
139,414 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含めておりません。
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定的に配当を維持することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
これらの方針と当事業年度の業績等を勘案し、中間配当については１株当たり３円50銭とし、期末配当については１株当たり35円とさせていただきました。なお、平成29年12月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、中間配当は株式併合前の配当額、期末配当は株式併合後の配当額としております。
内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に向けた設備投資・研究開発等の資金に活用してまいります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、平成30年１月12日の取締役会決議によるものが総額264百万円(１株当たり配当額３円50銭)、平成30年８月30日の定時株主総会決議によるものが263百万円(１株当たり配当額35円)であります。
|
回次 |
第125期 |
第126期 |
第127期 |
第128期 |
第129期 |
|
決算年月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高(円) |
336 |
380 |
374 |
299 |
3,340 (369) |
|
最低(円) |
204 |
263 |
252 |
164 |
2,671 (244) |
(注) １ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は平成29年12月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第129期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
|
月別 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高(円) |
3,140 |
3,340 |
3,225 |
2,910 |
3,015 |
2,971 |
|
最低(円) |
3,025 |
3,095 |
2,881 |
2,671 |
2,830 |
2,740 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
吉 川 一 三 |
昭和21年５月20日 |
|
(注)４ |
85 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務取締役 上席執行役員
|
産業資材事業 部門長 |
谷 原 義 明 |
昭和28年４月11日 |
|
(注)４ |
48 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務取締役 上席執行役員 |
管理本部長 社長補佐 |
飯 田 均 |
昭和26年４月４日 |
|
(注)４ |
37 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
インテリア |
沢 井 克 之 |
昭和31年１月18日 |
|
(注)４ |
26 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員
|
管理本部 経営企画室部長 CSR推進室部長 |
永 田 鉄 平 |
昭和32年３月17日 |
|
(注)４ |
20 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
清 水 春 生 |
昭和22年１月７日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
横 田 隆 司 |
昭和30年９月27日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
野 村 公 平 |
昭和23年５月12日 |
|
(注)４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小 瀧 邦 彦 |
昭和30年６月４日 |
|
(注)５ |
45 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山 下 恭 史 |
昭和38年９月17日 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
橋 本 雅 至 |
昭和33年11月27日 |
|
(注)７ |
― |
||||||||||||||||||||
|
計 |
264 |
|||||||||||||||||||||||||
(注) １ 所有株式数の百株未満は切り捨てて表示しております。
２ 取締役の清水春生、横田隆司および野村公平の３氏は、社外取締役であります。
３ 監査役の山下恭史および橋本雅至の両氏は、社外監査役であります。
４ 任期は、平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 任期は、平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務の４名を含めて執行役員は13名で構成されております。
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
松 山 孝 |
昭和31年２月９日 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
８ |
|
平成19年８月 |
人事総務部長 |
|||
|
平成20年６月 |
人事部長(現在) |
|||
|
平成27年８月 |
執行役員(現在) |
|||
|
秋 山 洋 |
昭和44年８月６日 |
平成６年４月 |
弁護士登録、御堂筋法律事務所勤務 |
― |
|
平成15年１月 |
弁護士法人御堂筋法律事務所に改組 |
|||
|
|
同法人社員弁護士(現在) |
|||
(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方)
当社はコーポレート・ガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。また利害関係者に安定した利益が継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。
その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行責任を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」の整備と適切な運用により、社会より信頼される企業を目指しております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成しております。
会社の重要方針、意思決定機関としての取締役会は会社の最高決議機関であり、年９回開催いたします。毎週始め開催する経営会議は、社内取締役で構成され、会社業務全般にわたる重要な事項を審議する機関であり、取締役会へ付議される事項についての審議を行っております。また月１回開催する執行役員会議は経営会議メンバーと執行役員で構成され、会社の重要方針、決定事項の伝達、各執行部門の業務内容報告、問題事項について審議を行っております。
取締役会の構成員の中に社外取締役が加えられ、経営の透明化が図られる状態となっております。監査役３名は取締役会へ出席し、常勤監査役は経営会議、執行役員会議にも出席し、業務執行の監査を行うと共に業務執行部署等への往査を行い、監査結果を取締役会へ報告しております。また、グループ会社内において監査役連絡会を開催し、連結子会社等の状況を把握しております。
当社は、以上のような業務執行体制および監査役、社外役員による経営監視体制によって、ガバナンスの有効性を確保していると判断します。
(b) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に関し、下記のとおり取締役会において決議しております。コンプライアンス経営に関してはその構築が取締役の義務であると認識しており、グループ企業全体を網羅した住江織物グループ企業行動規範、住江織物グループ企業行動基準を制定し、グループ会社全体にその遵守について徹底を図っております。また、内部統制審議会のもとに設けられたコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の維持、向上を図っており、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審査結果を取締役会に適宜報告しております。
1．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の代表取締役社長はコンプライアンス宣言し、当社の取締役はコンプライアンス経営を実践するための基本方針として定めている「住江織物グループ企業行動規範」、「住江織物グループ企業行動基準」(以下、グループ行動規範という)を率先して遵守し、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の徹底を図る。
(2) 当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社グループの取締役および使用人への啓蒙教育を実施する。また、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審議結果を当社の取締役会に適宜報告する。
(3) 当社グループの使用人が法令、定款などに違反する行為およびグループ行動規範に反する行為を発見した場合、直接に通報する手段を確保するため「企業倫理ホットライン」を設置し運営する。企業倫理ホットラインには専用の社内窓口と弁護士による社外窓口の２ラインを設置し、通報者の匿名性とともに通報者が不利益を被らない体制を確保する。また、ハラスメントに関しては専門家が対応する外部窓口を別途設置している。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内文書管理規程に基づき記録し、文書管理規程により少なくとも10年間は保存し管理する。当社の取締役、監査役、会計監査人から閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。
(2) 当社グループは、IT上を流通する情報やコンピュータ及びネットワークなどの情報システム(以下、情報資産)を人、物、金、に続く第４の重要な資産と位置付け、この情報資産を保護/管理する「情報セキュリティマネジメント」を実施するために『情報セキュリティポリシー』を策定する。『情報セキュリティポリシー』は、当社グループの情報資産を、故意や偶然という区別に関係なく、改ざん、破壊、漏洩等から保護されるような管理策をまとめた文書である。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、リスクマネジメント全般にわたる諸事項の審議決定機関であり、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。
(2) 各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施する。
(3) リスクマネジメントの専任組織であるCSR推進室は、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成などリスクマネジメント体制を支援する。
4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営の健全性と効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会は経営の意思決定と業務執行の監督を行い、代表取締役社長以下執行役員は業務執行の責任を負う。執行役員の業務範囲は取締役会で定め、その責任と権限を明確にする。
(2) 経営に関する重要事項については、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議(週１回定時開催)の審議を経て、取締役会へ付議され執行決定を行う。
(3) 当社の取締役会はグループ全体の中期経営計画および年度事業計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。取締役会は定期的に執行役員から業績のレビューと改善策を報告させ実績管理を行う。
5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社並びにグループ会社は、グループ行動規範を遵守しつつ、企業の独立性・独自性を堅持した経営を行う。
(2) 当社は毎月開催される各事業部門会議を通じてグループ会社の経営を監督する。
(3) 当社の監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うためグループ会社監査連絡会を設置する。
6．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を内部監査室から選任する。
(2) 当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては常勤監査役の同意を得る。
7. 当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(1) 当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は以下に定める事項について発見した場合は速やかに監査役に対して報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・会社業務に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
・グループ行動規範に違反する重大な事実
・監査役から業務に関して報告を求められた事項
(2) 当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は、監査役が住江織物グループ会社の業務および財産の状況を調査する場合には迅速かつ的確に対応する。
8．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 当社の監査役が業務を効率的かつ効果的に行うため内部監査室の体制を充実し、当該監査役の職務を支援することを職務分掌規程で定める。
(3) 当社の監査役は、会計監査人と定期的また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに報告を求める。
9．当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けない旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査役の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第388条に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
(1) 「住江織物グループ企業行動基準」に「反社会的勢力との絶縁について」の項目を設け、「社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者はこの様な努力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。また、民事介入暴力に対しては、従業員一人ひとりを孤立させず組織的に対応していきます。」として、反社会的勢力排除を訴えている。
(2) 対応部署を総務部とし、不当要求防止責任者を総務部長と定めた。大阪府企業防衛連合協議会に加入し、警察も同席する同会の定例会議で反社会的勢力に関する情報を収集している。
② 内部監査および監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、２名は財務、会計に関する知見を有し、１名は繊維業界における豊富な知識と経験を有します。監査役会では、常勤監査役から社外監査役へ、経営会議、執行役員会、内部監査での状況等を報告し、情報の共有化を図っております。
会社(従業員)の不正防止、内部牽制等の内部統制について監視する内部監査室は３名で構成され、監査役と連係して定期的に内部監査を実施しております。また監査役の要請があれば、その職務を支援することを職務分掌規程で定めております。
監査役は内部監査室の監査状況を聴取し、その指摘事項のフォロー・検証を行い、必要に応じて監査役が実施する業務監査に内部監査室が立ち会い、監査役監査をより一層効果的かつ効率的なものとなるよう連携強化を図っております。
監査役と会計監査人は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中において会計監査の実施状況についての定例的な会合を開催し、当社グループの内部統制評価などを中心とする監査課題の共有とその連携を図ることを目的とする会合を、必要に応じ内部監査部門である内部監査室、整備推進する内部統制グループも交え開催しております。また、会計処理等に関する情報交換や監査日程に関する意見交換を適時実施するほか、期中や期末における会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査に関しては有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
後藤紳太郎、生越栄美子
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名 その他 19名
④ 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
(a) 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役は独立性を有し、経歴を通じて培われた豊富な経験と知識から、経営計画や経営の方針および各事業分野の戦略や投資に係る事業計画について適宜意見を述べるとともに、公正中立の観点から内部統制の構築や整備に関する案件の審議等に参画し、取締役会の活性化に貢献しております。
社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画による職務の分担に従い、取締役の業務執行状況を客観的な立場から把握、監視するほか、資本政策や各事業分野の投資に係る事業計画の検証、内部統制ならびにコンプライアンス等に関する案件について適宜意見を述べ、監査役機能の強化に貢献しております。
社外取締役清水春生氏は、㈱エクセディの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただけると判断しております。
社外取締役横田隆司氏は、当社の主要株主の㈱髙島屋の執行役員に就かれており、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言をいただくことができると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
社外取締役野村公平氏は、弁護士として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、他の会社の社外取締役および社外監査役に就任されていることによる優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。
社外監査役山下恭史氏は、当社の主要株主の㈱髙島屋の財務部長に就かれており、その財務・会計に関する豊富な知識・経験は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただけると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
社外監査役橋本雅至氏は、当社の取引先の丸紅㈱の理事および丸紅インテックス㈱の代表取締役社長であり、両社での経営者としての豊富な知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。また、両社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
(b) 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は経験から基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言ならびに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。
社外取締役および社外監査役は、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督または監査効率の向上を図っております。これらの監督または監査により、不備・欠陥が確認された場合は、内部統制部門である内部監査室がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成29年８月30日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役および社外監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨の定款の変更を行っております。
当社と社外取締役である清水春生、横田隆司および野村公平の３氏、ならびに社外監査役である山下恭史および橋本雅至の両氏とは、会社法第427条の１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役である清水春生、横田隆司および野村公平の３氏、ならびに社外監査役である山下恭史および橋本雅至の両氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られております。
⑥ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
149 |
125 |
― |
― |
24 |
7 |
|
監査役 |
15 |
14 |
― |
― |
1 |
2 |
|
社外役員 |
15 |
14 |
― |
― |
1 |
5 |
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(c) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で決定する限度内で経営内容および経済情勢を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
なお、平成18年８月30日開催の定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額48百万円以内と決議されております。
また、平成30年８月30日開催の定時株主総会決議において、役員退職慰労金制度は廃止しております。
⑦ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
57 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
8,113 |
百万円 |
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱髙島屋 |
1,594,657 |
1,640 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
トヨタ自動車㈱ |
220,804 |
1,309 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,295,570 |
635 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
リファインバース㈱ |
210,000 |
623 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ヒューリック㈱ |
488,400 |
510 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱中村超硬 |
194,600 |
389 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
229,198 |
323 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
457,750 |
316 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
63,280 |
252 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
10,000 |
181 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
帝人㈱ |
85,000 |
175 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
積水ハウス㈱ |
90,950 |
172 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱クラレ |
86,250 |
171 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東レ㈱ |
140,000 |
129 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
10,000 |
106 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱滋賀銀行 |
181,020 |
98 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
206,963 |
93 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
ダイニック㈱ |
459,000 |
87 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ユニチカ㈱ |
1,013,200 |
81 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
10,000 |
76 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
長瀬産業㈱ |
47,124 |
74 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
18,756 |
70 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
155,455 |
66 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
本田技研工業㈱ |
20,272 |
63 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
京成電鉄㈱ |
22,096 |
62 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
イオン㈱ |
37,183 |
62 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
立川ブラインド工業㈱ |
54,571 |
55 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱南都銀行 |
15,453 |
50 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
コクヨ㈱ |
32,000 |
47 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
コニカミノルタ㈱ |
51,000 |
44 |
事業上の関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
220,804 |
1,528 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱髙島屋 |
1,594,657 |
1,449 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
リファインバース㈱ |
210,000 |
635 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,295,570 |
625 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
229,198 |
418 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ヒューリック㈱ |
338,400 |
377 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
457,750 |
300 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
63,280 |
284 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱中村超硬 |
94,600 |
256 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
10,000 |
225 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
帝人㈱ |
85,000 |
179 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
積水ハウス㈱ |
90,950 |
176 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱クラレ |
86,250 |
143 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東レ㈱ |
140,000 |
124 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
10,000 |
107 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱滋賀銀行 |
181,020 |
103 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
ダイニック㈱ |
91,800 |
94 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
長瀬産業㈱ |
47,124 |
85 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
18,756 |
85 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
京成電鉄㈱ |
22,501 |
83 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
イオン㈱ |
38,290 |
82 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
206,963 |
79 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
10,000 |
78 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
本田技研工業㈱ |
22,472 |
77 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
立川ブラインド工業㈱ |
54,571 |
72 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
15,545 |
70 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ユニチカ㈱ |
101,320 |
63 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱南都銀行 |
15,453 |
43 |
取引銀行との関係の維持・強化 |
|
㈱カネカ |
31,000 |
34 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱平和堂 |
9,528 |
25 |
事業上の関係の維持・強化 |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
(a) 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(単位：百万円)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
180 |
― |
54 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
180 |
― |
54 |
― |
(注) １ 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
２ 前連結会計年度における、提出会社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、会社法および金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等126百万円が含まれております。
３ 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が38百万円あります。
前連結会計年度において、当社の連結子会社であるSuminoe Textile of America Corporationは、当社の監査公認会計士である「Deloitte Touche Tohmatsu」のメンバーファームに対し、前連結会計年度に係る監査業務に基づく報酬として75百万円支払っております。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画および報酬額の見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。