第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 当社は2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したため、普通株式の発行済株式総数は7,682千株増加し、15,364千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2025年５月31日現在
(注) 自己株式2,119,604株は「個人その他」に21,196単元及び「単元未満株式の状況」に４株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
(注) １ 所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ユニチカ口)の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
３ 当社は2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年５月31日現在
(注) 当社は2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
② 【自己株式等】
2025年５月31日現在
(注) 当社は2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に基づく取得
(注) 2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、上記株式数については、株式分割前の株式数を記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく取得(単元未満株式の買取請求)
(注) １ 当期間における取得自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２ 2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。表内の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
２ 2025年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。表内の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、安定した株主還元及び継続的な還元拡充を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
これらの方針と当事業年度の業績等を勘案し、中間配当については１株当たり40円とし、期末配当については１株当たり20円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に向けた設備投資・研究開発等の資金に活用してまいります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。また利害関係者に安定した利益を継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。
その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行責任を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」（以下、グループ行動規範という）の整備と適切な運用により、社会より信頼される企業を目指しております。
② 企業統治の体制
(a) 会社の機関及び内部統制の体制図
(b) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名（2025年８月27日現在）で監査役会を構成しております。
会社の重要方針、意思決定機関としての取締役会は会社の最高決議機関であります。当事業年度においては、９回開催し、サステナビリティ課題や設備投資、買収計画等について審議いたしました（諏訪和晃氏及び天知秀介氏が７回のうち７回出席、その他の取締役・監査役は、９回中９回のすべてに出席）。毎週開催する経営会議は、社内取締役で構成され、会社業務全般にわたる重要な事項を審議する機関であり、取締役会へ付議される事項についての審議を行っております。また月１回開催する執行役員会議は経営会議メンバーと執行役員で構成され、会社の重要方針、決定事項の伝達、各執行部門の業務内容報告、問題事項について審議を行っております。
取締役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役８名（2025年８月27日現在）で構成され、構成員の中に社外取締役が加えられ、経営の透明化が図られる状態となっております。監査役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した監査役３名（2025年８月27日現在）で構成され、取締役会へ出席し、常勤監査役は経営会議、執行役員会議にも出席し、業務執行の監査を行うと共に業務執行部署等への往査を行い、監査結果を取締役会へ報告しております。また、グループ会社の監査役連絡会を開催し、連結子会社等の状況を把握しております。
上記に加え、取締役会の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、任意の指名・報酬委員会を2019年７月に設置しております。当事業年度においては、１回開催し、役員人事及び当事業年度の役員報酬について審議いたしました。（議長及び構成員である５名全員が参加）
当社は、以上のような業務執行体制及び監査役、社外役員による経営監視体制によって、ガバナンスの有効性を確保していると判断します。
なお、当社は2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されましても、体制に変更はございません。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に関し、下記のとおり取締役会において決議しております。コンプライアンス経営に関してはその構築が取締役の義務であると認識しており、グループ企業全体を網羅したSUMINOE GROUP企業行動規範、SUMINOE GROUP企業行動基準を制定し、グループ会社全体にその遵守について徹底を図っております。また、内部統制審議会のもとに設けられたコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の維持、向上を図っており、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審査結果を取締役会に適宜報告しております。
1．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の代表取締役社長はコンプライアンス宣言し、当社の取締役はコンプライアンス経営を実践するための基本方針として定めているグループ行動規範を率先して遵守し、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の徹底を図る。
(2) 当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社グループの取締役及び使用人への啓蒙教育を実施する。また、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審議結果を当社の取締役会に適宜報告する。
(3) 当社グループの使用人が法令、定款などに違反する行為及びグループ行動規範に反する行為を発見した場合、直接に通報する手段を確保するため「企業倫理ホットライン」を設置し運営する。「企業倫理ホットライン」には専用の社内窓口と弁護士による社外窓口の２ラインを設置し、通報者の匿名性とともに通報者が不利益を被らない体制を確保する。また、ハラスメントに関しては専門家が対応する外部窓口を別途設置している。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内文書管理規程に基づき記録し、文書管理規程により少なくとも10年間は保存し管理する。当社の取締役、監査役、会計監査人から閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。
(2) 当社グループは、IT上を流通する情報やコンピュータ及びネットワークなどの情報システム(以下、情報資産)を人、物、金、に続く第４の重要な資産と位置付け、この情報資産を保護・管理する「情報セキュリティマネジメント」を実施するために『情報セキュリティポリシー』を策定する。『情報セキュリティポリシー』は、当社グループの情報資産を、故意や偶然という区別に関係なく、改ざん、破壊、漏洩等から保護されるような管理策をまとめた文書である。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、リスクマネジメント全般にわたる諸事項の審議決定機関であり、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。
(2) 各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施する。
(3) リスクマネジメントの専任組織であるCSR推進室は、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成などリスクマネジメント体制を支援する。
4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営の健全性と効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会は経営の意思決定と業務執行の監督を行い、代表取締役社長以下執行役員は業務執行の責任を負う。執行役員の業務範囲は取締役会で定め、その責任と権限を明確にする。
(2) 経営に関する重要事項については、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議(週１回定時開催)の審議を経て、取締役会へ付議され執行決定を行う。
(3) 当社の取締役会はグループ全体の中期経営計画及び年度事業計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。取締役会は定期的に執行役員から業績のレビューと改善策を報告させ実績管理を行う。
5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社並びにグループ会社は、グループ行動規範を遵守しつつ、企業の独立性・独自性を堅持した経営を
行う。
(2) 当社は毎月開催される各事業部門会議を通じてグループ会社の経営を監督する。
(3) 当社の監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うためグループ会社監査連絡会を設置
する。
6．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を内部監査室から選任する。
(2) 当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては常勤監査役の同意を得る。
7. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(1) 当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役及び使用人は以下に定める事項について発見した場合は速やかに監査役に対して報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・会社業務に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
・グループ行動規範に違反する重大な事実
・監査役から業務に関して報告を求められた事項
(2) 当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役及び使用人は、監査役がSUMINOEグループ会社の業務及び財産の状況を調査する場合には迅速かつ的確に対応する。
8． その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 当社の監査役が業務を効率的かつ効果的に行うため内部監査室の体制を充実し、当該監査役の職務を支援することを職務分掌規程で定める。
(3) 当社の監査役は、会計監査人と定期的また必要に応じて会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに報告を求める。
9． 当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
るための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けない旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査役の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第388条に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 「SUMINOEグループ企業行動基準」に「反社会的勢力との絶縁について」の項目を設け、「社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者はこの様な努力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。また、民事介入暴力に対しては、従業員一人ひとりを孤立させず組織的に対応していきます。」として、反社会的勢力排除を訴えている。
(2) 対応部署を総務部とし、不当要求防止責任者を総務部長と定めた。大阪府企業防衛連合協議会に加入し、警察も同席する同会の定例会議で反社会的勢力に関する情報を収集している。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2017年８月30日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨の定款の変更を行っております。
当社と社外取締役である清水春生、野村公平、種田ゆみこの３氏、並びに社外監査役である天知秀介氏とは、会社法第427条の１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、４氏が社外取締役及び社外監査役に再任された場合、同契約を継続する予定であります。また、加藤恭子氏が社外取締役に選任された場合、並びに宮本敏彦氏が社外監査役に選任された場合、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役である清水春生、野村公平、種田ゆみこ及び加藤恭子の４氏、並びに社外監査役である天知秀介及び宮本敏彦の両氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社及び連結子会社が負担しております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任
(a) 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(１)有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １ 所有株式数の百株未満は切り捨てて表示しております。
２ 取締役の清水春生、野村公平、種田ゆみこ及び澁谷裕子の４氏は、社外取締役であります。
３ 監査役の片山貴文及び天知秀介の両氏は、社外監査役であります。
４ 任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務の３名を含めて執行役員は13名で構成されております。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(２)2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
男性
(注) １ 所有株式数の百株未満は切り捨てて表示しております。
２ 取締役の清水春生、野村公平、種田ゆみこ及び加藤恭子の４氏は、社外取締役であります。
３ 監査役の天知秀介及び宮本敏彦の両氏は、社外監査役であります。
４ 任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2029年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります
７ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務の３名を含めて執行役員は13名で構成されております。
８ 加藤恭子氏につきましては、職務上使用している氏名を表記しておりますが、戸籍上の氏名は長岡恭子であります。
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選出しております。2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役２名選任の件」を上程しており、選任の予定です。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
(a) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は独立性を有し、経歴を通じて培われた豊富な経験と知識から、経営計画や経営の方針及び各事業分野の戦略や投資に係る事業計画について適宜意見を述べるとともに、公正中立の観点から内部統制の構築や整備に関する案件の審議等に参画し、取締役会の活性化に貢献しております。
社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画による職務の分担に従い、取締役の業務執行状況を客観的な立場から把握、監視するほか、資本政策や各事業分野の投資に係る事業計画の検証、内部統制並びにコンプライアンス等に関する案件について適宜意見を述べ、監査役機能の強化に貢献しております。
有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在、当社の社外取締役及び社外監査役は以下の６名であります。
社外取締役清水春生氏は、㈱エクセディの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただけると判断しております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役野村公平氏は、弁護士として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、他の会社の社外取締役及び社外監査役に就任されていることによる優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役種田ゆみこ氏は、公認会計士、税理士として長年培ってこられた豊富な会計・税務知識と知見を有し、所属会社での経営経験及び社外取締役としての幅広い見識から、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に貢献いただけると判断しております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役澁谷裕子氏は、当社の主要株主の㈱髙島屋で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言をいただくことができると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
社外監査役片山貴文氏は、当社の取引先の丸紅インテックス㈱の代表取締役社長として企業経営に携わる等、同社での経営者としての豊富な知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
社外監査役天知秀介氏は、鐘淵化学工業㈱（現 ㈱カネカ）での豊富な経験と見識、セメダイン㈱代表取締役社長としての経営経験を、当社の監査体制に活かしていただけると判断しております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、任期満了で退任する澁谷裕子氏及び辞任する片山貴文氏に代わり、新たに加藤恭子氏が社外取締役及び宮本敏彦氏が社外監査役に就任する予定です。
加藤恭子氏は、当社の主要株主の㈱髙島屋で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言をいただくことができると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
宮本敏彦氏は、当社の取引先の丸紅インテックス㈱の代表取締役社長であり、同社での経営者としての豊富な知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。また、同社との取引はありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
(b) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は経験に基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督又は監査効率の向上を図っております。これらの監督又は監査により、不備・欠陥が確認された場合は、内部統制部門である内部監査室がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、１名は当社基幹工場での長年にわたる製造管理経験と主要海外子会社における経営・監督経験を有し、１名は繊維業界における豊富な知識と経営経験を有し、１名は長年にわたり企業経営に携わった経験を有します。監査役会では、常勤監査役から社外監査役へ、経営会議、執行役員会、内部監査での状況等を報告し、情報の共有化を図っております。
監査役は内部監査室の監査状況を聴取し、その指摘事項のフォロー・検証を行い、必要に応じて監査役が実施する業務監査に内部監査室が立ち会い、監査役監査をより一層効果的かつ効率的なものとなるよう連携強化を図っております。
監査役と会計監査人は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、期中において会計監査の実施状況についての定例的な会合を開催し、当社グループの内部統制評価などを中心とする監査課題の共有とその連携を図ることを目的とする会合を、必要に応じ内部監査部門である内部監査室、整備推進するCSR推進室も交え開催しております。また、会計処理等に関する情報交換や監査日程に関する意見交換を適時実施するほか、期中や期末における会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。
なお、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は３名（うち、社外監査役は２名）となります。
(a) 監査役会の回数と各監査役の出席状況
当事業年度において監査役会は９回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
(注) 在任期間中の開催回数に基づいております。
(b) 監査役会における主な検討事項
監査役会規則及び監査役会監査基準に準拠した、監査の基本方針、監査計画、監査役の職務分担、監査重点項目、及びその他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
(c) 常勤監査役の活動
年度監査計画並びに監査役会監査基準に基づき業務監査を実施する他、経営会議等の重要な会議等に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人から必要な報告を受けております。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査室は３名で構成され、代表取締役社長、経営会議、CSR・内部統制審議会が直轄しております。内部監査室は「内部監査規程」と「内部監査実施要領」に基づき、当社を含む国内外の全グループ会社の業務の適正性を監査するとともに、財務報告にかかる内部統制を含む内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の年度計画を策定し監査しております。
2025年５月期には、アメリカ、メキシコ、インドネシア、中国、タイの５ヵ国、９社の海外グループ会社の往査を実施しました。財務報告にかかる内部統制は、内部統制評価基準の改訂に基づき、当社を含めたグループ会社17社（うち海外７社）を対象に全体的な内部統制を評価し、さらに17社中７社（うち海外１社）を対象に業務プロセスにかかる内部統制を評価しました。
これらの内部監査結果は、代表取締役社長や経営会議のみならず、監査役、外部監査人、財務統制委員会にも報告し、課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上を図っております。また、監査役とは連絡会を随時実施するなど、相互連携を強化しております。
ガバナンス、リスクマネジメント等の変化に対応すべく、資格取得に向けた人材育成を行い、企業価値向上の支えとなるよう引き続き活動してまいります。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b) 継続監査期間
2019年(2020年５月期)以降
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 花谷徳雄
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋正紹
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他21名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、「会計監査人評価及び選定基準」に従って、専門性、独立性及びグローバルな監査体制等を総合的に勘案した結果、当社監査人として適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
(注) １ 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
２ 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が９百万円ございます。
３ 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が10百万円ございます。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
(単位：百万円)
監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して連結子会社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に税務に関する業務委託料等であります。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、見積書の提案をもとに、監査計画、監査日数、監査期間、監査内容等が適切であるかどうか検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、任意の指名・報酬委員会を2019年７月に設置しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定をしております。
なお、2006年８月30日開催の定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額48百万円以内と決議されております。
当事業年度において、指名・報酬委員会は2024年７月に開催され、取締役の当事業年度の役員報酬について審議いたしました。
また、2019年８月29日開催の第130回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。但し、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。
なお、当該譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在における当該譲渡制限付株式の付与のための報酬の対象となりうる取締役は４名となります。
また、2018年８月30日開催の定時株主総会決議において、役員退職慰労金制度は廃止しております。
当社は、任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て、これに基づき取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について次のとおり決議しております。
(a) 基本報酬の個人別の報酬等の額、及び非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等については、各職責や世間水準を踏まえた額とし、基本報酬、及び株式報酬で構成します。
基本報酬は月例の固定報酬として、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で各役位に応じて支給します。
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当該目的を踏まえ相当と考えられる金額を、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象に、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として毎年、一定の時期に支給します。
(b) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
上記方針に基づき、個人別の配分等については、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を一層高めることを目的として設置した取締役会の諮問機関であり、独立した社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会で審議を行い、同委員会の答申に基づき、これらを社外取締役、社外監査役も出席する取締役会で審議し、決議します。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記方針に基づき審議を行った任意の指名・報酬委員会の答申を得て、これに基づき取締役会が決定したものであることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、その他を目的とする場合を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を勘案し、中長期的に当社の企業価値向上に寄与すると判断する株式については政策的に保有していく方針です。この方針に則り、当社は取締役会においてその保有目的、取引状況、保有に伴う便益などから保有の要否を定期的に判断しております。
なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ってまいります。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄は含めておりません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「定量的な保有効果の記載」が困難であるため、記載しておりません。なお、毎年取締役会にて個別に政
策保有の意義を検証しており、いずれも保有方針に沿った目的で保有しております。
２ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。