第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

22,000,000

計

22,000,000

　（注）　平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会において、普通株式について10株を１株の割合で併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を220,000,000株から22,000,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。

これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は198,000,000株減少

し、22,000,000株となっております。

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（平成30年３月31日）

提出日現在発行数

（株）

（平成30年６月22日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,056,939

6,056,939

㈱東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

計

6,056,939

6,056,939

－

－

　（注） １.　平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これによ

り、発行済株式総数は54,512,451株減少し、6,056,939株となっております。

２.　平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）を

もって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。

 

 

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成29年５月12日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成29年５月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　６

執行役員　５

新株予約権の数（個） ※

704（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式、7,040（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

1

新株予約権の行使期間 ※

自　平成29年７月１日　至　平成39年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格   2,911（注）２、３

資本組入額 1,460

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間は新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役の地位を喪失した場合に限り、地位喪失の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。なお、その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数等を変更することが発生した場合、当社は必要と認める調整等を行うことがある。

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものといたします。

２．発行価額は本新株予約権の払込金額１株当たり2,910円と行使時の払込金額１円を合算しております。

なお、本新株予約権は当社取締役（社外取締役を除く）に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,910円については各付与対象者の報酬債権の対当額をもって相殺されるものであります。

３．平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会議決により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

 

 

 

平成30年５月11日の取締役会において決議された当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成30年５月11日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役　５

執行役員　７

新株予約権の数（個）

458（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式、4,580

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1

新株予約権の行使期間

自　平成30年６月30日　至　平成40年６月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）２

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間は新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役の地位を喪失した場合に限り、地位喪失の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。なお、その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数等を変更することが発生した場合、当社は必要と認める調整等を行うことがある。

 

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものといたします。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額といたします。

なお、本新株予約権は当社取締役（社外取締役を除く）に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たりについては各付与対象者の報酬債権の対当額をもって相殺されるのものであります。

 
②【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額　　　（百万円）

資本準備金残高（百万円）

平成26年６月27日

（注）１

－

60,569,390

－

8,388

△669

1,631

平成29年10月１日

（注）２

△54,512,451

6,056,939

－

8,388

－

1,631

　（注）１,会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２.株式併合（10：１）によるものであります。

 

 

（５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

23

36

163

53

5

5,493

5,773

－

所有株式数

（単元）

－

7,701

1,671

22,582

1,637

16

26,454

60,061

50,839

所有株式数の割合（％）

－

12.82

2.78

37.60

2.72

0.03

44.05

100

－

　（注）１．自己株式のうち58,600株（586単元）は「個人その他」の欄に、単元未満株式45株は「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、300株（3単元）含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

日本毛織株式会社

神戸市中央区明石町47番地

1,703

28.40

芦森工業取引先持株会

大阪府摂津市千里丘７丁目11－61

292

4.88

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

191

3.18

芦森工業従業員持株会

大阪府摂津市千里丘７丁目11－61

162

2.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11－３

101

1.68

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１丁目８－11

79

1.32

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

東京都中央区晴海１丁目８－11

70

1.17

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６－６

67

1.12

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海１丁目８－11

62

1.04

東レ株式会社

東京都中央区日本橋室町２丁目１－１

59

0.99

計

－

2,788

46.49

　（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　  191千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　  101千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　 79千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　　　　　 70千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）　　　　　 62千株

 

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

58,600

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

5,947,500

59,475

－

単元未満株式

普通株式

50,839

－

－

発行済株式総数

 

6,056,939

－

－

総株主の議決権

 

－

59,475

－

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれておりま

す。

２.平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。

これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更

となっております。

 

 
②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

芦森工業株式会社

大阪市西区土佐堀１丁目４番８号

58,600

－

58,600

0.98

計

－

58,600

－

58,600

0.98

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第９号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成29年11月９日）での決議状況

（取得日  平成29年11月10日～平成29年11月17日）

50,000

買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

50,000

160,553,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

－

－

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合(％)

－

－

 

（注）買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

 

会社法第155条第９号による取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成29年10月20日）での決議状況

（取得日  平成29年10月20日）

418

買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

418

1,289,877

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

－

－

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合(％)

－

－

（注）１．当社は、平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会における決議に基づき、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

10,935

7,762,132

当期間における取得自己株式

506

1,283,188

（注）１．当社は、平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会における決議に基づき、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。当事業年度における取得自己株式10,935株の内訳は、株式併合前9,278株、株式併合後1,657株であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）

107

122,361

－

－

      （ストックオプションの行使による減少）

640

1,956,480

－

 

      （株式併合による減少）

65,405

－

－

－

保有自己株式数

58,645

－

59,151

－

 （注）１.当社は、平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会における決議に基づき、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）の株式数107株の内訳は、株式併合前50株、株式併合後57株、その他（ストックオプションの行使による減少）の株式数640株は、株式併合後の数です。

２.当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡及びストックオプションの行使による減少）には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の売渡請求による売渡及びストックオプションの行使により処分した株式数は含めておりません。

３.当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取請求により取得した株式数、単元未満株式の売渡請求による売渡及びストックオプションの行使により処分した株式数は含めておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、事業に対する信頼性と堅実性を経営の基本に位置付け、長期的視野から安定した経営基盤の確立に努めてまいりました。また、配当についても、利益配分を最重要事項と認識し、安定配当の継続を重視しております。今後も、安定的な経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努めるとともに、配当水準の安定と向上に最大限努めていく所存であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当期の配当金については、１株当たり40円としました。

　当期の内部留保金については、中長期的な企業価値向上に向け、研究開発、設備投資、人材投資、Ｍ＆Ａ等に有効に投資する所存であります。

　また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり配当額

（円）

平成30年６月22日

定時株主総会決議

239

40.0

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第　114　期

第　115　期

第　116　期

第　117　期

第　118　期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高（円）

180

308

244

199

3,400

（478）

最低（円）

116

115

127

142

2,020

（149）

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第118期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

平成29年11月

平成29年12月

平成30年１月

平成30年２月

平成30年３月

最高（円）

3,400

3,375

3,080

3,045

2,920

2,344

最低（円）

3,080

3,000

2,840

2,888

2,108

2,020

　（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

（百株）

取締役会長

会長執行役員

取締役会議長

 

瀬野　三郎

昭和24年１月18日生

 

昭和48年 4月

日本毛織(株)入社

平成13年 2月

同社財務部長

平成19年 2月

同社執行役員

平成20年 2月

同社取締役常務執行役員

平成24年12月

同社取締役専務執行役員

経営戦略センター長

平成25年 2月

平成25年 6月

平成26年 6月

平成29年 6月

平成30年 6月

同社取締役取締役会議長

当社非常勤監査役

当社取締役社長

当社社長執行役員

当社取締役会長会長執行役員取締役会議長（現任）

　

(注)

３

68

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

自動車安全部品事業本部長

鷲根　成行

昭和31年11月12日生

 

昭和56年 4月

平成22年 2月

平成26年 2月

平成27年 2月

平成27年 6月

平成28年 2月

日本毛織(株)入社

同社衣料繊維事業本部技術部長

同社執行役員

同社産業機材事業本部長

当社取締役

日本毛織(株)取締役常務執行役員

平成30年 2月

同社産業機材事業本部付顧問（現任）

平成30年 6月

当社取締役社長社長執行役員（現任）

　

(注)

３

－

取締役

常務執行役員

管理部門統括、大阪工場統括、大阪支社統括、東京支社統括、コンプライアンス室長

櫻木　弘行

昭和30年８月５日生

 

昭和55年 3月

当社入社

平成15年 6月

当社人事部長

平成21年 6月

当社理事

平成25年 6月

平成26年 6月

平成29年 6月

当社取締役

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員（現任）

　

(注)

３

52

取締役

常務執行役員

機能製品事業本部長

石川　雅敏

昭和29年１月10日生

 

昭和63年 4月

当社入社

平成17年 6月

当社パルテム技術ユニットリーダー

平成25年 6月

当社理事

平成28年 6月

平成28年10月

平成29年 6月

当社取締役

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員（現任）

　

(注)

３

16

取締役

執行役員

財務部門統括、経理部長、情報システム部長

大藪　宏昌

昭和34年１月14日生

 

昭和56年 4月

日本毛織(株)入社

平成20年12月

同社開発事業本部管理部長兼

コミュニティサービス事業部管理部長兼生活流通事業部管理部長

平成25年 2月

同社執行役員衣料繊維事業本部システム部長

平成27年 1月

当社情報システム部長

平成27年 6月

平成29年 6月

当社取締役（現任）

当社執行役員（現任）

　

(注)

３

16

取締役

(非常勤)

 

丹羽　一彦

昭和20年９月16日生

 

昭和46年 7月

弁護士登録

湯浅坂本法律特許事務所入所

平成 9年 4月

中央国際法律事務所開設（現任）

平成28年 6月

当社取締役（現任）

　

(注)

３

－

取締役

(非常勤)

 

日原　邦明

昭和32年５月７日生

 

平成23年 4月

日本毛織(株)入社

平成24年 7月

同社衣料繊維事業本部販売第３部長

平成30年 2月

 

平成30年 6月

同社取締役常務執行役員産業機材事業本部長（現任）

当社取締役（現任）

　

(注)

３

－

取締役

(非常勤)

 

関岡　英明

昭和28年２月12日生

 

昭和51年 4月

農林省（現農林水産省）構造改善局入省

平成19年 7月

同省中国四国農政局長

平成21年 5月

 

平成23年 5月

 

平成25年12月

 

平成30年 6月

社団法人農村環境整備センター専務理事

一般社団法人地域環境資源センター専務理事

(株)三祐コンサルタンツ執行役員副社長

当社取締役（現任）

　

(注)

３

－

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

（千株）

監査役

（常勤）

 

瀬下　雅博

昭和33年３月１日生

 

昭和57年 3月

当社入社

平成20年 6月

当社パルテム・ジオ技術ユニット部長

平成27年 6月

当社理事、大阪工場長、機能製品製造総括部長、上海事務所主席代表

平成28年 6月

当社常勤監査役（現任）

　

(注)

４

16

監査役

（非常勤）

 

西田　俊二

昭和24年７月８日生

 

昭和48年 4月

(株)日本長期信用銀行（現　㈱新生銀行）入行

平成12年 3月

同行常勤監査役

平成16年10月

(株)島津製作所理事

平成22年 6月

島津メディカルシステムズ(株)常務取締役

平成27年 6月

当社非常勤監査役（現任）

　

(注)

５

－

監査役

（非常勤）

 

北畠　昭二

昭和22年２月14日生

 

昭和44年 4月

大阪国税局入局

平成 7年 7月

同局課税第一部国税訟務官

平成11年 7月

同局調査第二部統括国税調査官

平成15年 7月

同局調査第一部調査審理課長

平成18年 7月

大阪国税局退官

平成18年 8月

北畠税理士事務所開設（現任）

平成30年 6月

当社非常勤監査役（現任）

　

(注)

６

－

 

 

 

 

計

 

168

（注）１．取締役 丹羽 一彦、日原 邦明及び関岡 英明は、社外取締役であります。

２．監査役 西田 俊二及び北畠 昭二は、社外監査役であります。

３．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（千株）

森澤　武雄

昭和36年８月27日生

 

平成元年 4月

弁護士登録

協和綜合法律事務所入所

平成 7年 4月

森澤武雄法律事務所開設(現任)

　

－

 

 

８．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、経営機能と執行機能の双方の強化をはかることにより、当社を取り巻く環境の変化に対するより適切かつ迅速な対応ができる体制の構築を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役　名

氏　名

職　名

執行役員

堀内登志夫

自動車安全部品生産管理総括部長

執行役員

抦﨑　和孝

技術統括本部長兼機能製品技術開発総括部統括

執行役員

元木　晴茂

自動車安全部品事業副本部長兼自動車安全部品ものづくり総括部長

執行役員

槇本　太司

大阪支社長兼大阪総務部長兼芦森エンジニアリング株式会社取締役社長

執行役員

北村　勝彦

機能製品営業総括部長兼防災営業部長兼消防用ホース安全対策推進室長

執行役員

南場　弘幸

アシモリ・メキシコ株式会社取締役社長

執行役員

塩唐松善行

機能製品製造総括部長兼機能製品調達部長

執行役員

西嶋　勝也

経営企画室長

 

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化をはかることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めており、引き続きその充実に努めてまいります。

(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社の取締役会は８名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定などを行っておりますが、各事業年度における経営責任の明確化並びに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。
　取締役の定数については、12名以内とする旨を定款に定めており、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　自己株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
　また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、取締役会及び重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に内部監査を実施しており、法令遵守の視点で取締役の職務執行を十分に監視できる機能を有していると考えております。
　社外監査役２名を独立役員として選定しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、社外監査役西田俊二氏は、金融機関において約27年間にわたり、財務及び会計に関する業務に従事した経験を有しており、北畠昭二氏は、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　なお当社は、社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規定第436条の２」に規定されている独立役員の基準を参考にしております。
　当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。
　内部統制システムについては、前述の取締役会での業務執行の決定及び監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、内部監査部門（専任スタッフ１名）による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めております。
　内部監査部門は本社、各事業所、国内外子会社に対して、内部監査を定期的に実施しております。内部監査の内容は、経営者がその実施状況及び結果について把握できる体制となっております。また、内部監査の実施にあたっては、監査役、会計監査人とも連携をとるなど、内部統制の強化に取り組んでおります。
　また当社は、コンプライアンス並びにＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために制定しております、「芦森工業社是」及び「芦森工業企業行動指針」の全従業員とグループ各社への周知を強化し、コンプライアンスの徹底に努めております。常設委員会として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄の「コンプライアンス室」が役員及び従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっております。
　さらに、「リスク管理規定」に基づいて設置されております「リスク管理委員会」が、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行っており、グループ全体としてのリスク管理体制の一層の強化に努めております。

　当社顧問弁護士である協和綜合法律事務所からは業務上発生する法律的な問題などについて、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けております。

　・業務を執行した顧問弁護士の氏名
　　　　顧問弁護士　協和綜合法律事務所　　白木　裕一

 

　また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からも、決算時における会計監査に加え、潜在的内部統制リスクなどについて適宜意見交換を行い、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けております。

　・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　　　小林礼治、柴崎美帆

　・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他６名

②会社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監査機能と牽制効果を果たしております。
　取締役の丹羽一彦氏、日原邦明氏及び関岡英明氏は、社外取締役であります。丹羽一彦氏は中央国際法律事務所の所長弁護士であり、弁護士としての専門知識と幅広い経験を有しております。また、日原邦明氏は、日本毛織株式会社（その他の関係会社）の取締役常務執行役員であり、企業活動に関する豊富な知識と幅広い見識を有しております。また、関岡英明氏は農林水産省における豊富な行政経験を有しており、また、民間企業においても執行役員として企業経営経験を有しております。

　なお当社は丹羽一彦氏及び関岡英明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　監査役の西田俊二氏及び北畠昭二氏は、社外監査役であります。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております
　また、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規程第436条の２」に規定されている独立役員の基準を参考にしております。
　さらに、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。

③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　当連結会計年度において、定例取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催し、法令・定款で定められた事項や重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監査しております。
　今後も、さらなる経営の効率性・透明性の向上を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努める所存であります。

　上記の記載内容は、有価証券報告書提出日現在のものであります。

(3）役員報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（名）

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役（社外取締役を除く）

151

124

5

20

－

6

監査役（社外監査役を除く）

16

16

－

－

－

1

社外役員

12

12

－

－

－

5

 

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③役員報酬等の額の決定に関する基本方針

　取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案したものとしております。取締役については、各取締役の職位に応じて、経営環境及び経営成績等を踏まえ、報酬額を決定しております。監査役については、職位に応じて定められた額を支給しております。

 

　イ.当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

　（イ）役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度の範囲内で支給すること。

　　　　報酬限度額

　　　　　　取締役：年額400百万円以内（平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議）

　　　　　　監査役：年額 60百万円以内（平成19年6月28日開催の第107回定時株主総会で決議）

　（ロ）業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。

　（ハ）経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案

　　　　した水準であること。

　（ニ）各取締役の報酬を決定する「役員報酬規定」については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、

　　　　上記の方針に基づき、社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において審議し、取締役会の

　　　　決議により決定しております。

 

　ロ.役員報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動型報酬としての「賞与」で構成したより業績

　 向上意欲及び士気を高める報酬体系にしており、その決定方法は次のとおりです。

　 　なお、平成28年6月24日付で「役員報酬規定」を改正し、業績連動型報酬である「賞与」の一部について株式

　 報酬型ストックオプション（権利行使価格が１円の新株予約権）制度（以下、「自社株報酬」という。）を導入

　 しております。

　（イ）基本報酬

　　　　上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を支給しております。

　（ロ）賞与

　　　　上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を基準とした業績連動型報酬として、

　　　「賞与」を導入しております。

(1)支給対象役員

  法人税法に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給いたしません。

(2)支給額

　総支給額は150百万円を上限とし、個別支給額は、職位に応じて定められた「基準支給額」に当該連結当期営業利益（当該「賞与」を含まない）の500百万円以上から4,000百万円未満までの区分に応じて25％から200％までの支給率を乗じた額（自社株報酬部分を含む。）からセグメント利益を指標とした業績評価等を加減算した額としております。ただし、当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の額が500百万円以上であっても、連結当期経常損失（当該「賞与」は含まない）または連結親会社株主に帰属する当期純損失（当該「賞与」は含まない）の場合は支給いたしません。また、個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に乗じた額としております。

　個別支給額に含まれる自社株報酬の額は、当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の1,250百万円以上から4,000百万円未満までの区分に応じて１百万円から３百万円までの額 [当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の500百万円以上から1,250百万円未満までの区分での支給はない] であります。

 

 

 

(4）株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　20銘柄　1,065百万円

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

銘柄

株式数

（千株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

富士重工業㈱

70

288

取引関係の開拓・維持

ニッタ㈱

75

235

取引関係の開拓・維持

㈱ダイセル

168

225

取引関係の開拓・維持

㈱ユーシン

179

131

取引関係の開拓・維持

スズキ㈱

10

48

取引関係の開拓・維持

マツダ㈱

20

33

取引関係の開拓・維持

長瀬産業㈱

10

15

取引関係の開拓・維持

ホンダ㈱

3

11

取引関係の開拓・維持

トヨタ自動車㈱

1

9

取引関係の開拓・維持

川崎汽船㈱

30

8

取引関係の開拓・維持

サンコール㈱

14

8

取引関係の開拓・維持

パナソニック㈱

1

1

取引関係の開拓・維持

帝人㈱

0

0

取引関係の開拓・維持

 

　当事業年度

　　特定投資株式

銘柄

株式数

（千株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

ニッタ㈱

77

305

取引関係の開拓・維持

㈱ＳＵＢＡＲＵ

73

255

取引関係の開拓・維持

㈱ダイセル

168

195

取引関係の開拓・維持

㈱ユーシン

179

135

取引関係の開拓・維持

スズキ㈱

10

60

取引関係の開拓・維持

マツダ㈱

20

29

取引関係の開拓・維持

長瀬産業㈱

10

18

取引関係の開拓・維持

ホンダ㈱

3

14

取引関係の開拓・維持

トヨタ自動車㈱

1

10

取引関係の開拓・維持

サンコール㈱

14

10

取引関係の開拓・維持

川崎汽船㈱

3

7

取引関係の開拓・維持

パナソニック㈱

1

2

取引関係の開拓・維持

帝人㈱

0

0

取引関係の開拓・維持

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

　前事業年度

（百万円）

当事業年度（百万円）

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の

合計額

評価損益の

合計額

非上場株式

－

－

－

－

－

非上場株式以外の株式

1

2

0

－

2

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

41

－

37

－

連結子会社

－

－

－

－

計

41

－

37

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である芦森科技（無錫）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Huazhenに対して、３百万円の監査報酬を支払っております。

　当社の連結子会社であるAshimori India Private LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Indiaに対して、２百万円の監査報酬と税務業務及び内部統制監査業務等の非監査報酬０百万円を支払っております。

　当社の連結子会社であるASHIMORI(Thailand)CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchaiに対して、監査証明業務に基づく報酬４百万円と税務業務等の非監査報酬１百万円を支払っております。

　また、当社の連結子会社であるASHIMORI KOREA CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG SAMJONGに対して、２百万円の監査報酬を支払っております。

　さらに、当社の連結子会社であるASHIMORI INDUSTRIA de MEXICO, S.A. de C.V. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG CARDENAS DOSAL,S.Cに対して、１百万円の監査報酬と税務業務等の非監査報酬０百万円を支払っております。

 

　（当連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMG Phoomchaiに対して、内部統制監査業務に係る監査報酬３百万円を支払っております。

　当社の連結子会社である芦森科技（無錫）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Huazhenに対して、３百万円の監査報酬を支払っております。

　当社の連結子会社であるAshimori India Private LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Indiaに対して、３百万円の監査報酬と税務業務及び内部統制監査業務等の非監査報酬０百万円を支払っております。

　当社の連結子会社であるASHIMORI(Thailand)CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Phoomchaiに対して、監査証明業務に基づく報酬４百万円と税務業務等の非監査報酬１百万円を支払っております。

　また、当社の連結子会社であるASHIMORI KOREA CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG SAMJONGに対して、２百万円の監査報酬を支払っております。

　さらに、当社の連結子会社であるASHIMORI INDUSTRIA de MEXICO, S.A. de C.V. は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG CARDENAS DOSAL,S.Cに対して、１百万円の監査報酬と税務業務等の非監査報酬０百万円を支払っております。

 

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

 

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

 

 

④【監査報酬の決定方針】

　監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。