第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
22,000,000 |
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計 |
22,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2017年５月12日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2017年５月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ 執行役員 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
288（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式、2,880（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月１日 至 2027年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,911（注）２，３ 資本組入額 1,460 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間は新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役及び執行役員の地位を喪失した場合に限り、地位喪失の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。なお、その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数等を変更することが発生した場合、当社は必要と認める調整等を行うことがある。 |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
２．発行価額は本新株予約権の払込金額１株当たり2,910円と行使時の払込金額１円を合算しております。
なお、本新株予約権は当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,910円については各付与対象者の報酬債権の対当額をもって相殺されるものであります。
３．2017年６月23日開催の第117回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年５月11日の取締役会において決議された当該制度の内容は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2018年５月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ 執行役員 ７ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
229（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式、2,290 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月30日 至 2028年６月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,280（注）２ 資本組入額 1,140 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間は新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役及び執行役員の地位を喪失した場合に限り、地位喪失の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。なお、その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数等を変更することが発生した場合、当社は必要と認める調整等を行うことがある。 |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
２．発行価額は本新株予約権の払込金額１株当たり2,279円と行使時の払込金額１円を合算しております。
なお、本新株予約権は当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たりについては各付与対象者の報酬債権の対当額をもって相殺されるものであります。
2019年５月10日の取締役会において決議された当該制度の内容は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2019年５月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ 執行役員 ８ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
948（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式、9,480 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年６月25日 至 2029年６月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,461（注）２ 資本組入額 730 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年間は新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役及び執行役員の地位を喪失した場合に限り、地位喪失の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。なお、その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数等を変更することが発生した場合、当社は必要と認める調整等を行うことがある。 |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。
２．発行価額は本新株予約権の払込金額１株当たり1,460円と行使時の払込金額１円を合算しております。
なお、本新株予約権は当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たりについては各付与対象者の報酬債権の対当額をもって相殺されるものであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△54,512,451 |
6,056,939 |
－ |
8,388 |
－ |
1,631 |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
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100 |
－ |
（注）１．自己株式52,823株のうち52,800株（528単元）は「個人その他」の欄に、単元未満株式23株は「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、300株（３単元）含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
－ |
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（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 329千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 70千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 62千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
745 |
728,815 |
|
当期間における取得自己株式 |
110 |
114,505 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
（ストックオプションの行使による減少） |
3,150 |
9,431,100 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
52,823 |
－ |
52,933 |
－ |
（注）１.当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡及びストックオプションの行使による減少）には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の売渡請求による売渡及びストックオプションの行使により処分した株式数は含めておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の売渡請求による売渡及びストックオプションの行使により処分した株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、事業に対する信頼性と堅実性を経営の基本に位置付け、長期的視野から安定した経営基盤の確立に努めてまいりました。また、配当についても、利益配分を最重要事項と認識し、安定配当の継続を重視しております。今後も、安定的な経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努めるとともに、配当水準の安定と向上に最大限努めていく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当金については、誠に遺憾ながら無配としました。
当事業年度の内部留保資金については、中長期的な企業価値向上に向け、研究開発、設備投資、人材投資、Ｍ＆Ａ等に有効に投資する所存であります。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。その実現のために、以下を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
1. 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
2. 株主以外のステークホルダーと、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
3. 法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
4. 透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5. 株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
a. 企業統治の体制の概要
(ⅰ)取締役会
当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。2021年６月25日現在、取締役社長 鷲根成行が議長を務め、取締役 槇本太司、取締役 百々 俊、取締役 元木晴茂、取締役 鳥山秀一、社外取締役 関岡英明、社外取締役 清水春生、社外取締役 重松 崇、社外取締役 岡田 靖の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(ⅱ)監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。2021年６月25日現在、監査役会は、監査役 櫻木弘行、社外監査役 西田俊二、社外監査役 北畠昭二の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、原則として月２回開催し、取締役会決議事項、その他経営に係る重要事項について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。2021年６月25日現在、取締役社長 鷲根成行が議長を務め、取締役 槇本太司、取締役 百々 俊、取締役 元木晴茂、取締役 鳥山秀一、監査役 櫻木弘行、執行役員 南場弘幸、執行役員 塩唐松善行、執行役員 伊藤和良、執行役員 中塚宏文、執行役員 山口義孝、執行役員 東 克彦、執行役員 稲川泰博、執行役員 永冨 薫、その他部長級５名で構成されております。
(ⅳ)経営諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。2021年６月25日現在、社外取締役 関岡英明が委員長を務め、取締役社長 鷲根成行、取締役 鳥山秀一、社外取締役 清水春生、社外取締役 重松 崇の取締役５名で構成されており、うち３名が独立社外取締役であります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
当社の取締役会は９名で構成され、原則として月１回の取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定等を行っておりますが、各事業年度における経営責任の明確化並びに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。
取締役の定数については、12名以内とする旨を定款に定めており、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
自己株式の取得については、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
内部統制システムについては、前述の取締役会での業務執行の決定及び監督、監査役・監査役会による監査という、会社法に規定されている監査役制度採用会社の機関を軸とし、社長直轄の「内部監査室」による監査も定期的に実施しているとともに、「内部統制委員会」を設置し、経営に係わる関係法規を遵守し、正確な財務報告を開示するための内部統制システムの推進に努めております。
また当社は、コンプライアンス並びにＣＳＲ（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために制定しております、「芦森工業社是」及び「芦森工業企業行動指針」の全従業員とグループ各社への周知を強化し、コンプライアンスの徹底に努めております。常設委員会として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、「コンプライアンス室」が役員及び従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスの面からも内部統制システムの強化を図っております。
さらに、「リスク管理規定」に基づいて設置されております「リスク管理委員会」が、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行っており、グループ全体としてのリスク管理体制の一層の強化に努めております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社全体への内部統制を担当する統括管理部署を、内部監査室とし、各社への指導・支援を実施しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び当社子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害などの場合には填補の対象としないこととしております。
当社顧問弁護士である協和綜合法律事務所からは業務上発生する法律的な問題等について、必要に応じて相談のうえ、アドバイスを受けております。
・業務を執行した顧問弁護士の氏名
顧問弁護士 協和綜合法律事務所 白木 裕一
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 自動車安全部品事業本部長 |
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|
|
(注) ３ |
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||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 機能製品事業本部長 |
|
|
|
(注) ３ |
|
||||||||||||||
|
取締役 執行役員 人事総務部門統括、大阪支社統括、東京支社統括、大阪工場統括、リスク管理業務管掌、コンプライアンス室長、上海事務所首席代表 |
|
|
|
(注) ３ |
|
||||||||||||||
|
取締役 執行役員 自動車安全部品事業副本部長 |
|
|
|
(注) ３ |
|
||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営管理部門統括、計数管理業務管掌、情報システム部長 |
|
|
|
(注) ３ |
|
||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
|
|
(注) ３ |
|
||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
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(注) ３ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （百株） |
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取締役 （非常勤） |
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(注) ３ |
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取締役 （非常勤） |
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(注) ３ |
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監査役 （常勤） |
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(注) ４ |
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監査役 （非常勤） |
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(注) ５ |
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監査役 （非常勤） |
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(注) ６ |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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森澤 武雄 |
1961年８月27日生 |
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－ |
８．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、経営機能と執行機能の双方の強化を図ることにより、当社を取り巻く環境の変化に対するより適切かつ迅速な対応ができる体制の構築を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
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役 名 |
氏 名 |
職 名 |
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執行役員 |
南場 弘幸 |
自動車安全部品生産統括部長 |
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執行役員 |
塩唐松善行 |
防災統括部長兼消防用ホース安全対策推進室長兼ジェット商事株式会社取締役社長 |
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執行役員 |
伊藤 和良 |
パルテム統括部長兼東京支社長兼芦森エンジニアリング株式会社取締役社長 |
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執行役員 |
中塚 宏文 |
産業資材統括部長兼産業資材技術開発部長 |
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執行役員 |
山口 義孝 |
自動車安全部品事業統括部長 |
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執行役員 |
東 克彦 |
技術統括本部長兼技術企画部長 |
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執行役員 |
稲川 泰博 |
自動車安全部品技術統括部長兼自動車安全部品開発推進部長兼自動車安全部品事業統括部内装事業主査 |
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執行役員 |
永冨 薫 |
自動車安全部品事業本部長付開発担当 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監査機能と牽制効果を果たしております。
取締役の関岡英明氏、清水春生氏、重松崇氏及び岡田靖氏は、社外取締役であります。関岡英明氏は農林水産省における豊富な行政経験を有しており、民間企業においても企業経営経験を有しております。清水春生氏は長年にわたり企業経営者を務め、豊富な経験と幅広い知見を有しております。重松崇氏は製造業、特に自動車業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。岡田靖氏は自動車部品分野、特にセイフティシステム分野に精通しております。
なお当社は関岡英明氏、清水春生氏及び重松崇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役の西田俊二氏及び北畠昭二氏は、社外監査役であります。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、一般株主との利益相反が生じるおそれのない役員として東京証券取引所が定める「有価証券上場規程第436条の２」に規定されている独立役員の基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を内部統制委員会にて取締役社長をはじめとした常勤取締役及び執行役員に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、原則月１回開催し、１回あたりの所要時間は１時間前後でした。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
当事業年度の監査役会出席率 |
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常勤監査役 |
櫻木 弘行 |
当社の取締役常務執行役員として管理部門及び海外を含む当社事業所を多数統括し、当社の管理体制やコンプライアンス体制の強化を図ってきており、管理面での豊富な経験と幅広い見識を有しております。 |
100％ （11/11回） |
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非常勤社外監査役 |
西田 俊二 |
金融機関において約27年間の業務経験を有し、財務及び会計に関する幅広い知見を有しております。 |
100％ （13/13回） |
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非常勤社外監査役 |
北畠 昭二 |
税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する幅広い知見を有しております。 |
100％ （13/13回） |
（注）2020年６月19日に就任した常勤監査役 櫻木弘行氏につきましては、就任以降に開催した監査役会11回全てに出席しました。
監査役は、取締役会及び重要な会議への出席等を通じて取締役が健全、公正妥当かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務を執行しているかどうか、子会社を含めて内部統制システムが適切に整備され効率的に運用されているかどうか等を重点検討事項として監査計画に従って幅広く監査を実施しており、取締役の業務執行を十分に監視できる機能を有していると考えております。
当年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを行いました。これらの事項は、特別な検討を必要とするリスクや、見積りの不確実性が高い領域を含みます。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。
なお、社外監査役２名を独立役員として選定しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
監査活動の概要
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⑴取締役 |
取締役会への出席（14回） |
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※取締役社長と監査役会との意見交換会(４回） |
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※社外取締役と監査役会との意見交換会(２回） |
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⑵業務執行 |
※執行役員、部長、室長への監査ヒアリング（45回） |
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※支社、各工場、国内子会社への監査往査（８回） |
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経営会議、各事業部経営会議、事業部品質会議、全社部長会議、その他重要会議への出席 |
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※海外子会社の監査現地往査（０回） |
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重要書類の閲覧・確認（重要会議議案書・議事録、決裁書類、契約書等） |
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⑶内部監査 |
内部監査室からの内部監査計画説明、結果報告 |
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内部監査室との監査連絡会（12回） |
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監査役会、内部監査室、会計監査人での会議（以下三様監査会議と記す）（四半期ごと） |
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⑷会計監査 |
三様監査会議（四半期ごと） |
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会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー結果報告、監査結果報告 |
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※会計監査人評価の実施 |
※監査役が主催する会議等
常勤監査役は、経営会議等の重要な会議を含む上表に示した監査活動に全て出席、当社の各部署や子会社からの報告聴取や往査等を実施し、その内容は社外監査役にも適時に情報共有しました。
監査役会としては、取締役社長、社外取締役との意見交換会、三様監査会議に出席し、取締役会の運営、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明、意見を受け議論を行いました。社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で独立役員の立場から意見を述べました。
監査役会では、上記の活動を通じて情報を収集し、意見交換を十分に実施したうえで、その監査活動の内容や形成した意見等について、四半期ごとに取締役会に報告をしております。
なお今期は、新型コロナウイルス感染症の影響により、遠隔地の子会社及び事業所は適宜オンラインのWEB会議システムを活用し、意思の疎通及び情報の交換を行うことで適正な監査の確保に努めました。特に現地往査等ができなかった海外子会社に関しては、必要情報の受領とWEB会議システムの活用により、その内容を検証しました。また、会計監査人とのコミュニケーションも必要最少人数で開催し、監査内容の確認と意見交換を行っております。
今後の監査の遂行においても、遠隔地等で現地での監査が困難な場合、従前のWEB会議システム等のITを活用した監査を行うことにより、適正な監査の確保に努めてまいります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室（３名）が、本社・大阪工場、各事業所及び国内外子会社に対して、定期的に内部監査を実施しております。
内部監査の内容は、経営者がその実施状況及び結果について内部統制委員会等で把握できる体制となっております。また、内部監査の実施にあたっては、監査役、会計監査人とも連携をとる等、内部統制の強化に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
46年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人（1974年12月設立）が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行役員 西野 裕久
指定有限責任社員 業務執行役員 岸田 卓
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他７名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等必要な検証を行ったうえで、選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、選定方針に基づき検証し、妥当と評価しております。
なお、2021年６月25日に開催した第121回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてひびき監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「g．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
ｇ. 監査法人の異動
当社は、2021年６月25日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第121期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人
第122期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（連結・個別）ひびき監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
１．当該異動に係る監査公認会計士等の名称
⑴選任する監査公認会計士等の名称
ひびき監査法人
⑵退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
２．当該異動の年月日
2021年６月25日
３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1974年12月26日（前身である監査法人の就任日）
４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
５．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年６月25日開催予定の第121回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分にそなえているものの、当社との監査継続年数が長期にわたり、また、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました結果、新たにひびき監査法人を会計監査人として選任するものであります。
６．上記５．の理由及び経緯に対する意見
⑴退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
⑵監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務報酬の内容）
前連結会計年度
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
当連結会計年度
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が「会計監査人の職務を行うべき者の報酬等」について同意をした理由
監査内容、監査日数等を勘案した上で、妥当な水準であるとして、同意判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案したものとしております。取締役については、各取締役の職位に応じて、経営環境及び経営成績等を踏まえ、報酬額を決定しております。監査役については、職位に応じて定められた額を支給しております。
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
a.役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度の範囲内で支給すること。
報酬限度額
取締役：年額400百万円以内（2007年６月28日開催の第107回定時株主総会で決議）（定款で定める取締役の員数は12名以内、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名）
監査役：年額 60百万円以内（2007年６月28日開催の第107回定時株主総会で決議）（定款で定める監査役の員数は４名以内、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名）
b.経営成績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。
c.経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。
各取締役の報酬を決定する「役員報酬規定」については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、上記の方針に基づき、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において審議し、取締役会の決議により決定しております。
役員報酬は、月次固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動型報酬としての「賞与」で構成した、より経営成績向上意欲及び士気を高める報酬体系にしており、その決定方法は次のとおりであります。
なお、各報酬の構成比率については、業績目標を100％達成した場合に、基本報酬80％・賞与20％（賞与内訳：現金80％・自社株報酬20％）程度となるように設計しております。
また、2016年６月24日付で「役員報酬規定」を改正し、業績連動型報酬である「賞与」の一部について、その報酬と当社の経営成績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的として、中長期的な経営成績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため株式報酬型ストックオプション（権利行使価格が１円の新株予約権）制度（以下、「自社株報酬」という。）を導入しております。
a.基本報酬
上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を支給しております。
b.賞与
上記基本方針に従い、役職位ごとの業務執行内容に対する相当額を基準とした業績連動型報酬として、「賞与」を導入しております。
・支給対象役員
法人税法に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しません。
・支給額
総支給額は150百万円を上限とし、個別支給額は、職位に応じて定められた「基準支給額」に当該連結当期営業利益（当該「賞与」を含まない）の500百万円以上から4,000百万円以上までの区分に応じて25％から200％までの支給率を乗じた額（自社株報酬部分を含む。）からセグメント利益を指標とした業績評価及び当該対象年度の予算達成率等を加減算した額としております。ただし、当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の額が500百万円以上であっても、連結当期経常損失（当該「賞与」は含まない）または親会社株主に帰属する当期純損失（当該「賞与」は含まない）の場合は支給しません。また、個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に乗じた額としております。
個別支給額に含まれる自社株報酬の額は、当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の1,250百万円以上から2,250百万円以上までの区分に応じて１百万円から３百万円までの額 [当該連結当期営業利益（当該「賞与」は含まない）の500百万円以上から1,250百万円未満までの区分での支給はない] であります。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標となる営業利益は、359百万円であります。
当社は、2021年１月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.個人別の報酬額については、原則として「役員報酬規定」にもとづき、各取締役の職位に応じて報酬額を決定する。
b.ただし、個人別の報酬のうち業績連動型報酬である「賞与」については、「役員報酬規定」にもとづいて算定した報酬額に、経営諮問委員会にて対象者個別の評価・補正等の審議及び代表取締役への答申を行い、取締役会より賞与の評価配分の委任を受けた代表取締役が当該答申の内容に従って支給額を決定する。
c.社外取締役の報酬額については、取締役会の決議により決定する。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。また、当社は独立社外取締役が過半数を占める経営諮問委員会を設置しており、当該委員会につきましては、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に役員報酬に係る諮問を行っております。
また、取締役会は、代表取締役 鷲根成行氏に対し、社外取締役を除く各取締役の報酬のうち業績連動型報酬である「賞与」について各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等については、すべてが業績連動報酬であり、その内容は当社の株式であります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である株式投資につきましては、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し保有しております。また、保有の合理性及び個別銘柄の保有の適否につきましては、取締役会にて当該株式の保有目的、各取引先との取引の状況及び配当利回り等を総合的に検証しております。
b.銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は保有方針に沿っていることを確認しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。