## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年７月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,605,000 | 2,605,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 2,605,000 | 2,605,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年11月１日 (注) | △23,445,000 | 2,605,000 | ― | 1,378,825 | ― | 510,292

(注)　2016年７月27日開催の第115回定時株主総会決議により、2016年11月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。発行済株式総数は23,445,000株減少し、2,605,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年４月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 33 | 20 | 35 | 13 | 4 | 3,194 | 3,299 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,308 | 743 | 4,003 | 148 | 9 | 17,654 | 25,865 | 18,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.79 | 2.88 | 15.48 | 0.57 | 0.03 | 68.25 | 100.00 | ―

(注) 　自己株式11,597株は、「個人その他」欄に115単元、及び「単元未満株式の状況」欄に97株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社土屋 | 広島県福山市一文字町14番14号 | 226 | 8.75
日東製網取引先持株会 | 広島県福山市一文字町14番14号 | 160 | 6.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 151 | 5.84
日東製網従業員持株会 | 広島県福山市一文字町14番14号 | 138 | 5.33
小林　宏明 | 広島県福山市 | 110 | 4.26
株式会社広島銀行 | 広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 55 | 2.12
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 39 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 37 | 1.44
山岡　富男 | 広島県福山市 | 35 | 1.36
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号 | 31 | 1.23
計 | ― | 986 | 38.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年４月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
11,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 25,750 | 同上
2,575,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
18,500
発行済株式総数 | 2,605,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 25,750 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年４月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日東製網株式会社 | 東京都港区新橋 二丁目20番15―701号 | 11,500 | ― | 11,500 | 0.44
計 | ― | 11,500 | ― | 11,500 | 0.44

(注) 上記の他に単元未満株式として自己株式を97株所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 11,597 | ― | 11,597 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、企業体質の強化を図りつつ、利益の状況に応じた、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。また、内部留保金が発生した場合は、借入金の返済に充当し、財務体質の強化を図ることとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、年１回の期末配当を基本的な方針にしております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。今後、財務面の回復が進めば、年２回の配当を検討いたします。
当事業年度の配当金につきましては、業績の動向、財務体質等を勘案し、１株につき50円の配当とさせていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年７月25日 定時株主総会決議 | 129,670 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、経営の信頼性、健全性を高めるため、意思決定と業務執行における権限と責任の明確化、法令遵守に基づいた業務運営を基本としております。経営の健全性を確保することで株主価値も高まることにより、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a. 会社の企業統治の体制の概要

当社は取締役・監査役制度を軸に事業運営を行っており、取締役会・監査役会を３ヶ月に１度以上開催し、経営戦略に関する議論と検討を行っております。また、意思決定の迅速化を図るため、必要に応じ適時、臨時取締役会を開催しております。生産部門、営業部門では、定期的な会議を開催し各事業部門・グループ会社に方針の徹底を図っております。その他、収益改善委員会各分科会を月２度のペースで開催し、事業の合理化の推進を図っております。
当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む７名が就任しております。

社内監査体制では、監査役（４名中２名が社外監査役）が中心となり、本社、工場、営業所の監査を定期的に行い、業務の透明性を図っております。社外監査役２名は、長年企業経営に携わった経験や海外取引の経験を持った有識経験者であり、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、第三者の立場より適時指導をして頂きます。当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

当社は、グループ会社を含めた経営の妥当性・適法性を監査する体制を確立するため、内部監査室を設置し、２名体制で監査役及び監査法人と連携し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での指摘、改善指導を行っております。社内の規定の整備を推進するとともに主要な業務の業務フローを作成し、各部署が適正な業務活動を行えるように支援しております。

また、法務的課題、コンプライアンスに係わる事象は法務監査委員会へ適宜相談・報告し、外部の顧問弁護士１名にも相談しております。法令遵守の体制を強化すべく社外からのアドバイスを受け、外部チェック機能としております。

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###### ｂ. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、現時点での当社グループの事業規模、事業内容、収益状況及び役員を含めた就業人員の状況を勘案し、現在の取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの体制は妥当であると判断しておりますが、当社グループを取り巻く外部環境も日々変化しており、今後も継続的に内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を進めていく所存であります。

###### ｃ. 会社の機関・内部統制の関係

######

###### ｄ. 内部統制システムの整備の状況

1.　当社グループ（当社及び当社子会社）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社グループの取締役会は、法令、定款、経営理念、社内規程に従い経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

②　当社グループは、取締役、監査役及び使用人の法令順守を目的として、コンプライアンスに係る規程を整備し、周知と徹底を図る。

③　法務監査委員会を設置し、コンプライアンス全般に関わる問題に対応する。また、役職員の法令・定款違反行為については同委員会より取締役会に具体的な処分を答申する。

④　当社グループのコンプライアンス体制を補完する機能として、内部通報システムを構築する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　内部情報に関し、取締役会への報告事項等を整理するとともに、内部情報の公表担当を原則として広報を担当する部門長に限定する。

②　文書管理規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録のうえ保存する。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社グループの各担当取締役が担当する業務部門における損失の危険を適切に管理するとともに、責任者への情報の伝達を早めることにより、危険リスクを最小化する。また、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、危険の管理を行うため、マニュアルを作成し対応することとする。

②　損失の危険が顕在化して重大な損害の発生が予想される場合、速やかに関連部署に連絡し、損害が最小となる対応策を検討し対処している。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の重要事項については事前に社長と担当取締役において議論を行い、取締役会にて審議のうえ、それぞれの業務の担当取締役が業務執行を行っている。

②　情報システム関連機器の利用により、電話会議等による業務の効率化、月次会計の迅速化を図り、取締役会で定期的に結果を検証することで、効率化を阻害する要因を排除・低減させ、目標達成の確度を高め、業務の効率化を実現するシステムを構築する。

5.　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

日東製網グループ規程を定め、子会社の取締役会、重要な会議、業績の状況、その他重要な事項については、子会社の各担当取締役から、当社へ定期的な報告を行うものとする。また、必要に応じ当社の重要な会議に招集することや、子会社の重要な会議に当社の担当取締役や使用人が出席することで、情報の共有化を図る。

6.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　日東製網グループ規程を整備していくことで、グループ内の業務の適正を確保する。

②　当社及びグループ各社における内部統制の構築は、法務監査委員会を中心として行い、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

③　反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。

7.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

①　監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項の補助を要請することができるものとする。

②　補助者の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。

8.　監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役よりの指揮命令を受けないものとする。

9.　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

①　取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を必要に応じ速やかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によるものとする。

②　使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。

③　当社グループは、監査役へ報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行うことを禁止する。

10. 監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会にて年度監査計画を定め、計画的に監査を実施する。

②　監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

③　監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するために、取締役会を始め、本部会議等の重要な会議に出席することや、稟議書類の閲覧を必要に応じ、適宜行うことができるものとする。

以上の基本方針に基づき、内部監査室を設置し、内部統制システムの整備・構築を図っております。

###### e.取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### g.株主総会の特別決議用件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### h.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

###### i.責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

###### j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役が職務の遂行にあたり、役割を十分に発揮でき、有用な人材を迎えることができるように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することになる、被保険者が会社役員等として業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとし、保険料は当社が全額負担することとしております。

###### ｋ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　宏明 | 11回 | 11回
山本　節夫 | 11回 | 11回
高吉　良臣 | 11回 | 11回
小林　重久 | 11回 | 11回
西郷　清彦 | 11回 | 11回
北方　浩樹 | 11回 | 11回
野村　芳徳 | 11回 | 10回
岡　耕一郎 | 11回 | 11回
杉之原 祥二 | 11回 | 11回

取締役会における具体的な検討内容として主なものは以下のとおりです。

・各四半期及び決算内容の審議及び承認

・固定資産（福山工場）の解体工事

・固定資産（土地）の購入

・事業計画について

・政策保有株式の保有について

・サステナビリティへの取り組みの進捗状況について

・社内規程の制定及び改訂について

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 | 小 林 宏 明 | 1975年７月12日 |
2000年４月 | 株式会社広島銀行入行
2002年３月 | 当社入社
2002年５月 | 当社社長室長就任
2005年７月 | 当社取締役就任
2007年１月 | 当社代表取締役取締役社長就任（現任） 日本タ-ニング株式会社代表取締役就任（現任） 株式会社泰東代表取締役就任
2009年９月 | レデス・ニットー・チリ・リミターダ総支配人就任（現任）
2014年６月 | アシードホールディングス株式会社社外取締役就任
2016年６月 | 青山商事株式会社社外取締役就任（現任）
2018年３月 | 株式会社温泉津定置代表取締役就任（現任）
2023年６月 | ダイキョーニシカワ株式会社社外取締役就任（現任）
| （注)３ | 110
常務取締役 製造本部本部長 | 小　林　重　久 | 1962年10月19日 |
1985年４月 | 当社入社
2007年５月 | 当社函館工場副工場長就任
2008年11月 | 当社福山工場副工場長就任
2010年５月 | 当社製造本部副本部長就任
2012年７月 | 当社取締役就任 当社製造本部本部長（現任）兼福山工場長就任
2017年８月 | 当社常務取締役就任（現任）
| （注)４ | 8
取締役 営業本部副本部長 | 西　郷　清　彦 | 1957年１月29日 |
1981年４月 | 泰東製綱株式会社入社
2005年４月 | 当社入社
2007年５月 | 当社東京営業所営業第２部部長就任
2011年11月 | レデス・ニットー・チリ・リミターダ総支配人就任（現任）
2016年５月 | 当社営業本部第４事業部長就任
2016年７月 | 当社取締役就任（現任）
2021年５月 | 当社営業本部副本部長就任(現任)
| （注)４ | 5
取締役 経営管理本部本部長 | 北　方　浩　樹 | 1961年７月26日 |
1985年４月 | 株式会社広島銀行入行
2013年10月 | 同行向洋支店長
2016年４月 | 当社経営管理本部副本部長兼総務部長就任
2016年７月 | 当社取締役就任（現任）
2020年７月 | 当社経営管理本部本部長就任（現任）
| （注)４ | 4
取締役 営業本部本部長 兼第２事業部長 | 野　村　芳　徳 | 1960年５月18日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年５月 | 当社旋網部門部門長就任
2010年５月 | 当社東京営業所所長就任
2016年５月 | 当社営業本部第２事業部長就任（現任）
2017年７月 | 当社取締役就任（現任）
2021年５月 | 当社営業本部本部長就任（現任）
| （注)３ | 3
取締役 | 岡 耕 一 郎 | 1975年４月24日 |
2004年10月 | 弁護士登録
2010年７月 | 当社監査役就任
2012年６月 | 株式会社マツオカコーポレーション社外監査役就任（現任）
2015年７月 | 当社取締役就任（現任）
2023年１月 | せとうち中央法律事務所所長（現任）
| （注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 杉 之 原 祥 二 | 1949年12月５日 |
1973年４月 | マナック株式会社入社
2006年４月 | 同社代表取締役社長就任
2018年４月 | 同社代表取締役会長就任
2020年７月 | 当社取締役就任（現任）
2021年10月 | 株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ代表取締役社長
2022年６月 | 同社代表取締役会長兼社長（現任）
| （注)４ | ―
常勤監査役 | 小　柴　訓　治 | 1943年９月29日 |
1966年４月 | 愛媛大学工学部文部技官
1969年４月 | 当社入社
1993年８月 | 当社福山工場長就任
1999年７月 | 当社取締役就任
2001年８月 | 当社常務取締役就任 当社製造本部本部長就任
2009年７月 | 当社代表取締役専務就任
2012年７月 | 当社監査役就任（現任）
| （注)５ | 11
常勤監査役 | 杉　森　和　夫 | 1952年7月20日 |
1976年４月 | 株式会社北陸銀行入行
1997年６月 | 同行米松支店長
2003年１月 | 同行融資第一部上席融資役
2003年11月 | 当社入社
2004年11月 | 当社経営企画室長就任
2009年11月 | 当社経営管理本部本部長就任
2012年７月 | 当社取締役就任
2016年８月 | 当社常務取締役就任
2020年７月 | 当社監査役就任（現任）
| （注)５ | 5
監査役 | 立 川 隆 造 | 1939年１月15日 |
1962年４月 | 木下産商株式会社（現三井物産㈱））入社
1993年３月 | 株式会社ジャパンリサイクルアンドリサーチセンター専務理事
1996年６月 | 株式会社リテック代表取締役（現任）
2004年７月 | 当社監査役就任（現任）
| （注)５ | 1
監査役 | 佐　藤　卓　己 | 1953年６月28日 |
1976年４月 | 丸紅株式会社入社
1984年７月 | 株式会社サンエス入社
1987年６月 | 同社代表取締役専務就任
2003年６月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
2016年７月 | 当社監査役就任（現任）
| （注)５ | 3
計 | 152

(注) １ 取締役岡耕一郎及び杉之原祥二の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役立川隆造及び佐藤卓己の両氏は、社外監査役であります。

３ 取締役のうち、小林宏明、野村芳徳、岡耕一郎の３氏は、2023年４月期に係る定時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役のうち、小林重久、西郷清彦、北方浩樹、杉之原祥二の４氏は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から2024年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役のうち、小柴訓治、杉森和夫、立川隆造、佐藤卓己の４氏は、2020年４月期に係る定時株主総会終結の時から2024年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

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②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 岡耕一郎氏は、弁護士として法務面における専門的な知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、さらに、当社の社外監査役として適切に監査いただいた経験をもとに、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 杉之原祥二氏は、長年にわたり企業経営に携わり、経営者として豊富な経験及び幅広い知見を有しており、それを活かしていただくことにより、当社経営への適切な助言や監督機能の強化が期待出来るものと判断したため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社マナック・ケミカル・パートナーズの代表取締役会長兼社長を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 立川隆造氏は、総合商社での勤務経験が永く、また企業経営に関する知識と経験も豊富なことから、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社リテックの代表取締役を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 佐藤卓己氏は、長年にわたり企業経営に携わり、企業経営全般に亘り、経験が豊富で知識を幅広く有しており、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができるものと判断したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社サンエスの代表取締役社長を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別な利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、法務面における専門的見地から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っております。監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、ほかの監査役及び会計監査人と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況（人数は2023年７月25日現在）

当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会への出席等により、専門的見地から報告や発言を適宜行っております。常勤監査役は、営業本部会議等の重要な会議への出席、主要な事業所・子会社への往査、書類の閲覧・ミーティング等の手法により監査を行い、監査役会において報告を行っております。また、監査役会においては、監査報告、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項等につき検討・決議を行っているほか、会計監査人と監査上の主要な検討事項（KAM）について協議、会計監査人、内部監査室から監査計画・活動状況について説明を受ける等、三者の連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小柴　訓治 | 12回 | 12回
杉森　和夫 | 12回 | 12回
立川　隆造 | 12回 | 12回
佐藤　卓己 | 12回 | 11回

##### ②　内部監査の状況

グループ会社を含めた経営の妥当性・適法性を監査する体制を確立するため、内部監査室を設置し、２名体制で監査役及び監査法人と連携し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での指摘、改善指導を行っております。社内の規定の整備を推進するとともに主要な業務の業務フローを作成し、各部署が適正な業務活動を行えるように支援しております。

また、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

東陽監査法人

###### b. 継続監査期間

16年間

c. 業務を執行した公認会計士

田部　秀穂

川越　宗一

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社からの独立性の確保、監査品質確保のための専門性を有すること、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていること、さらに監査実績及び会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと等により総合的に判断を行っております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人に対する評価にあたって、会計監査人としての品質管理体制、会社法上の欠損事由の有無、独立性監査の相当性、監査の実績等を評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | ― | 34,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | ― | 34,000 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模、業務の特性等を勘案して適切に決定されております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、社外取締役からの意見が踏まえられていること及び当事業年度に係る取締役の個人別の報酬内容は、取締役会において決議した決定方法に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

a． 基本方針

当社の取締役の報酬は、求められる役割と責任及び実績に見合った適正な水準としての基本報酬を支給しております。また、取締役退任時には退職慰労金を支給しております。

b． 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針及び割合の決定方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は月例支給とし、株主総会で決議された報酬の限度内で、会社業績及び職責や成果を反映するとともに、過去の支給実績等を総合的に勘案して、取締役会で個人別の支給額を決定しております。
当社の取締役が退任時に支給する退職慰労金については、役位別報酬、在任年数及び在任中の功績等を踏まえて相当額の範囲内で支給することを取締役会に一任する旨の株主総会の決議を経た上で、取締役会で個人別の支給額を決定しております。

なお、当社の取締役の業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとしております。

２．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は2018年７月26日開催の第117回定時株主総会にて、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であります。また、監査役の報酬限度額は2014年７月25日開催の第113回定時株主総会にて、年額40百万円以内とすることに決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長小林宏明氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各退任取締役の退職慰労金の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。代表取締役社長は社外取締役の意見を踏まえて決定しております。

４．監査役の報酬等の内容に係る決定方針

監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く) | 211,440 | 186,600 | 24,840 | 7
監査役(社外監査役を除く) | 17,280 | 14,400 | 2,880 | 2
社外役員 | 17,280 | 14,400 | 2,880 | 4

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
31,500 | ３ | 担当する部門の主に部門長職に該当する給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業を継続していく上で、様々な企業との協力関係が必要であり、中長期的な視点で、事業戦略、取引関係の強化、地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式について保有しております。主要な政策保有の継続・拡充・縮小・廃止につきましては、取締役会において毎年１回、その保有目的、その他考慮すべき事情を勘案し、審議しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 15 | 50,204
非上場株式以外の株式 | 11 | 242,799

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ひろぎんホ－ルディングス | 149,939 | 149,939 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
100,609 | 96,260
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 40,544 | 40,544 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
39,449 | 35,678
中部飼料㈱ | 30,000 | 30,000 | 漁業用資材の仕入を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 有
33,390 | 30,690
マルハニチロ㈱ | 10,000 | 10,000 | 漁業用資材の販売を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
25,300 | 23,960
東レ㈱ | 22,000 | 22,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証し、保有を継続しております。 | 有
16,889 | 13,615
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 2,000 | 2,000 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
9,470 | 7,480
㈱アシックス | 1,980 | 1,980 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証し、保有を継続しております。 | 無
7,474 | 4,094
㈱富山銀行 | 4,350 | 4,350 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
7,125 | 8,739
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 439 | 439 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
2,146 | 1,769
㈱山口フィナンシャルグループ | 850 | 850 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
706 | 606
㈱みずほフィナンシャルグループ | 122 | 122 | 資金調達や資金決済取引等を行っており、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。 | 無
239 | 192

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。