第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,000,000 |
計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 15,463,116 | 15,463,116 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 15,463,116 | 15,463,116 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成15年４月１日～ | ― | 15,463,116 | ― | 1,939,834 | △1,255,022 | 484,958 |
(注) 資本準備金の減少額のうち247,835千円は、第118期損失処理に基づく未処理損失の補填額であります。
資本準備金の減少額のうち1,007,186千円は、第118期定時株主総会において自己株式の取得に充当するため、その他資本剰余金に振替えております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 6 | 12 | 32 | 7 | 1 | 881 | 939 | ― |
所有株式数 | ― | 2,418 | 147 | 6,900 | 116 | 10 | 5,718 | 15,309 | 154,116 |
所有株式数 | ― | 15.8 | 1.0 | 45.1 | 0.7 | 0.1 | 37.3 | 100 | ― |
(注) 自己株式386,824株は、「個人その他」に386単元、「単元未満株式の状況」に824株含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、株式給付信託（J-ESOP）における当社株式の再信託先です。
２ ㈱麻生は総株主等の議決権の100分の10以上の議決権を有することになったため、新たに主要株主となりました。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成28年３月31日に提出しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
普通株式 | 386,000 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,923,000 | 14,923 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 | 154,116 | ― | ― |
発行済株式総数 | 15,463,116 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 14,923 | ― | |
(注) １ 完全議決権株式(その他)欄の普通株式のうち、1,307,000株につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）(東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式824株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 東京都墨田区両国 | 386,000 | ― | 386,000 | 2.49 |
計 | ― | 386,000 | ― | 386,000 | 2.49 |
(注) 当社は、「株式給付信託」の導入に伴い、平成24年３月12日付けで自己株式1,310,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）(東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己株式数については、平成28年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（1,307,000株）を含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員の報酬の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（ J-ESOP ）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結済みの信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定された信託を「本信託」といいます。）を導入しております。
１．導入の背景
当社では、従業員のインセンティブプランの一環として、米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について導入を検討してまいりました。
当社は、平成24年２月17日開催の取締役会において、会社への貢献を従業員が実感できる報酬制度として、現行の退職金制度とは別に退職時に当社株式を給付しその価値を処遇に反映することができる「本制度」を導入することを決議いたしました。
２．本制度の概要
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員の勤続や成果に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社、以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき20年間に付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取得し管理します。当初取得分として信託銀行は、信託された金銭を原資として当社からの第三者割当等によって株式を取得します。また、第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社（資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））と当社の間で締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人および受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じてポイントを付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。
３．従業員等に取得させる予定の株式の総数
1,310,000株
４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を満たした当社の従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 6,234 | 1,277 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 386,824 | ― | 386,824 | ― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増し請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度および当期間における保有自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する1,307,000株を含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分に関しましては、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つと考えており、将来に向けた研究・開発、設備投資等を行うための内部留保の充実をはかり、中長期的な視野に立って収益に対応した安定配当を行うことを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当については年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当期の配当につきましては、平成27年4月に現在の商号（オーベクス株式会社）へ社名変更して満30周年を迎えたことから、株主の皆様に日頃の感謝の意を表すため、１株につき１円の記念配当を加えた４円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円) |
平成28年６月24日 | 60,305 | ４ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第127期 | 第128期 | 第129期 | 第130期 | 第131期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 139 | 127 | 170 | 228 | 232 |
最低(円) | 84 | 75 | 90 | 131 | 160 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 183 | 197 | 224 | 210 | 199 | 219 |
最低(円) | 165 | 174 | 187 | 183 | 166 | 179 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 栗 原 則 義 | 昭和30年 ７月９日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | 注３ | 92,000 |
平成12年４月 | テクノ生産部テクノ開発室長 | ||||||
平成14年４月 | 経営企画部長 | ||||||
平成16年６月 | 執行役員経営企画部長 | ||||||
平成19年６月 | ㈱エーエムアイ研究所代表取締役社長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役経営企画部長 | ||||||
平成21年４月 | 取締役メディカル事業部長 | ||||||
平成24年６月 | 代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 関係会社 | 木 内 忠 興 | 昭和30年 ６月23日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | 注３ | 66,000 |
平成14年４月 | 千葉事業所長 | ||||||
平成17年６月 | 執行役員千葉事業所長 | ||||||
平成18年６月 | 執行役員テクノ事業部長兼千葉事業所長 | ||||||
平成19年６月 | 朝日商事㈱代表取締役社長(現任) | ||||||
平成20年４月 | 執行役員テクノ事業部長 | ||||||
平成20年６月 | 取締役テクノ事業部長 | ||||||
平成21年１月 | 天津奥貝庫斯技研有限公司董事長(現任) | ||||||
平成24年６月 | 取締役関係会社統括(現任) | ||||||
取締役 | 管理部管掌 | 野 北 明 臣 | 昭和28年 12月４日生 | 昭和52年４月 | 石橋産業㈱入社 | 注３ | 20,000 |
平成９年11月 | 当社入社 | ||||||
平成14年７月 | 経理部長 | ||||||
平成20年６月 | 執行役員経理部長 | ||||||
平成23年４月 | 執行役員管理部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役管理部長 | ||||||
平成27年６月 | 取締役管理部管掌(現任) | ||||||
取締役 | テクノ | 村 上 弘 成 | 昭和35年 ２月26日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | 注３ | 20,000 |
平成14年４月 | テクノ営業部長 | ||||||
平成20年４月 | テクノ営業部統括部長 | ||||||
平成21年４月 | 執行役員テクノ副事業部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役テクノ事業部長(現任) | ||||||
取締役 | メディカル | 作 田 隆太郎 | 昭和31年 | 昭和54年４月 | 当社入社 | 注３ | 18,140 |
平成20年４月 | メディカル事業部技術部長 | ||||||
平成24年６月 | メディカル事業部長 | ||||||
平成24年６月 | ㈱エーエムアイ研究所代表取締役社長(現任) | ||||||
平成25年６月 | 執行役員メディカル事業部長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役メディカル事業部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 長谷川 洋 一 | 昭和29年 ７月26日生 | 昭和54年１月 | 若築建設㈱入社 | 注３ | 17,000 |
平成15年４月 | 同社総務部長兼広報室長兼コンプライアンス室長 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員総務部担当兼総務部長 | ||||||
平成20年４月 | 同社執行役員管理部門総務人事部担当兼総務人事部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成22年４月 | 若築建設㈱執行役員管理部門総務人事部担当兼総務人事部長兼経営企画部担当 | ||||||
平成22年６月 | 同社取締役兼執行役員管理部門総務人事部担当兼総務人事部長兼経営企画部担当 | ||||||
平成22年11月 | 同社取締役兼執行役員管理部門長兼総務人事部長兼経営企画部担当 | ||||||
平成23年６月 | 同社取締役兼常務執行役員管理部門長兼経営企画部担当 | ||||||
平成27年６月 | 同社常務執行役員管理部門長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | ― | 石 橋 健 藏 | 昭和43年 11月９日生 | 平成10年７月 | 昭和化学工業㈱入社 | 注３ | 5,000 |
平成12年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成13年10月 | 同社常務取締役生産部長兼経営企画室長 | ||||||
平成15年３月 | 同社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
常勤 監査役 | ― | 永 田 稔 | 昭和29年 ５月17日生 | 昭和53年４月 | 若築建設㈱入社 | 注４ | ― |
平成14年４月 | 当社入社 | ||||||
平成15年４月 | 社長付監査担当 | ||||||
平成17年４月 | 千葉事業所総務部長 | ||||||
平成18年４月 | 天津奥貝庫斯技研有限公司総経理 | ||||||
平成27年４月 | 当社顧問取締役関係会社統括付 | ||||||
平成27年６月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 堀 内 稔 | 昭和27年 10月24日生 | 昭和51年４月 | 新日本証券㈱入社 | 注４ | 11,000 |
平成12年４月 | ㈱新光総合研究所ＩＲ第一部長 | ||||||
平成17年４月 | 昭和化学工業㈱経営企画室長 | ||||||
平成17年６月 | 同社取締役経営企画室長 | ||||||
平成21年12月 | 同社取締役経理部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成24年４月 | 昭和化学工業㈱取締役総務部長 | ||||||
平成27年４月 | 同社取締役社長室長 | ||||||
平成27年６月 | 同社社長室長兼内部監査室長(現任) | ||||||
監査役 | ― | 三 瓶 卓 也 | 昭和27年 11月19日生 | 昭和46年４月 | ㈱第一銀行入社 | 注４ | ― |
平成８年５月 | ㈱第一勧業銀行八千代支店長 | ||||||
平成16年１月 | ㈱みずほ銀行大森山王支店長 | ||||||
平成19年１月 | ㈱ぎょうせい取締役常務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | ㈱清和クリエイト常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 清和綜合建物㈱執行役員 | ||||||
平成24年６月 | ㈱清和クリエイト代表取締役専務兼専務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 清和綜合建物㈱理事(現任) | ||||||
平成27年６月 | ㈱清和クリエイト理事(現任) | ||||||
計 | 249,140 | ||||||
(注) １ 取締役 長谷川洋一および石橋健藏の両名は、社外取締役であります。
２ 監査役 堀内稔および三瓶卓也の両名は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
濵 田 慶 信 | 昭和46年 ２月13日生 | 平成13年10月 | 弁護士登録 | (注) | ― |
平成13年10月 | 三野・髙田法律事務所(現横浜ランドマーク法律事務所)入所(現任) | ||||
(注) １ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任する監査役の任期の満了の時までであります。
２ 濵田慶信氏と当社との間には、法律顧問契約があります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業」を目指し、企業としての社会的責任を果たすことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。そのためには、より一層、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（ⅰ）株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。
（ⅱ）顧客、取引先、従業員、地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
（ⅲ）会社情報の適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、公平で有用性の高い情報開示に努める。
（ⅳ）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会としての役割・責務の適切な遂行に努める。
（ⅴ）株主との建設的な対話の実施に努める。
② 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社が相当と認める範囲および方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。
株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する基本方針は以下のとおりであります。
（ⅰ）株主との建設的な対話を実現するため、統括責任者として管理部担当の取締役を指定しております。
（ⅱ）対話を補助する担当部門は管理部とし、関係部門と定例会議を行い、連携を図っております。
（ⅲ）建設的な対話により収集・把握した意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックを図っております。
（ⅳ）対話の際には、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、インサイダー情報の漏えいを防止することにより、株主間において情報格差が生じないよう留意しております。
③ 企業統治の体制
当社における企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しており、現任の取締役は７名であります。２名の独立社外取締役を選任することにより、経営陣に対するより実効性の高い監督を行っております。また、意思決定を迅速にしてスピード経営を目指す目的で執行役員制度を導入し、職務執行の責任と権限を付与しており、現任の執行役員は１名であります。
監査役会は、常勤監査役1名と独立社外監査役２名の３名で監査役会を組織し、取締役会やその他重要な会議に出席するほか監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査室と連携を図りながら、監査を実施しております。
当社は、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス模式図
ハ 内部統制システムの整備状況
（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となる「オーベクスグループ行動規範」ならびに「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持、改善にあたります。
・取締役および使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはそのおそれがある場合、その旨を会社に通報する「公益通報者保護規程」の運用により適切に対応します。
・反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除します。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行に係る情報、文書については、法令および「文書管理規程」ならびに「情報セキュリティ管理規程」に基づき保存、管理を行い、必要に応じて保存、管理の状況の検証ならびに規程の見直しを行います。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会のほかに内部統制委員会を開催し、経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上の問題等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行います。
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を開催するほか適宜、臨時に取締役会を開催し、重要事項について審議、決定を行います。
・経営方針に則り策定する中期経営計画ならびに年度計画について、業績管理を行います。
・通常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づく権限の委譲を行い、それぞれのポジションにおける責任者が意思決定のルールに従い、業務を執行します。
（ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ企業全体の財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制の整備を行い、内部統制の運用、評価を行います。
・国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議の上承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行います。
・当社は、各子会社の業務フローおよび決裁プロセスに関して、法人としての独立性を維持したうえで、取締役および監査役を派遣する等により日常的に実地監査を行い、また当社の内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。
（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動等の人事に関する事項については、監査役会と事前協議をしたうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役および使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為が有る場合、または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告します。
・当社グループの取締役および使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行います。
・当社グループの取締役および使用人が上記各項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止します。
（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、会社が対処すべき課題等について監査役と意見交換を行い、監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役は、監査役が取締役会ほか重要な会議に出席し意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役または使用人は、月次の業績および財務の状況等に関して定期的に監査役に報告し、議事録、決裁書その他業務執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付および閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分に説明します。
・監査役が職務を執行するうえで生じる費用について、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用または債務を処理します。
ニ リスク管理体制の整備状況
取締役会のほかにリスクマネジメント会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。
④ 内部監査および監査役監査
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査担当１名が監査役および会計監査人と常に連携を取りながら定期的に必要な内部監査を実施し、代表取締役および取締役会ならびに監査役に対し監査結果の報告を行っております。
また、監査役３名は独自に調査した結果を踏まえ、会計監査人であります監査法人グラヴィタスと意見交換を行っております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
イ 社外取締役および社外監査役の状況および企業統治において果たす役割ならびに機能
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の選任に当たっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することにしております。
社外取締役長谷川洋一氏は、優れた見識を有するとともに、若築建設株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式17,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である若築建設株式会社は、当社発行済株式総数の13.68％を保有する大株主です。当社と若築建設株式会社との間には、平成28年12月完成予定の千葉ニューテックセンター新築工事設計施工契約の取引がありますが、契約の内容は合理的であり、また、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外取締役石橋健藏氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式5,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24％を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外監査役堀内稔氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式11,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24％を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。
社外監査役三瓶卓也氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主要な取引先であります株式会社みずほ銀行に平成18年12月まで勤務しておりましたが、出身銀行を退職し相当な期間が経過しており、当社は複数の金融機関と取引があり借入依存度は突出しておらず、出身銀行の意向に影響される立場にないと考えており、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、独立性は確保されていると判断しております。
ロ 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明ならびに他の取締役および監査役との個別の情報交換、意見交換等を行なうことにより、経営の監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、監査役会において他の監査役による監査ならびに内部監査部門（内部統制部門を含む）による監査の内容について説明および報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明および監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行ない監査機能の強化を図っております。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 58,620 | 58,620 | ― | ― | ５ |
監査役 | 8,160 | 8,160 | ― | ― | ２ |
社外役員 | 11,280 | 11,280 | ― | ― | ５ |
（注）対象となる役員の員数ならびに報酬等の総額には、平成27年６月24日開催の第130期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名および監査役２名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で業績および職務の内容を勘案し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、平成28年６月24日開催の第131期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役(社外取締役を除く)については、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを、また、社外取締役および監査役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることをそれぞれ目的とした、新たな株式報酬制度を導入し、連続する４事業年度ごとに信託へ拠出する取締役への報酬額は取締役に対し72,960千円(うち社外取締役2,400千円)、監査役に対し4,800千円、合計77,760千円を上限とする旨が決議されております。
⑦ 株式の保有状況
イ 当社の政策保有に関する方針
当社は、政策的に必要とする株式については、中長期的な企業価値向上の視点から、事業戦略上の重要性、営業展開などを総合的に勘案したうえで保有していく方針であります。
ロ 当社の政策保有株式の議決権行使の基準
当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の経営方針等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点から判断を行います。
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 140,702千円
ニ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
三菱鉛筆㈱ | 18,753 | 83,546 | 企業間取引の強化 |
若築建設㈱ | 110,000 | 20,460 | 株式の安定化 |
㈱パイロットコーポレーション | 2,500 | 16,925 | 企業間取引の強化 |
(注) １ 三菱鉛筆㈱および若築建設㈱以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
２ 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
三菱鉛筆㈱ | 19,023 | 91,882 | 企業間取引の強化 |
若築建設㈱ | 110,000 | 13,970 | 株式の安定化 |
㈱パイロットコーポレーション | 5,000 | 21,450 | 企業間取引の強化 |
(注) １ 三菱鉛筆㈱および㈱パイロットコーポレーション以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、開示すべき全ての銘柄について記載しております。
２ 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。
３ ㈱パイロットコーポレーションは、平成27年６月30日を基準日として、同社普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割しております。
ホ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、監査法人グラヴィタスと監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりであります。
公認会計士 圓岡 徳樹、公認会計士 飯田 一紀
（注）継続監査年数については全員７年未満のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士３名、その他２名
⑨ 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引について、当社役員および重要な子会社の役員に対し、確認を行っております。また、当社がその役員や主要株主等と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、会社および株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会で審議しております。なお、取引条件等については、市場価格を十分勘案したうえで決定しております。
⑩ 取締役の定数
「当会社の取締役は12名以内とする」旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 20,000 | ― | 20,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 20,000 | ― | 20,000 | ― |
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、支払額にはこれらの合計額を記載しております。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬については、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数および監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議のうえ決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたします。