## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,092,623 | 3,092,623 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,092,623 | 3,092,623 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日(注) | △12,370,493 | 3,092,623 | ― | 1,939,834 | ― | 484,958

(注) 株式併合（５：１）によるものであります 。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 14 | 30 | 9 | 2 | 730 | 790 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,626 | 457 | 14,906 | 204 | 8 | 10,544 | 30,745 | 18,123
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.0 | 1.4 | 48.4 | 0.6 | 0.0 | 34.2 | 100 | ―

(注) 自己株式12,722株は、「個人その他」に127単元、「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しております。なお、期末日現在の株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
昭和化学工業㈱ | 東京都港区赤坂２－14－32 | 471 | 15.30
㈱麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－18 | 445 | 14.46
若築建設㈱ | 東京都目黒区下目黒２－23－18 | 423 | 13.74
㈱日本カストディ銀行 （信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 294 | 9.56
オーベクス取引先持株会 | 東京都墨田区両国４－31－11 | 109 | 3.54
㈱みずほ銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12) | 95 | 3.09
大田　昭彦 | 東京都立川市 | 75 | 2.43
オーベクス従業員持株会 | 東京都墨田区両国４－31－11 | 58 | 1.88
栗原　則義 | 千葉県八千代市 | 57 | 1.87
三井住友信託銀行㈱ (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１－４－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 56 | 1.83
計 | ― | 2,086 | 67.75

(注)　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）における当社株式の再信託先です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 12,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,061,800 | 30,618 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 18,123 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,092,623 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 30,618 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)欄の普通株式のうち、294,400株につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）(東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式のうち、60株につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）(東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) オーベクス株式会社 | 東京都墨田区両国 ４－31－11 | 12,700 | ― | 12,700 | 0.41
計 | ― | 12,700 | ― | 12,700 | 0.41

(注) 当社は、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の導入に伴い、2012年３月12日付けで株式給付信託（J-ESOP）の自己株式262,000株及び2016年８月25日付けで株式給付信託（BBT）の自己株式68,160株を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）(東京都中央区晴海１丁目８番12号）へ拠出しております。なお、自己株式数については、2024年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する株式給付信託（J-ESOP）の当社株式233,100株及び株式給付信託（BBT）の当社株式61,360株を自己株式数に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ））

当社は、2012年２月17日開催の取締役会決議に基づき、従業員の報酬の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（ J-ESOP ）」（以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結済みの信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定された信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員の勤続や成果に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行、以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき20年間に付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取得し管理します。当初取得分として信託銀行は、信託された金銭を原資として当社からの第三者割当等によって株式を取得します。また、第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社（株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））と当社の間で締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人および受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。

＜株式給付信託の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じてポイントを付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

262,000株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員のうち、株式給付規程に定める受給者要件を満たした者

（株式給付信託（ＢＢＴ））

当社は、2016年６月24日開催の第131期定時株主総会決議に基づき、2016年８月25日より当社の取締役、監査役及び当社子会社の一部の取締役（以下、「役員等」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、取締役（社外役員は除きます。）については、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを、社外取締役及び監査役については、経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを、それぞれ目的としております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役員等に対して当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員等株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度です。

＜株式給付信託の概要＞

① 当社および本制度の対象となる当社子会社は、「役員等株式給付規程」を制定します。

② 当社は、規定の範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社および本制度の対象となる当社子会社は、「役員等株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、役員等を退任した者のうち「役員等株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員等株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．役員等に取得させる予定の株式の総数

68,160株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役、監査役および一部の当社子会社の取締役を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（株式給付信託（ＢＢＴ―ＲＳ））

当社は、2016年６月24日開催の第131期定時株主総会決議に基づき、2016年８月25日より当社の取締役、監査役及び一部の当社子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「ＢＢＴ制度」といいます。）を導入し、その後、2023年６月25日開催の取締役会決議に基づき、当社の執行役員を追加しております。また、2024年６月25日開催の第139期定時株主総会決議に基づき、ＢＢＴ制度の一部を改定し、対象者を当社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員及び一部の当社子会社の取締役（以下、「取締役等」といいます。）に変更するとともに、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（ＢＢＴ―ＲＳ（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」といいます。）に改定しております。本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員等株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜株式給付信託の概要＞

① 当社及び本制度の対象となる当社子会社は、第139期定時株主総会及び本制度の対象となる当社子会社の株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員等株式給付規程」を改定し、ＢＢＴ制度を本制度に改定するとともに、本制度の対象者を取締役等に変更しております。

② 当社は、①の第139期定時株主総会及び取締役会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得する方法、当社の自己株式処分を引き受ける方法、又は当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。

④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社及び本制度の対象となる当社子会社は、「役員等株式給付規程」に基づき役員等にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、役員等を退任した者のうち「役員等株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員等が「役員等株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．役員等に取得させる予定の株式の総数

52,920株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員及び一部の当社子会社の取締役を退任した者のうち役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 56 | 48
当期間における取得自己株式 | 31 | 32

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 12,722 | ― | 12,753 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

２ 当事業年度における保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式給付信託（J-ESOP）の当社株式233,100株及び株式給付信託（BBT）の当社株式61,360株を含めておりません。

３ 当期間における保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式給付信託（J-ESOP）の当社株式231,200株及び株式給付信託（BBT）の当社株式61,360株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来に備え企業体質の強化を図るとともに、会社を取り巻く環境を勘案しつつ、業績に応じた利益還元に努めるとともに長期安定的な配当を継続することを基本にしております。

当社は、剰余金の配当については年１回の期末配当を行うことを基本とし、その決定機関は株主総会であります。

これらの方針に基づき当期の配当につきましては、１株当たり20円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年６月25日 定時株主総会決議 | 61,598 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業」を目指し、企業としての社会的責任を果たすことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。そのためには、より一層、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（ⅰ）株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。

（ⅱ）顧客、取引先、従業員、地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

（ⅲ）会社情報の適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、公平で有用性の高い情報開示に努める。

（ⅳ）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会としての役割・責務の適切な遂行に努める。

（ⅴ）株主との建設的な対話の実施に努める。

##### ② 株主との建設的な対話に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社が相当と認める範囲および方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。

株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する基本方針は以下のとおりであります。

（ⅰ）株主との建設的な対話を実現するため、統括責任者として管理部担当の取締役を指定しております。

（ⅱ）対話を補助する担当部門は管理部とし、関係部門と定例会議を行い、連携を図っております。

（ⅲ）建設的な対話により収集・把握した意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックを図っております。

（ⅳ）対話の際には、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、インサイダー情報の漏えいを防止することにより、株主間において情報格差が生じないよう留意しております。

###### ③ 企業統治の体制

当社における企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。

イ 会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。

取締役会は、代表取締役社長栗原則義、取締役テクノ事業部長村上弘成、取締役メディカル事業部長作田隆太郎、取締役管理部長塚越孝弘、取締役テクノ副事業部長片山貴義、社外取締役石橋健藏、社外取締役中村誠の７名で構成されており、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し議長となります。また、代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し議長となります。

取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しており、２名の独立社外取締役を選任することにより、経営陣に対するより実効性の高い監督を行っております。

なお、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行います。また、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項について、取締役会の決議があったものとみなします。

監査役会は、常勤監査役の木内忠興と独立社外監査役の濵田慶信および濱渦裕彦の３名で監査役会を組織し、取締役会やその他重要な会議に出席するほか監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査室と連携を図りながら、監査を実施しております。また、監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の過半数をもって行うこととしております。

当社は、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス模式図

ハ 企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）責任限定契約の内容の概要

・該当事項はありません。

（ⅱ）補償契約の内容の概要

・該当事項はありません。

（ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ニ 内部統制システムの整備状況

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となる「オーベクスグループ行動規範」ならびに「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持、改善にあたります。

・取締役および使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはそのおそれがある場合、その旨を会社に通報する「公益通報者保護規程」の運用により適切に対応します。

・反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除します。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行に係る情報、文書については、法令および「文書管理規程」ならびに「情報セキュリティ管理規程」に基づき保存、管理を行い、必要に応じて保存、管理の状況の検証ならびに規程の見直しを行います。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会のほかにグループ経営会議およびガバナンス委員会を開催し、経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上の問題等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行います。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を開催するほか適宜、臨時に取締役会を開催し、重要事項について審議、決定を行います。

・経営方針に則り策定する中期経営計画ならびに年度計画について、業績管理を行います。

・通常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づく権限の委譲を行い、それぞれのポジションにおける責任者が意思決定のルールに従い、業務を執行します。

（ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ企業全体の財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制の整備を行い、内部統制の運用、評価を行います。

・国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議のうえ承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行います。

・当社は、各子会社の業務フローおよび決裁プロセスに関して、法人としての独立性を維持したうえで、取締役および監査役を派遣する等により日常的に実地監査を行い、また当社の内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。

（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動等の人事に関する事項については、監査役会と事前協議をしたうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

（ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役および使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為が有る場合、または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告します。

・当社グループの取締役および使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行います。

・当社グループの取締役および使用人が上記各項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止します。

（ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、会社が対処すべき課題等について監査役と意見交換を行い、監査が実効的に行われるように努めます。

・取締役は、監査役が取締役会ほか重要な会議に出席し意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるように努めます。

・取締役または使用人は、月次の業績および財務の状況等に関して定期的に監査役に報告し、議事録、決裁書その他業務執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付および閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分に説明します。

・監査役が職務を執行するうえで生じる費用について、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用または債務を処理します。

ホ リスク管理体制の整備状況

取締役会のほかにリスクマネジメント会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
代表取締役 | 栗原　則義 | 10回/10回 | 100％
取締役 | 木内　忠興 | 10回/10回 | 100％
取締役 | 村上　弘成 | 10回/10回 | 100％
取締役 | 作田隆太郎 | 10回/10回 | 100％
取締役 | 塚越　孝弘 | 10回/10回 | 100％
社外取締役 | 石橋　健藏 | 10回/10回 | 100％
社外取締役 | 中村　　誠 | ７回/10回 | 70.0％

当事業年度においては、以下のような決議及び報告・審議がなされました。

決議 10件 役員人事、規程改定、株主総会招集、決算書類等

報告・審議 14件 業務執行報告、監査役会の監査計画、内部監査報告、役員等株式給付信託の制度変更等

##### ⑤ 関連当事者間の取引

当社は、関連当事者間の取引について、当社役員および重要な子会社の役員に対し、確認を行っております。また、当社がその役員や主要株主等と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、会社および株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会で審議しております。なお、取引条件等については、市場価格を十分勘案したうえで決定しております。

##### ⑥ 取締役の定数

「当会社の取締役は12名以内とする」旨を定款で定めております。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

##### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 栗 原 則 義 | 1955年７月９日生 |
1978年４月 | 当社入社
2000年４月 | テクノ生産部テクノ開発室長
2002年４月 | 経営企画部長
2004年６月 | 執行役員経営企画部長
2007年６月 | ㈱エーエムアイ研究所(現オーベクスメディカル㈱)代表取締役社長
2007年６月 | 取締役経営企画部長
2009年４月 | 取締役メディカル事業部長
2012年６月 | 代表取締役社長(現任)
| 注３ | 57,900
取締役 テクノ事業部長 兼テクノセグメント 統括 | 村 上 弘 成 | 1960年２月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | テクノ営業部長
2008年４月 | テクノ営業部統括部長
2009年４月 | 執行役員テクノ副事業部長
2012年６月 | 取締役テクノ事業部長(現任)
| 注３ | 12,100
取締役 メディカル 事業部長 | 作 田 隆太郎 | 1956年９月10日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年４月 | メディカル事業部技術部長
2012年６月 | メディカル事業部長
2012年６月 | ㈱エーエムアイ研究所（現オーベクスメディカル㈱）代表取締役社長(現任)
2013年６月 | 執行役員メディカル事業部長
2016年６月 | 取締役メディカル事業部長(現任)
| 注３ | 24,328
取締役 管理部長 | 塚 越 孝 弘 | 1959年１月12日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 管理セクション長
2015年６月 | 執行役員管理部長
2018年６月 | 取締役管理部長(現任)
| 注３ | 18,600
取締役 テクノ 副事業部長 | 片 山 貴 義 | 1964年１月30日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | テクノ事業部千葉工場長
2017年４月 | テクノ事業部コアセンター長
2023年６月 | 執行役員テクノ事業部コアセンター長
2024年６月 | 取締役テクノ副事業部長(現任)
| 注３ | 9,700
取締役 | 石 橋 健 藏 | 1968年11月９日生 |
1998年７月 | 昭和化学工業㈱入社
2000年６月 | 同社取締役
2001年10月 | 同社常務取締役生産部長兼経営企画室長
2003年３月 | 同社代表取締役社長(現任)
2010年６月 | 当社取締役(現任)
| 注３ | 2,100
取締役 | 中 村 誠 | 1960年11月10日生 |
1983年４月 | 若築建設㈱入社
2012年４月 | 同社管理部門総務人事部 部長
2012年７月 | 同社管理部門総務人事部 部長兼経営企画部 部長
2014年４月 | 同社経営企画部長
2015年６月 | 同社取締役兼執行役員経営企画部担当兼経営企画部長
2016年６月 | 同社取締役兼執行役員管理部門長兼経営企画部担当兼経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | 若築建設㈱取締役兼常務執行役員管理部門長兼経営企画部担当兼経営企画部長
2020年４月 | 同社取締役兼常務執行役員経営管理部門長兼経営企画部担当
2021年４月 | 同社取締役兼常務執行役員経営管理部門長兼総務部担当兼人事部担当兼経営企画部担当
2022年４月 | 同社取締役兼常務執行役員経営管理部門長（現任）
| 注３ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤 監査役 | 木 内 忠 興 | 1955年６月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2002年４月 | 千葉事業所長
2005年６月 | 執行役員千葉事業所長
2006年６月 | 執行役員テクノ事業部長兼千葉事業所長
2007年６月 | 朝日商事㈱(現オーベクステクノロジー㈱）代表取締役社長
2008年４月 | 執行役員テクノ事業部長
2008年６月 | 取締役テクノ事業部長
2009年１月 | 天津奥貝庫斯技研有限公司董事長
2012年６月 | 取締役関係会社統括
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任）
| 注５ | 36,600
監査役 | 濵 田 慶 信 | 1971年２月13日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 三野・髙田法律事務所入所
2021年４月 | みどり総合法律事務所代表(現任)
2021年11月 | 当社監査役(現任)
| 注４ | ―
監査役 | 濱 渦 裕 彦 | 1964年１月４日生 |
1987年３月 | 昭和化学工業㈱入社
2007年９月 | 同社経理部長
2015年４月 | 同社経理財務部長
2022年４月 | 同社ＩＴイノベーション推進室長(現任)
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| 注４ | 200
計 | 163,328

(注) １ 取締役 石橋健藏および中村誠の両名は、社外取締役であります。

２ 監査役 濵田慶信および濱渦裕彦の両名は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の濵田慶信氏と当社との間には、法律顧問契約があります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
植 松 亮 | 1968年 １月７日生 | 1992年10月 | センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 | (注) | ―
1996年４月 | 公認会計士登録
1998年１月 | 植松公認会計士事務所開設
2000年２月 | 税理士登録
2000年２月 | 植松公認会計士・税理士事務所代表(現任)

(注) １ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任する監査役の任期の満了の時までであります。

２ 植松亮氏と当社との間には、業務委託契約があります。また、オーベクステクノロジー株式会社およびオーベクスメディカル株式会社との間には、税理士顧問契約があります。

３ 当社は役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。同氏が社外監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。

##### ② 社外取締役および社外監査役

イ 社外取締役および社外監査役の状況および企業統治において果たす役割ならびに機能

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役の選任に当たっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することにしております。

社外取締役石橋健藏氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2024年３月末時点において、当社の株式2,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式総数の15.24％を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。

社外取締役中村誠氏は、優れた見識を有するとともに、若築建設株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は2024年３月末時点において、当社の株式1,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である若築建設株式会社は、当社発行済株式総数の13.68％を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。

社外監査役濵田慶信氏は、弁護士として専門的な見識に基づく客観的および中立的な立場から取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、法律顧問契約がありますが、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。

社外監査役濱渦裕彦氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において経理部門における豊富な経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は2024年３月末時点において、当社の株式200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式数の15.24％を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断しております。

ロ 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明ならびに他の取締役および監査役との個別の情報交換、意見交換等を行なうことにより、経営の監督機能の強化を図っております。

社外監査役は、監査役会において他の監査役による監査ならびに内部監査部門（内部統制部門を含む）による監査の内容について説明および報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明および監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行ない監査機能の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査

当社の監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名の３名で構成されております。監査方針および監査計画に基づいて、取締役会のほか経営会議、その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、執行状況の監査を行っております。また、監査役３名は独自に調査した結果を踏まえ、会計監査人であります監査法人グラヴィタスおよび内部監査室と相互の連携を図りながら、監査の実効性を高めております。なお、社外監査役の濱渦裕彦氏は、長きにわたり財務部門に在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、濵田慶信氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
常勤監査役 | 永田 稔 | 13回/13回 | 100％
社外監査役 | 濵田 慶信 | 13回/13回 | 100％
社外監査役 | 濱渦　裕彦 | 10回/10回 | 100％
社外監査役 | 保田 勝之 | ３回/３回 | 100％

（注）１　濱渦裕彦氏につきましては、当社監査役に就任した2023年６月23日以降に開催

された監査役会に関する出席状況を記載しております。

２　保田勝之氏につきましては、2023年６月23日に退任するまでに開催された監査

役会に関する出席状況を記載しております。

監査役会においては、監査方針および監査計画、事業報告等の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果について検討しております。

また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意などの監査役会決議による事項についての検討を行っております。

常勤の監査役の活動としては、監査方針および監査計画に基づいて、当社グループの取締役等との意見交換、四半期毎の年４回開催のグループ事業会議・事業計画会議への出席、年８回開催のグループ経営会議への出席、年４回開催のガバナンス委員会への出席、９月末と３月末の年２回の実地棚卸の立会監査および重要な決裁書類の閲覧、当社グループの業務および財産の状況の調査などであり、その活動状況を定期的に監査役会に報告しております。また、会計監査人からの監査の実施状況とその結果報告について確認を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は社長直轄の内部監査室を設置しており、室長１名が内部監査規程および内部監査実施手順書等に基づき、グループ全社を監査対象として定期的に内部監査を実施しております。レポーティングラインについては、内部監査の実施状況を適宜、社長に報告するとともに内部監査の結果を年度毎に取締役会に報告しております。また、監査役および会計監査人と定期的に情報交換をしながら、相互の連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

監査法人グラヴィタス

ロ 継続監査期間

17年間

ハ 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 藤本 良治

指定社員 業務執行社員 飯田 一紀

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由並びに監査役および監査役会による監査法人の評価

会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握と評価を行っておりますが、選定基準および評価に関する明確な基準は策定しておりません。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### ④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | ― | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,000 | ― | 20,000 | ―

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、支払額にはこれらの合計額を記載しております。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ホ 監査報酬の決定方針および監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は、監査報酬については、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数および監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議のうえ決定しております。

また、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 当社の取締役の報酬等に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として取締役会決議により決定しております。基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や職務の内容等を考慮して総合的に勘案して決定しております。取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、取締役会の決議により一任された代表取締役社長の栗原則義がその具体的内容について決定しております。基本報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの業績を勘案しながら、各取締役の業績貢献度および職務内容の評価を行うのに適任であり、取締役会としては、代表取締役社長が業績および職務の内容を勘案し、各取締役の基本報酬額を決定していることから、その内容が決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

なお、当社の取締役の報酬額は、1990年６月27日開催の第105期定時株主総会決議において、月額12,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、監査役の報酬額については、2007年６月27日開催の第122期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。

ロ 2016年６月24日開催の第131期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役(社外取締役を除く)については、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを、また、社外取締役および監査役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることをそれぞれ目的として株式報酬制度を導入しております。なお、連続する４事業年度ごとに信託へ拠出する取締役への株式報酬額は取締役に対し72,960千円(うち社外取締役2,400千円)、監査役に対し4,800千円、合計77,760千円を上限とする旨が決議されております。

株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)は、役員等株式給付規程に基づき役位および業績達成率等により定まる数のポイントが付与され、社外取締役および監査役には、役位により定まる数のポイントが付与されます。業績達成率等に係る指標は、効率性と収益性を考慮してＲＯＥ、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の３つの指標を採用しております。付与されるポイント数は、通期連結業績予想に基づいて設定された当該各指標の目標値に対する達成率により決定しており、当連結会計年度における指標の目標は、ＲＯＥ6.5％、経常利益530百万円、親会社株主に帰属する当期純利益390百万円であり、達成率はＲＯＥ111.0％、経常利益113.4％、親会社株主に帰属する当期純利益111.9％であります。

2024年６月25日開催の第139期定時株主総会において、役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として株式報酬制度を改定しております。株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)に対し、役員等株式給付規程に基づき役位および業績達成率等により定まる数のポイントが付与され、１ポイント＝１株として毎年一定の時期に当社株式の給付を受けます。当社株式の給付に先立ち当社との間で譲渡制限契約を締結することとし、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数は13,440ポイントを上限とします。業績達成率等に係る指標は、効率性と収益性を考慮してＲＯＥ、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の３つの指標を採用しております。付与されるポイント数は、通期連結業績予想に基づいて設定された当該各指標の目標値に対する達成率により決定しております。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 91,571 | 82,050 | ― | 9,521 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 8,632 | 8,250 | ― | 382 | 1
社外取締役 | 7,582 | 7,200 | ― | 382 | 2
社外監査役 | 5,062 | 4,680 | ― | 382 | 3

（注）株式報酬については、業績達成率等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度に基づき、当連結会計年度に費用計上した株式報酬相当額であります。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との協力関係・提携関係等の維持を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しません。

また、純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上の視点から、事業戦略上の重要性、営業展開上の効果などを総合的に勘案したうえで保有する方針であります。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上の視点から、事業戦略上の重要性、営業展開上の効果などを総合的に勘案したうえで保有することがあります。

保有の合理性については、毎年、取締役会において発行会社との関係の維持などの保有目的のほか、保有に伴う関連収益などを評価しており、関係の維持等については、事業上の取引状況に基づき企業価値の向上につながる関係が継続しているか、保有に伴う関連収益等については、関係事業等から得られる収益が存在しているか等の観点からそれぞれ検証を行っており、その妥当性を判断しております。

また、議決権行使については、当該企業の経営方針等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点から判断を行います。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 13,000
非上場株式以外の株式 | 3 | 116,945

（注）当事業年度において、非上場株式のうち１銘柄について減損処理を行っております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,284 | 事業上の良好な関係の維持・強化とそれを目的とした持株会への継続加入による増加。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
三菱鉛筆㈱ | 22,479 | 21,798 | テクノ製品事業の取引先として相互の情報交換や技術交流を通じた新規案件の獲得や開発力の強化を図るために保有しております。定量的な保有効果については、同業他社が極めて限られているため、経営戦略上の観点から詳細は記載出来ませんが、保有の合理性はあると判断しております。なお、同社の持株会へ加入しております。 | 無
57,390 | 35,444
若築建設㈱ | 11,000 | 11,000 | 同社は当社の主要株主であり、取締役１名（社外取締役）の派遣を受けております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただいていることから、保有の合理性はあると判断しております。 | 有
39,655 | 42,020
㈱パイロットコーポレーション | 5,000 | 5,000 | テクノ製品事業の取引先として相互の情報交換や技術交流を通じた新規案件の獲得や開発力の強化を図るために保有しております。定量的な保有効果については、同業他社が極めて限られているため、経営戦略上の観点から詳細は記載出来ませんが、保有の合理性はあると判断しております。 | 無
19,900 | 21,500

(注) １ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、開示すべき全ての銘柄について記載しております。

２ 株式数は小数点以下切り捨てて表示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。