|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
40,472,172 |
40,472,172 |
東京証券取引所 市場第二部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
40,472,172 |
40,472,172 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年10月1日(注) |
△364,249,553 |
40,472,172 |
－ |
307,370 |
－ |
282,370 |
（注）平成23年10月1日に10株を1株に併合しております。
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
17 |
45 |
14 |
19 |
6,867 |
6,968 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
652 |
955 |
154,154 |
10,304 |
213 |
237,261 |
403,539 |
118,272 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.16 |
0.24 |
38.20 |
2.55 |
0.05 |
58.80 |
100.00 |
－ |
（注）1. 自己株式4,174,481株は、「個人その他」に41,744単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載してあります。
2. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元
及び90株含まれております。
|
|
|
（平成28年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式4,174,400 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式36,179,500 |
361,795 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式118,272 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
40,472,172 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
361,795 |
－ |
|
（平成28年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社バナーズ |
埼玉県熊谷市石原一丁目102番地 |
4,174,400 |
－ |
4,174,400 |
10.31 |
|
計 |
－ |
4,174,400 |
－ |
4,174,400 |
10.31 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成26年11月6日）での決議状況 （取得期間 平成26年11月7日～平成27年11月6日） |
2,000,000 |
320,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
952,000 |
119,992,400 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,048,000 |
151,245,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
48,762,300 |
|
当事業年度の末日の未行使割合（％） |
－ |
15.24 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
15.24 |
（注）平成27年４月21日開催の取締役会において、取得し得る株式の総数および株式の取得価額の総額を変更しました。上記は、変更後について記載しております。
(変更前) 株式総数 1,000,000株
取得価額の総額 120,000,000円
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年11月5日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月9日～平成28年11月8日） |
1,000,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,000,000 |
107,970,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
42,029,600 |
|
当事業年度の末日の未行使割合（％） |
－ |
28.02 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
28.02 |
なお、当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買付による株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
927 |
135,326 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
9,450 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
348,400 |
57,834,400 |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,174,481 |
ー |
4,174,571 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、中長期的な視点に立って株主の皆様への安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
具体的には、連結での配当性向50％以上を継続していくことを目標とし、更なる株主利益の向上を目指し、機動的な自己株式の取得も実施してまいります。配当及び自己株式取得による株主還元額は当面の間、総還元性向100％を目標といたします。
また、当社は年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成28年５月13日 取締役会決議 |
72 |
2 |
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
90 |
82 |
114 |
273 |
197 |
|
最低（円） |
50 |
56 |
65 |
56 |
91 |
（注） １．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
２．平成23年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行いましたが、第63期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、第63期の株価は調整後株価を表示しております。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
117 |
128 |
115 |
114 |
129 |
135 |
|
最低（円） |
110 |
111 |
104 |
92 |
91 |
105 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。
男８名 女性３名 （役員のうち女性の比率27.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役） |
|
小林 由佳 |
昭和47年９月25日生 |
|
(注)3 |
346,870 |
||||||||||
|
取締役 |
|
中村 栄介 |
昭和55年２月６日生 |
|
(注)3 |
90,000 |
||||||||||
|
取締役 |
|
萩森 弥郁夫 |
昭和33年９月18日生 |
|
(注)3 |
10,000 |
||||||||||
|
取締役 |
|
柴田 文徳 |
昭和41年８月１日生 |
|
(注)3 |
30,000 |
||||||||||
|
取締役 |
|
並木 知徳 |
昭和19年５月31日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||
|
取締役 |
|
中田 研二 |
昭和45年４月２日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||
|
取締役 |
|
藤牧 由亘 |
昭和36年９月３日生 |
|
(注)3 |
10,000 |
||||||||||
|
常勤監査役 |
|
中村 榮次 |
昭和15年２月６日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||
|
監査役 |
|
田宮 智子 |
昭和19年７月22日生 |
|
(注)5 |
185,280 |
||||||||||
|
監査役 |
|
仙石 元則 |
昭和15年１月10日生 |
|
(注)6 |
2,410 |
||||||||||
|
監査役 |
|
小野 晴美 |
昭和37年６月３日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
674,560 |
（注）1. 取締役並木知徳、中田研二の２名は、社外取締役であります。
2．監査役仙石元則、小野晴美の２名は、社外監査役であります。
3．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
4．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
5．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
6．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
7. 取締役中村栄介は監査役中村榮次の三男であります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営によって株主価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会制度を採用する会社として、それに必要な経営体制を整えることを基本としております。
取締役会については、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
また、取締役会には監査役が出席し、決議内容の妥当性について意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。加えて、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。
ロ 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスを充実させ、その実効性を高めるため、社外監査役が取締役会に主席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
a 内部統制システムの整備の状況
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査規定を整備し、代表取締役の直轄の内部監査部門による内部監査を実施しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制
1）文書管理規程に基づき、文書の保管管理を行っております。
2）取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの情報を常時閲覧できるものとしております。
ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、毎月開催する定例取締役会の他、必要に応じて適宜開催しております。また電子媒体を活用して経営情報や審議情報等を事前に共有し、情報伝達の効率化を図っております。
通常の職務遂行については、業務分掌に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図っております。
ⅳ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部監査部門による子会社等に対する監査を定期的に行っております。
ⅴ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。
ⅵ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役補助者についての任命、解任、異動、待遇改定等は監査役の同意を得て行い、取締役の指揮命令に服さないものとすることにより取締役からの独立性を確保します。
ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1）全取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
2）前項の報告及び情報提供の対象となる事項として主なものは、以下のとおりとしております。
○ 法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは当該事実
○ 内部統制システムの構築状況及び運用状況
○ 内部通報制度の運用状況及び通報内容
○ 業績及び業績予想の内容及び財務報告に関する重要開示事項の内容
○ その他コンプライアンス上重要な事項
ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権を保障しております。
2）監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行うこととしております。
3）監査役会のすべての構成員又は監査役会を代表する監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換することとしております。
b 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、現在、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。代表取締役の直轄の内部監査部門には３
名を配置し、内部監査を行っております。
取締役と監査役とは定期的に懇談会を開催し、監査役会制度の充実を図っております。
監査役会と会計監査人とは必要に応じて連携して業務にあたっております。
内部監査部門と監査役・会計監査人とは随時協議を行って業務を遂行しております。
c 会計監査の状況
当社は、会計監査人に新東京監査法人を選任しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：鍋嶋 幹夫 及び 井端 和男
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
d 社外取締役及び社外監査役との関係
取締役並木知徳、取締役中田研二氏の２氏は、社外取締役、監査役仙石元則、監査役小野晴美の２氏は、社外監査役であります。
当社は社外監査役２名による監査の実施を行っておりますほか、社外取締役２名による中立性の高い取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えております。社外取締役をおかない体制に比べ、客観性・中立性が高まると判断されるため、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。
２名の社外取締役は当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い取締役であり、取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っております。
２名の社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。また、それぞれの監査役は、必要に応じて随時、取締役及び会計監査人との意見交換を行い、業務執行の適正化に努めております。
社外役員が、当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していないことが、独立性を担保すると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役や社外監査役は、会計監査人と相互に連携し、また内部監査部門と随時連携して業務を遂行しております。
② リスク管理体制の整備の状況
a 他社との競争に対するリスク対策
自動車販売事業における他社との価格競争による売上減少と経営成績の悪化というリスクに対しては、低収益体質を脱却するため、営業・管理・整備の総てにわたり、収益を上げるための構造改革を断行し、競争力を高めてまいります。
ｂ 公的規制に対するリスク対策
不動産利用事業における「大規模小売店舗立地法」の影響による収益低迷と経営成績の悪化というリスクに対しては、経営資源の利用効率の最大化の視点で見直しを行うとともに、地域住民に愛され、親しまれる生活密着型の店舗作り・テナント誘致を行ってまいります。
③役員報酬の内容
|
区分 |
支給人員 |
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
総支給額 |
|
|
取締役 （社外取締役を除く） |
５名 |
12,150 |
千円 |
－千円 |
－千円 |
－千円 |
12,150千円 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
１名 |
2,400 |
千円 |
－千円 |
－千円 |
－千円 |
2,400千円 |
|
社外役員 |
３名 |
4,200 |
千円 |
－千円 |
－千円 |
－千円 |
4,200千円 |
（注）1.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額5,001千円を支払っております。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年６月24日開催の第57回定時株主総会において年額80百万円以内
（使用人分給与は含まない。）と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月24日開催の第57回定時株主総会において年額30百万円以内
と決議しております。
a 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
d 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,000 |
－ |
15,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,000 |
－ |
15,000 |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。