## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在 発行数（株) （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,589,042 | 64,500,000 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 65,589,042 | 64,500,000 | － | －

（注）　2022年５月13日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議し、2022年５月23日付で自己株式1,089,042株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は、64,500,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

（第１・２回新株予約権）

決議年月日 | 2008年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 19（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,500（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2008年９月２日 至　2028年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,275 資本組入額　　　1,138
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2027年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年９月２日から2028年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第３・４回新株予約権）

決議年月日 | 2009年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 20（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2009年９月２日 至　2029年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,169 資本組入額　　　1,085
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2028年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年９月２日から2029年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第５・６回新株予約権）

決議年月日 | 2010年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 21（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,500（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2010年９月２日 至　2030年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,163 資本組入額　　　1,082
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2029年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年９月２日から2030年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第７・８回新株予約権）

決議年月日 | 2011年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 31（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,500（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2011年９月２日 至　2031年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,757 資本組入額　　　　879
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2030年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年９月２日から2031年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第９・10回新株予約権）

決議年月日 | 2012年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 35（注）１ | ３（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,500（注）２ | 普通株式 1,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2012年９月４日 至　2032年９月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,599 資本組入額　　　　800
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2031年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年９月２日から2032年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第11・12回新株予約権）

決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 34（注）１ | ８（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,000（注）２ | 普通株式 4,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年９月３日 至　2033年９月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,837 資本組入額　　　　919
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2032年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年９月２日から2033年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第13・14回新株予約権）

決議年月日 | 2014年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 30（注）１ | ９（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,000（注）２ | 普通株式 4,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年９月２日 至　2034年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,875 資本組入額　　　　938
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2033年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年９月２日から2034年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第15・16回新株予約権）

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 28（注）１ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,000（注）２ | 普通株式 3,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年９月２日 至　2035年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,839 資本組入額　　　1,420
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2034年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年９月２日から2035年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第17・18回新株予約権）

決議年月日 | 2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 43（注）１ | 15（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,500（注）２ | 普通株式 7,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年９月２日 至　2036年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,089 資本組入額　　　1,045
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2035年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2035年９月２日から2036年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第19・20回新株予約権）

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 28（注）１ | 9（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,000（注）２ | 普通株式 4,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年９月２日 至　2037年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,919 資本組入額　　　1,460
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2036年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年９月２日から2037年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する

（第21・22回新株予約権）

決議年月日 | 2018年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 147（注）１ | 55（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,700（注）２ | 普通株式 5,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年８月18日 至　2038年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　3,006 資本組入額　　　1,503
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2037年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2037年８月18日から2038年８月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第23・24回新株予約権）

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 172（注）１ | 113（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,200（注）２ | 普通株式 11,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月23日 至　2039年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,517 資本組入額　　　1,259
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2038年７月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2038年７月23日から2039年７月22日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第25・26回新株予約権）

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 245（注）１ | 112（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,500（注）２ | 普通株式 11,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年７月18日 至　2040年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,769 資本組入額　　　　885
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2039年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年７月18日から2040年７月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注）１ | △71,689 | 71,689 | － | 13,260 | － | 29,294
2018年５月25日 （注）２ | △1,000 | 70,689 | － | 13,260 | － | 29,294
2019年５月24日 （注）２ | △2,100 | 68,589 | － | 13,260 | － | 29,294
2020年５月25日 （注）２ | △3,000 | 65,589 | － | 13,260 | － | 29,294

（注）１．株式併合（２：１）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2022年５月13日開催の取締役会決議により、2022年５月23日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,089,042株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 46 | 30 | 188 | 191 | 16 | 16,976 | 17,447 | －
所有株式数 （単元） | － | 302,184 | 8,401 | 101,294 | 80,881 | 58 | 161,797 | 654,615 | 127,542
所有株式数の割合（％） | － | 46.16 | 1.28 | 15.47 | 12.36 | 0.01 | 24.72 | 100 | －

（注）１．自己株式4,130,773株のうち41,307単元は「個人その他」の欄に、単元未満株式73株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び27株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 8,062 | 13.12
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,943 | 8.04
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 3,095 | 5.04
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 3,050 | 4.96
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 2,352 | 3.83
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１－38 | 1,751 | 2.85
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 | 1,569 | 2.55
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 1,525 | 2.48
旭化成株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１－２ | 1,241 | 2.02
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・東レ株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,205 | 1.96
計 | ────── | 28,795 | 46.85

（注）１．上記のほか、自己株式が4,130千株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・東レ株式会社退職給付信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。

３．2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 3,295 | 4.60
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 3,167 | 4.42
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 187 | 0.26
計 | 6,649 | 9.28

４．2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 110 | 0.17
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 3,330 | 5.08
計 | 3,441 | 5.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 4,130,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,330,800 | 613,308 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 127,542 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 65,589,042 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 613,308 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ワコールホールディングス | 京都市南区吉祥院中島町29番地 | 4,130,700 | － | 4,130,700 | 6.30
計 | － | 4,130,700 | － | 4,130,700 | 6.30

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年11月26日）での決議状況 （取得期間 2021年12月１日～2022年３月24日） | 1,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 2,088,056,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 411,943,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 16.5
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 16.5

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間 2022年６月４日～2023年３月24日） | 5,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 548 | 1,214,190
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 1,089,042 | 2,862,702,160
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 128 | 259,218 | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 11,200 | 31,147,200 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬） | 26,800 | 75,066,800 | － | －
保有自己株式数 | 4,130,773 | － | 3,041,731 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分に関しましては、収益力向上のための積極的な投資によって企業価値を高め、１株当たり当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当に関して、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金を１株当たり30円としております。これにより、中間配当金（１株当たり20円）と合わせて年間配当金は１株当たり50円となります。

内部留保金につきましては、企業価値向上の観点から、国内事業における顧客接点の拡大や、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆様への還元を図らせていただきたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年10月29日 | 1,249 | 20.00
取締役会決議
2022年５月13日 | 1,843 | 30.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、持株会社として、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。

取締役会は、客観的な観点による監督と経営判断を行うため、３名の社外取締役を含む７名（うち女性１名）にて構成しており、監督機能の強化と意思決定の向上を図っております。また、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。

取締役会による監督機能に加え、監査役会は、３名の社外監査役を含む５名にて構成しており、経営に対する監視・監督機能の強化を図っております。

なお、社外取締役３名と、社外監査役３名の計６名を独立役員として指定しております。

当社は、持株会社として、次の業務執行、監査・監督の体制によりグループ統制を図っております。

・取締役会は、取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。また、取締役及び主要な経営メンバーで構成するグループ経営会議を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

・監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として定例取締役会に先立って毎月開催し、加えて必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

・取締役に対する評価及び選解任、昇任、また、業績評価、報酬に関する事項については、独立社外取締役が委員長を務める「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置して検討し、決議事項を取締役会に答申しております。前者は７月、11月、１月の取締役会開催日の開催を原則とし、後者は４月、７月、２月の取締役会開催日の開催を原則としております。両委員会ともに、社外取締役が過半数を占めることで独立性・客観性を高めております。また委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。

・独立役員を中心としたメンバーで構成する独立社外役員会議では、取締役会に関する意見交換を通じて、取締役会の評価を実施しております。また、その内容を取締役会に答申後、コーポレートガバナンス報告書で情報を開示しております。

・コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しております。

・サステナビリティ経営を推進し、事業と通じた「社会課題の解決」と「企業成長」の両立を実現するため、2022年４月より、当社の代表取締役社長執行役員を統括責任者、代表取締役副社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会はサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価をし、定期的に取締役会に報告・提言を行うものと定めております。

機関毎の構成員は以下のとおりであります。(☆：統括責任者、◎：議長又は委員長、○：メンバー、)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員指名 諮問委員会 | 役員報酬 諮問委員会 | 独立社外 役員会議 | グループ 経営会議 | 企業倫理・リスク管理委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役 社長執行役員 | 安原 弘展 | ◎ |  | ○ |  |  | ○ | ☆ | ☆
取締役 副社長執行役員 | 伊東 知康 | ○ |  |  |  |  | ○ | 〇 | ◎
取締役 副社長執行役員 | 宮城 晃 | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | 〇
取締役 常務執行役員 | 矢島 昌明 | ○ |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 黛 まどか | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 齋藤 茂 | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 岩井 恒彦 | ○ |  | ◎ | ◎ | ○ |  |  |
常勤監査役 | 北川 真一 | ○ | ◎ |  |  | ○ | 〇 |  |
常勤監査役 | 岡本 克弘 | ○ | ○ |  |  | ○ | 〇 |  |
社外監査役 | 白井 弘 | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
社外監査役 | 浜本 光浩 | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
社外監査役 | 島田 稔 | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
| その他 |  |  |  | ○ | ○ | ○ | 〇 | ○

企業統治の体制の概要を図で示すと以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

当社は、各事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

＜業務の適正を確保するための体制＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。

・　コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当し、ワコールグループ全体に対する企業倫理およびリスク管理の対応を行います。

・　ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制となっています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：法務・コンプライアンス部および外部法律事務所が窓口）も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。

・　当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　取締役会の承認の下、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存します。

株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書

・　前記に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによりますが、保管期間は少なくとも10年間とします。取締役又は監査役は常時これらの文書を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当します。

・　リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認の下、「リスク管理基本規程」を定めています。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。

・　企業倫理・リスク管理委員会はワコールグループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち１／３以上は独立社外取締役とします。

・　取締役・使用人が共有するワコールグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。

・　ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告します。また、四半期毎に四半期業績確認会を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討した上で必要に応じて目標の見直しを行います。

・　グループの主要な会社では執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。

・　グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。

・　監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてグループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。

・　外国の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制とします。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項）

・　監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。

・　監査役補助者については専任とします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とします。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・　ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。

・　ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。

グループ経営会議に付議された事項

月次、四半期のグループ経営状況

業務監査結果

内部通報制度への通報の状況

上記の他重要な事項

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高めます。

・　監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができます。また、監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。

・　監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。

・　監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。

・　監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができます。

＜「業務の適正を確保するための体制」運用状況の概要＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しています。

・　法務・コンプライアンス部では、社員への啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング等を継続して実施しています。また、海外グループ会社に対する啓発活動や外部機関による法令遵守ヘルスチェック、外部企業倫理ホットラインの拡大といった内部通報制度の充実に順次取り組んでいます。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　企業倫理・リスク管理委員会では、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告しています。

・　企業倫理・リスク管理委員会傘下にＣＳＲ調達委員会を設置し、グループの調達方針として、人権・労働慣行・環境や倫理などの社会的要求事項への配慮を重視する企業との取引を推進することなどを定めた「ワコールグループＣＳＲ調達ガイドライン」の仕入先様の遵守状況について、仕入先様の自己評価によるモニタリングに始まり、分析・評価フィードバック、是正・改善計画、フォローアップという、一連のサイクルを機能させる取り組みを行い、継続して対象範囲も拡大しました。

・　企業倫理・リスク管理委員会傘下に新型コロナ感染症対策本部を設置し、関連情報の収集とグループ内への発信を行うとともに、政府や地方自治体等の指導内容を踏まえ、対応方針、対策を決定し、グループ各社への周知徹底を行いました。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役７名のうち３名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。

・　2023年３月期を初年度とするワコールグループ中長期経営方針について検討・立案しました。

・　四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況の確認と検討を行っています。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。

・　監査室は、年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象に、業務監査及び内部統制監査を実施しています。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制）

・　監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っています。なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりませんので、監査役補助者は任命されていません。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。また業務監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けています。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めています。

・　会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しています。

・　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っています。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けています。

・　監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しています。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員全員（取締役・監査役）、㈱ワコールを含む国内連結子会社役員全員、海外子会社・関連会社の日本人出向役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、

・役員の違法な私的利益取得

・犯罪行為

・法令違反を認識しながら行う行為

・身体障害・財物損壊・人格権侵害に対する損害賠償請求

・天災（地震・噴火・洪水・津波等）・戦争・内乱に起因する損害賠償請求

・環境汚染、石綿の有害な特性に起因する損害賠償請求

・会社または被保険者が次の何れかの米国法令に違反したと主張する申立てに基づく損害賠償請求（①米国従業員退職所得保障法、②米国組織犯罪規制法、③米国証券取引所法）

の場合には、填補の対象としないこととしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 安原弘展 | 1951年12月28日 |
1975年３月 1997年４月 | 当社入社 華歌爾（中国）時装有限公司総経理
2005年４月 | 当社執行役員ウイングブランド事業本部長
2006年６月 | 株式会社ワコール取締役常務執行役員　同本部長
2010年４月 | 同社取締役専務執行役員 ワコールブランド事業本部長
2011年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2011年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 専務取締役
2016年６月 | 取締役副社長
2018年４月 | 株式会社ワコール代表取締役会長
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2020年４月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| 注１ | 180
取締役 副社長執行役員 | 伊東知康 | 1960年１月18日 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 株式会社ワコールワコールブランド販売企画統括部　専門店販売企画部長
2007年４月 | 株式会社スタディオファイブ代表取締役社長
2011年４月 | 株式会社ワコールワコールブランド事業本部　インナーウェア商品統括部営業部長
2014年４月 | 同社取締役執行役員　ワコールブランド事業本部長
2015年４月 | 同社取締役常務執行役員 ワコールブランド事業本部長
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員 ワコールブランド事業本部長
2018年４月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任）
2020年４月 | 当社副社長執行役員
2020年６月 | 取締役副社長執行役員（現任）
| 注１ | 79
取締役 副社長執行役員 | 宮城　晃 | 1960年10月18日 |
1984年３月 | 当社入社
2007年10月 | 株式会社ワコールワコールブランド事業本部事業統括部事業管理部長
2011年４月 | 華歌爾（中国）時装有限公司董事副総経理
2014年４月 | 当社経営企画部長
2017年４月 | 株式会社ワコール執行役員
2018年６月 | 当社取締役　経営企画部長
2019年６月 | 常務取締役　経営企画部長
2020年４月 | 取締役常務執行役員　グループ財務担当
2021年６月 | 取締役常務執行役員　グループ管理統括担当
2022年６月 | 取締役副社長執行役員　グループ管理統括担当（現任）
| 注１ | 60
取締役 常務執行役員 | 矢島昌明 | 1960年９月30日 |
1984年３月 | 当社入社
2004年６月 | 株式会社ワコールインターナショナルホンコン取締役社長
2007年４月 | 株式会社ワコール国際本部営業グループ長
2008年９月 | 華歌爾（中国）時装有限公司董事副総経理
2009年４月 | 同社董事総経理
2011年４月 | 株式会社ワコール執行役員
2015年４月 | 同社執行役員　技術・生産本部長
2016年４月 | 同社取締役執行役員　技術・生産本部長
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員　卸売事業本部長
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員　グローバル本部長
2022年４月 | 同社取締役常務執行役員
〃 | 当社グローバル本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員　グローバル本部長（現任）
| 注１ | 48
取締役 | 黛まどか | 1962年７月31日 |
1996年８月 | 俳句誌「月刊ヘップバーン」創刊・主宰
2001年１月 | 文部科学省文化審議会「国語分科会」委員
2004年12月 | 内閣官房「文化外交の推進に関する懇談会」委員
2010年４月 | 文化庁「文化交流使派遣事業」文化交流使
2013年５月 | 文部科学大臣「文化芸術立国の実現のための懇話会」委員
2014年４月 | 文部科学省文化審議会「文化政策部会」委員
2014年４月 | 当社顧問
2015年６月 | 取締役（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 齋藤　茂 | 1957年１月26日 |
1979年11月 | 株式会社トーセ入社
〃 | 同社開発本部長
1985年10月 | 同社取締役
1987年２月 | 同社代表取締役社長
2004年９月 | 同社代表取締役社長　兼　ＣＥＯ
2015年12月 | 同社代表取締役会長　兼　ＣＥＯ（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 17
取締役 | 岩井恒彦 | 1953年５月28日 |
1979年４月 | 株式会社資生堂入社
2002年４月 | 同社研究所製品化計画部長
2008年４月 | 同社執行役員技術部長
2014年６月 | 同社取締役執行役員常務　研究、生産、技術総括担当
2016年１月 | 同社代表取締役執行役員副社長　技術イノベーション本部長
2018年３月 | 同社シニアアドバイザー
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | －
常勤監査役 | 北川真一 | 1962年12月29日 |
1985年３月 | 当社入社
2008年４月 | 株式会社スタディオファイブ取締役経理総務部長
2009年４月 | 同社取締役事業管理部長
2013年４月 | 当社ＩＲ・広報室長
2018年４月 | 経理部長
2020年６月 | 監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社ワコール監査役（現任）
| 注４ | 13
常勤監査役 | 岡本克弘 | 1963年10月20日 |
1986年３月 | 当社入社
2010年４月 | 株式会社ワコール　技術・生産本部材料管理部長
2012年５月 | 北陸ワコール縫製株式会社代表取締役社長
2014年４月 | 九州ワコール製造株式会社代表取締役社長
2016年４月 | 株式会社ワコール　ワコールブランド事業本部商品統括部インナーウェア商品営業部長
2018年４月 | 同社執行役員　卸売事業本部ワコールブランドインナーウェア商品統括部長
2021年６月 | 同社監査役（現任）
〃 | 当社監査役（現任）
| 注５ | 2
監査役 | 白井　弘 | 1953年10月21日 |
1977年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
1992年７月 | 青山監査法人入所
2007年８月 | 監査法人トーマツ入所
2010年６月 | 日本公認会計士協会近畿会副会長就任
2011年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2011年10月 | 白井公認会計士事務所開設、所長（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| 注３ | 49
監査役 | 浜本光浩 | 1970年４月18日 |
2000年10月 | 弁護士登録
2000年10月 | 山田忠史法律事務所入所
2004年10月 | きっかわ法律事務所入所
2008年４月 | 同所パートナー弁護士
2017年６月 | 当社監査役（現任）
2019年２月 | 浜本綜合法律事務所代表弁護士（現任）
| 注５ | 34
監査役 | 島田　稔 | 1955年２月22日 |
1977年４月 | 株式会社東京銀行(現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2004年６月 | 株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員営業第一本部営業第四部長
2005年５月 | 同行執行役員ニューヨーク支店長
2008年４月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員名古屋営業本部長
2010年６月 | 綜通株式会社代表取締役副社長
2011年６月 | 内外建設株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 綜通株式会社代表取締役社長
〃 | 綜通アメニティサービス株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 綜通株式会社取締役会長
〃 | 当社監査役（現任）
| 注６ | 21
計 | 503

（注）１．取締役の任期は2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２．取締役黛まどか、齋藤茂及び岩井恒彦の３氏は、社外取締役であります。

３．監査役の任期は2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．監査役の任期は2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．監査役の任期は2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．監査役の任期は2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．監査役白井弘、浜本光浩及び島田稔の３氏は、社外監査役であります。

８．当社は、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員 | 経営企画部長 | 廣岡勝也
執行役員 | グループ人事担当、㈱ワコール取締役執行役員　人事総務本部長 | 長谷川貴彦
執行役員 | グループ品質保証担当 兼 サステナビリティ推進担当、㈱ワコール取締役常務執行役員　管理担当 | 加茂下泰生
執行役員 | グループ技術生産担当 兼 知的財産担当、㈱ワコール取締役執行役員　技術・生産本部長 | 芝原和宏
執行役員 | グループ研究開発担当、㈱ワコール執行役員　人間科学研究開発センター長 | 今井　浩
執行役員 | グループIT推進担当、㈱ワコール執行役員　IT統括部長 | 森本秀治
執行役員 | グループDXマーケティング担当、㈱ワコール執行役員　イノベーション戦略室長 | 篠塚厚子

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役は、国内外の文化芸術分野において広く活躍する者及び経営者として豊富な知見と経験を有する者が就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識を有する者が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選解任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

社外取締役を選解任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選解任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

＜選任基準＞

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた多様性が確保されること。

＜解任基準＞

・公序良俗に反する行為を行った場合。

・職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。

また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

１．当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

２．当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで５％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者

３．次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで５％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

７．社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

８．上記１から７のいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配偶者または２親等以内の親族

９．最近３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記２から９までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

なお、当社の社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社普通株式をそれぞれ17百株及び104百株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

＜社外取締役＞

氏名 | 重要な兼職の状況等 | 当該社外取締役を選任している理由
黛まどか | 北里大学客員教授 昭和女子大学人間文化学部日本語日本文学科客員教授 京都橘大学文学部日本語日本文学科客員教授 公益財団法人東日本鉄道文化財団評議員 | 俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されております。2014年４月より当社顧問として、社会的課題解決の見地からの助言、並びに当社及び㈱ワコールの従業員教育を委嘱しておりました。その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適しております。 なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
齋藤　茂 | 株式会社トーセ代表取締役会長兼CEO 株式会社SCREENホールディングス社外取締役 | 他社において代表取締役会長を現任されており、長年の経営者として豊富な経験と見識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
岩井恒彦 | クロスプラス株式会社社外取締役 | 経営者として豊富な知見や経験に加え、研究、生産、技術分野に関する専門知識を有する同氏は、経営の監督機能をより高めることを目指す当社の社外取締役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 重要な兼職の状況等 | 当該社外監査役を選任している理由
白井　弘 | 公認会計士・白井公認会計士事務所所長 株式会社アルテコ社外監査役 公立大学法人大阪監事 | 公認会計士としての米国会計基準を含む会計・財務の専門的な知識・経験等が、当社の社外監査役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は2007年８月から2011年９月まで、当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツに所属されておりましたが、その間当社の監査業務に関与したことはなく、同監査法人を退所後すでに10年８ヶ月が経過しており、同氏の独立性に問題はありません。
浜本光浩 | 浜本綜合法律事務所代表弁護士 株式会社TVE社外取締役 大阪兵庫生コンクリート工業組合員外監事 | 弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験が、当社の社外監査役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
島田　稔 | 綜通株式会社常勤顧問 | グローバルに展開する金融機関における海外駐在を含む豊富な経験と、企業経営経験者としての高い見識が、当社の社外監査役として適しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は2010年６月まで、当社の大株主であり借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でありましたが、同行の業務執行者を退任して12年が経過しており、同氏の独立性に問題はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部監査部門（監査室）からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部監査部門（監査室）からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。

これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は、常勤監査役２名と独立社外役員である社外監査役３名の５名で構成されており、北川真一常勤監査役が監査役会議長を務めております。北川真一常勤監査役と公認会計士でもある白井弘社外監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、岡本克弘常勤監査役は、主たる事業会社である㈱ワコール及び海外子会社等での豊富な知識や経験に基づいて、浜本光浩社外監査役は、弁護士としての法律的な知識と専門とするビジネス法務分野の経験に基づいて、島田稔社外監査役は、金融業界で培った幅広い経験と企業経営経験者としての豊富な見識に基づいて監査・提言を行うことで監査役監査の実効性を高めております。これらに加えて、監査役の職務を補佐する監査役会事務局として専任スタッフを１名配置するとともに、監査室が監査役の求めに応じて適宜その職務を補助する体制を執っております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度は15回開催いたしました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 北川　真一 | 15回／15回（100％）
常勤監査役 | 岡本　克弘 | 10回／10回（100％）
社外監査役 | 白井　弘 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 浜本　光浩 | 15回／15回（100％）
社外監査役 | 島田　稔 | 15回／15回（100％）

監査役会は、会社法に準拠して、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うとともに、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役の選任に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。また、取締役会の議題の事前検討及び監査に関わる事項の情報・意見の交換、代表取締役会長・代表取締役社長との意見交換、業務執行取締役及び重要な子会社である㈱ワコールの取締役から職務執行状況のヒアリングを実施しております。さらに会計監査人からは、各四半期のレビュー結果及び期末の会計監査の状況や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取することで、会計監査人の監査の状況を監視及び検証しております。加えて、金融商品取引法監査が適用される会社に対して要求される「監査上の主要な検討事項（KAM）」の監査報告書への記載内容について、会計監査人との間で協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。

ｃ．監査役の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、取締役会及び取締役会以外のグループ経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。これらに加えて、島田稔社外監査役が役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席し適宜意見を述べるとともに、常勤監査役が企業倫理・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ調達委員会にオブザーバーとして出席し適宜意見を述べることで経営監視機能を強化しております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、主要な事業所及び財産の状況を監査し、監査室からも月次で報告を受け、その情報を社外監査役と共有しております。また、年1回、グループ監査役会議を開催し国内各子会社監査役からの報告を聴取し、可能な限り社外監査役とともに子会社への往査を実施し、経営者へのヒアリングを通じて経営状況の把握に努めるとともに、主要海外子会社については、定期的に、グローバル本部より経営状況の報告を受けております。

当事業年度においては、取締役会における意思決定過程の客観性確保の状況、取締役会が必要な機能を充分に果たすための取締役会実効性評価の実施及び課題形成過程、不正行為生起リスクに対する会社の取組状況、サステナビリティ経営の進化に向けた会社方針等の監査に重点を置いて活動いたしました。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に、業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価し、この結果を定期的に代表取締役社長へ報告しております。

なお、内部監査部門（監査室）の人員数は８名です。

監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しております。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。

また、監査役と会計監査人は、年６回の頻度で定期的な打ち合わせを催しております。打ち合わせの内容は、監査計画及び監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等であります。このほか、必要に応じ、随時会合を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。

ｂ．継続監査期間

54年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　：佃弘一郎、辻知美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は以下のとおりであります。

公認会計士10名、公認会計士試験合格者４名、その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、また、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、求められる独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

2021年４月28日の監査役会にて、有限責任監査法人トーマツの再任及び不再任の検討及び決議に際して、(1)コンプライアンス体制の整備・運用状況、(2)独立性の確保・モニタリングの実施状況、(3)監査の品質水準を確保するための体制、(4)監査・会計に係る高度な専門性、(5)監査役等とのコミュニケーションの実施状況、(6）監査時間の十分性及び監査報酬水準の妥当性等の６項目の観点から評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 139 | 71 | 220 | 35
連結子会社 | 14 | － | 13 | －
計 | 153 | 71 | 233 | 35

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である会計基準及び情報開示に関する助言・指導等であり、当連結会計年度は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 20 | － | 15
連結子会社 | 105 | 37 | 107 | 47
計 | 105 | 57 | 107 | 62

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務に関するコンサルティング業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は税務に関するコンサルティング業務等であり、当連結会計年度は税務に関するコンサルティング業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数と体制、当社業務の特性等を勘案して監査公認会計士等と折衝し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から前事業年度の監査計画上の時間と実績時間との比較や過年度の監査報酬の推移等の必要な資料の入手、説明を受けた上で、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び水準について確認しました。その結果、当事業年度の報酬が、会計監査人の独立性を維持し、当社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制及び監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかという観点から、妥当であると判断したため、会社法第399条第1項により会計監査人の報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、本決定方針）を定めております。当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

＜基本報酬＞

基本報酬については、各役位に応じて設定する設計であり、月額固定報酬としております。また、同一役位においても過年度における経営への貢献に応じて、一定の範囲で増額が可能とする仕組みとしております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。

取締役の基本報酬については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会がその具体的内容を決定し、監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。

＜業績賞与（業績連動報酬）＞

業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等（連結売上高、連結税引前当期純利益等）を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の株主総会で総額を承認されたのちの当月１回としております。

取締役の業績賞与の額については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会にて確定し、総額を株主総会決議にて決定しております。

＜譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）＞

譲渡制限付株式報酬は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定め、年１回決議された株数の割当としております。割当を受けた株式は交付日から当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間は譲渡を制限し、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する株主総会の開始日以降、最初に到来する株主総会の開催日まで継続して取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件に、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した場合に譲渡制限を解除します。ただし、譲渡制限付株式割当契約書の規程に違反した場合など譲渡制限が解除されていない株式の全部について無償で取得する場合があります。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬諮問委員会が原案について本決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し本決定方針に沿うものと判断しております。

基本報酬の額については、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額３億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名、監査役の員数は５名でした。

業績賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、譲渡制限付株式報酬の額については、2021年６月29日開催の第73期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名でした。

基本報酬、業績賞与、譲渡制限付株式報酬の比率は業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合下記のとおりとなります。

基本報酬71％：業績賞与18％：譲渡制限付株式報酬11％

（業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合）

また、役員退職慰労金制度は、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました。

＜役員報酬諮問委員会の役割と活動内容＞

取締役会の諮問機関として、独立かつ客観的立場から取締役報酬やその制度にかかる審議、決議を行っております。役員報酬諮問委員会のメンバーは独立社外取締役である岩井　恒彦氏を委員長とし過半数を独立社外取締役で構成し、さらに透明性を確保するために社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決議いたしました。

2021年12月21日：役員報酬制度の一部見直しについて（基本報酬、業績賞与、株式報酬の構成の見直し）

2022年１月25日：役員報酬制度の一部見直しについて②

2022年２月28日：役員報酬制度の一部見直し③、役員報酬水準データの検証と基本報酬額について

2022年３月28日：2022年度基本報酬額について

2022年４月27日：役員業績賞与額について

＜取締役会の役割・内容＞

役員報酬諮問委員会からの答申を受けて、役員報酬にかかる審議・決定を行っております。

当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決定いたしました。

2021年６月29日：2021年度基本報酬額について

2021年６月29日：譲渡制限付株式報酬の発行について

2022年５月13日：役員業績賞与額について

2022年５月31日：2022年度基本報酬額、取締役の個人別報酬等の決定報酬について

役員報酬諮問委員会では、役員報酬制度全体の見直しに継続的に取り組んでおり、主な検討項目は下記のとおりであります。

・基本報酬、業績賞与及び中長期インセンティブの構成（金額、比率の見直し）

・業績賞与の算定方式（中期経営計画の目標値との連動強化）

※なお、2022年７月より、基本報酬、業績賞与、株式報酬の構成を一部見直します。基本報酬と株式報酬の比率を見直し、上位者ほど株式報酬の割合が高い構成に変更いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 277 | 232 | － | 44 | 44 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 39 | 39 | － | － | － | 3
社外役員 | 50 | 50 | － | － | － | 6

（注）１．なお、当事業年度末現在の取締役は４名、監査役は２名、社外役員は６名であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2021年６月29日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名が含まれているためであります。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬44百万円であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
塚本能交 | 150 | 取締役 | 提出会社 | 129 | － | 20 | 20

（注）１．非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬20百万円であります。

２．塚本能交氏は、2022年６月29日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任いたしました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として純投資目的での株式は保有しておらず、取引関係の維持・強化、事業展開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持を目的として、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

②　㈱ワコールにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ワコールについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 1,648
非上場株式以外の株式 | 36 | 44,348

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 得意先持株会により増加しました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 12 | 3,184

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 1,520,500 | 1,520,500 | 通信機器や通信インフラの取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
6,089 | 5,162
イオン㈱ | 1,545,427 | 1,544,932 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。また、持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 有
4,032 | 5,096

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京セラ㈱ | 445,900 | 445,900 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
3,068 | 3,132
㈱京都銀行 | 569,997 | 569,997 | 地元の主要金融機関として金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
3,049 | 3,881
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 217,179 | 217,179 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,684 | 2,115
コクヨ㈱ | 1,509,400 | 1,509,400 | オフィス家具や文具の主要なサプライヤーとして密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,437 | 2,587
㈱島津製作所 | 520,200 | 743,000 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,203 | 2,975
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 2,885,850 | 2,885,850 | 主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有 （注）３
2,194 | 1,707
東京海上ホールディングス㈱ | 274,000 | 274,000 | 各種損害保険商品を採用し、事業上のリスク低減を図っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有 （注）３
1,953 | 1,442
Saha Pathana Inter-Holding PLC | 7,606,666 | 7,606,666 | タイ王国における事業展開で密接な協力関係にあり、同国における企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1,791 | 1,615
㈱堀場製作所 | 230,000 | 230,000 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,541 | 1,605

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本新薬㈱ | 175,000 | 175,000 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,457 | 1,440
宝ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,101 | 1,507
㈱平和堂 | 517,531 | 517,531 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
981 | 1,161
蝶理㈱ | 548,890 | 548,890 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
965 | 924
凸版印刷㈱ | 426,000 | 426,000 | カタログを中心とした広告販促物作成において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
922 | 796
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 154,969 | 154,969 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
900 | 691
㈱滋賀銀行 | 398,000 | 398,000 | 地元の主要金融機関として金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
879 | 953
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 687,300 | 687,300 | 婦人肌着の取引を行っているイオン㈱のグループ会社であり、事業戦略の観点から同社グループとの良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
836 | 1,020
大正製薬ホールディングス㈱ | 132,000 | 132,000 | 事業展開における協力を進める等密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
749 | 942
福山通運㈱ | 187,500 | 204,400 | 物流取引において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
684 | 932

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
旭化成㈱ | 598,195 | 598,195 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
635 | 762
小田急電鉄㈱ | 197,500 | 197,500 | 子会社である㈱小田急百貨店と婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
402 | 597
㈱中央倉庫 | 381,300 | 381,300 | 物流取引において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
377 | 431
㈱丸井グループ | 151,487 | 151,487 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
340 | 314
久光製薬㈱ | 90,000 | 90,000 | 事業展開における協力、取引関係の構築を目的に密接な関係にあり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
329 | 648
養命酒製造㈱ | 170,500 | 170,500 | 事業展開における協力、取引関係の構築を目的に密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
299 | 324
I.C.C INTERNATIONAL PLC | 2,677,300 | 2,677,300 | タイ王国における事業展開で密接な協力関係にあり、同国における企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
293 | 310
㈱近鉄百貨店 | 100,000 | 100,000 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
255 | 325
セイノーホールディングス㈱ | 214,000 | 283,000 | 物流取引において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
238 | 436

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱松屋 | 205,000 | 205,000 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
157 | 188
㈱イズミ | 45,648 | 45,648 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
146 | 197
㈱フジ・リテイリング | 62,600 | 62,600 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
144 | 134
㈱キング | 168,000 | 168,000 | アパレル企業間の情報を交換する等密接関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
90 | 98
東レ㈱ | 100,000 | 100,000 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
63 | 71
三共生興㈱ | 94,380 | 94,380 | アパレル企業間の情報を交換する等密接関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
49 | 51
㈱三越伊勢丹ホールディングス | － | 1,315,769 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 1,023
ニチコン㈱ | － | 296,500 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 332
大日本印刷㈱ | － | 58,000 | カタログを中心とした広告販促物作成において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 134
青山商事㈱ | － | 141,500 | アパレル企業間の情報交換や事業戦略の協業を模索する等密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 117

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤギ | － | 71,100 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 102
富士紡ホールディングス㈱ | － | 20,000 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 80
㈱高島屋 | － | 60,000 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 70
倉敷紡績㈱ | － | 20,043 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 38
㈱天満屋ストア | － | 11,000 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 13

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 2,544,000 | 2,544,000 | 通信機器や通信インフラの取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。現在は退職給付信託に拠出しており、議決権行使については指図権を留保しております。 | 無
10,189 | 8,636
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 3,365,000 | 3,365,000 | 主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。現在は退職給付信託に拠出しており、議決権行使については指図権を留保しております。 | 有 （注）３
2,558 | 1,991

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

なお、定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであり、開示を省略いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。