第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,622,934 |
12,622,934 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
12,622,934 |
12,622,934 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年７月１日 （注） |
△113,606,411 |
12,622,934 |
― |
15,002 |
― |
3,800 |
（注） 2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
- |
27 |
16 |
121 |
86 |
23 |
12,614 |
12,887 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
- |
38,833 |
882 |
26,127 |
31,026 |
37 |
28,704 |
125,609 |
62,034 |
|
所有株式数 の割合(％) |
- |
30.915 |
0.702 |
20.800 |
24.7 |
0.029 |
22.851 |
100.000 |
― |
（注）１ 自己株式56,373株は、「個人その他」に563単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
２ 「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
360 |
2.86 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
246 |
1.95 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
29 |
0.23 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－５－２ |
115 |
0.92 |
２ 2018年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2018年５月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
628 |
4.98 |
３ 2018年７月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2018年７月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
14 |
0.12 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
10 |
0.08 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１－12－１ |
224 |
1.78 |
４ 2018年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが2018年９月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
アールエムビー・キャピタル・マネジメント,エル・エル・シー |
アメリカ合衆国イリノイ州60603,シカゴサウス・ラサール通り115番 |
635 |
5.03 |
５ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
300 |
2.38 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１-１-１ |
396 |
3.14 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
100 |
0.80 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
― |
― |
||||
|
完全議決権株式（その他） |
|
125,046 |
― |
||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||||
|
発行済株式総数 |
12,622,934 |
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
125,046 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式73株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
㈱三陽商会 |
東京都新宿区四谷本塩町６番14号 |
56,300 |
― |
56,300 |
0.45 |
|
計 |
― |
56,300 |
― |
56,300 |
0.45 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,316 |
2,929 |
|
当期間における取得自己株式 |
63 |
110 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（単元未満株式の買増請求による売却） |
― |
― |
― |
― |
|
（株式併合による減少） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
56,373 |
― |
56,436 |
― |
（注）１ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売却）には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、創業以来一貫して、アパレルの原点である品質を重視した商品づくりと消費者満足を基本に、業績向上を目指すとともに、株主の皆様に対し、継続的な安定配当に努めてまいりました。
この方針のもと、1989年以来18期連続して１株当たり年12円の配当を実施しており、2007年から2009年に関しましては１株当たり年15円を、2010年には１株当たり年12円の配当を、また2011年から2015年に関しましては１株当たり年８円の配当を、また2016年に関しましては１株当たり年４円の配当を、前期の配当金につきましては、現下の厳しい業績と今後の状況見通しを勘案し、また2017年７月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、１株当たり年40円の配当いたしております。当期の配当金につきましても、１株当たり年40円とすることに株主総会決議により決定しました。また、14カ月決算となる2020年２月期（第77期）は、１株当たり年47円を予定しております。
なお、当社は2019年度より決算期を12月末日より２月末日に変更することにつき株主総会決議により決定いたしました。決算期変更の経過期間となる2020年２月期（第77期）につきましては、2019年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を附則に設けております。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化及び新規ブランドの開発や情報システムの整備など企業価値の拡大のため積極的に投入していくこととしております。
なお、当社の定款は、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、現状当社は、基本的に期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
（注） 当事業年度にした剰余金の配当
株主総会決議日 2018年３月29日
配当金の総額 502,715,080円
１株当たりの配当額 40円
当事業年度を基準日とする剰余金の配当
株主総会決議日 2019年３月28日
配当金の総額 502,662,440円
１株当たりの配当額 40円
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
320 |
457 |
305 |
2,390 (193) |
2,848 |
|
最低（円） |
210 |
273 |
147 |
1,589 (157) |
1,445 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。第75期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,223 |
2,268 |
2,242 |
2,295 |
2,067 |
2,128 |
|
最低（円） |
1,965 |
1,910 |
1,977 |
1,661 |
1,830 |
1,445 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 兼社長執行役員 |
経営統轄 本部長 兼デジタル戦略本部長 |
岩田 功 |
1959年３月14日生 |
1982年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
2003年７月 |
当社事業統轄本部経営企画室担当部長 |
||||||
|
2005年１月 |
当社経営統轄本部経営企画室長兼コンプライアンス室長 |
||||||
|
2005年２月 |
当社事業本部業務統括室長 |
||||||
|
2008年１月 |
当社経営統轄本部経営企画室長兼コンプライアンス室長兼ウェブビジネス推進室長 |
||||||
|
2009年１月 |
当社執行役員経営統轄本部経営企画室長兼コンプライアンス室長兼ウェブビジネス推進室長 |
||||||
|
2013年３月 |
当社取締役兼執行役員経営統轄本部経営企画室長兼コンプライアンス室長 |
||||||
|
2014年４月 |
当社取締役兼常務執行役員経営統轄本部長兼人事総務本部長 |
||||||
|
2014年７月 |
当社取締役兼常務執行役員経営統轄本部長 |
||||||
|
2017年１月 |
当社代表取締役社長兼社長執行役員経営統轄本部長 |
||||||
|
2019年１月 |
当社代表取締役社長兼社長執行役員 経営統轄本部長兼デジタル戦略本部長 （現任） |
||||||
|
代表取締役 兼専務執行役員 |
販売管掌 第三事業本部長 |
齊藤 晋 |
1957年６月17日生 |
1982年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
800 |
|
2003年７月 |
当社大阪支店紳士服営業部部長 |
||||||
|
2006年１月 |
当社事業本部バーバリー事業部長補佐 |
||||||
|
2009年１月 |
当社執行役員事業本部バーバリー事業部長 |
||||||
|
2013年１月 |
当社常務執行役員事業本部販売統括事業部長 |
||||||
|
2014年３月 |
当社取締役兼常務執行役員事業本部販売統括事業部長 |
||||||
|
2014年７月 |
当社取締役兼常務執行役員事業本部副本部長販売管掌 |
||||||
|
2015年１月 |
当社取締役兼専務執行役員事業本部副本部長販売管掌兼特命担当（大阪支店新事業推進） |
||||||
|
2017年１月 |
当社取締役兼専務執行役員事業本部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社代表取締役兼専務執行役員事業本部長 |
||||||
|
2019年１月 |
当社代表取締役兼専務執行役員販売管掌第三事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 兼常務執行役員 |
企画生産管掌第四事業本部長 |
荒居 徹 |
1960年10月16日生 |
1983年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
2003年７月 |
当社婦人服第五企画部部長 |
||||||
|
2005年２月 |
当社事業本部バーバリー事業部婦人バーバリーロンドンＤＩＶ長 |
||||||
|
2012年１月 |
当社執行役員事業本部バーバリー事業部長補佐 |
||||||
|
2013年１月 |
当社執行役員事業本部バーバリー事業部長 |
||||||
|
2015年７月 |
当社執行役員事業本部ポールスチュアート事業部長 |
||||||
|
2016年７月 |
当社執行役員事業本部企画統括事業部長兼ポールスチュアート事業部長 |
||||||
|
2017年１月 |
当社常務執行役員事業本部副本部長企画管掌 |
||||||
|
2017年３月 |
当社取締役兼常務執行役員事業本部副本部長企画管掌 |
||||||
|
2019年１月 |
当社取締役兼常務執行役員企画生産管掌第四事業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 兼常務執行役員 |
人事総務 本部長 |
中山 雅之 |
1961年６月15日生 |
1984年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
2003年７月 |
当社紳士服第三企画部長 |
||||||
|
2004年２月 |
当社第一事業部紳士バーバリーロンドンＤＩＶ長 |
||||||
|
2005年２月 |
当社事業本部バーバリー事業部紳士バーバリーロンドンＤＩＶ長 |
||||||
|
2006年１月 |
当社事業本部紳士服事業部業務室長 |
||||||
|
2008年１月 |
当社事業本部紳士服事業部ポールスチュアートＤＩＶ長 |
||||||
|
2012年７月 |
当社事業本部企画商品統括事業部紳士服企画部長 |
||||||
|
2014年７月 |
当社事業本部紳士服事業部長 |
||||||
|
2016年７月 |
当社事業本部企画統括事業部紳士服企画部長 |
||||||
|
2017年１月 |
当社執行役員人事総務本部長兼総務部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社取締役兼常務執行役員人事総務本部長（現任） |
||||||
|
取締役 会長 |
― |
中瀬 雅通 |
1949年８月11日 |
1974年９月 |
クーパース・アンド・ライブランド ニューヨーク事務所入所 |
(注)３ |
9,854 |
|
1982年６月 |
当社入社 |
||||||
|
1987年３月 |
当社取締役婦人子供服事業部長 |
||||||
|
1988年３月 |
当社常務取締役婦人子供服事業部長 |
||||||
|
1989年３月 |
当社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
1991年３月 |
当社代表取締役副社長営業本部長 |
||||||
|
1993年３月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2000年２月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
2013年３月 |
当社相談役 |
||||||
|
2019年３月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
松田 清人 |
1952年９月６日生 |
1975年４月 |
㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 |
(注)３ |
― |
|
2002年４月 |
㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）執行役員 |
||||||
|
2004年４月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
2007年４月 |
みずほ証券㈱取締役副社長 |
||||||
|
2008年４月 |
ユニゾン・キャピタル㈱ パートナー |
||||||
|
2010年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
2017年６月 2018年４月 |
ＳＣＳＫ㈱社外取締役（現任） トパーズ・キャピタル㈱取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
矢野 雅英 |
1948年10月24日生 |
1971年４月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
2004年４月 |
同社執行役員繊維本部長 |
||||||
|
2006年４月 |
同社常務執行役員生活産業グループCOO兼ライフスタイル本部長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社副社長執行役員生活産業グループCEO兼国内統括 |
||||||
|
2010年６月 |
同社代表取締役兼副社長執行役員 |
||||||
|
2011年４月 |
同社取締役兼副社長執行役員東アジア統括兼三菱商事（中国）有限公司社長兼北京事務所長 |
||||||
|
2013年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
田中 秀文 |
1956年７月26日生 |
1981年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
― |
|
2003年７月 |
当社事業本部紳士服業務室室長 |
||||||
|
2006年１月 |
当社事業本部婦人服第二事業部業務室長 |
||||||
|
2014年７月 |
当社執行役員人事総務本部長 |
||||||
|
2017年１月 |
当社人事部付嘱託 |
||||||
|
2017年３月 |
当社常勤監査役（現任） |
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|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
― |
伊藤 六一 |
1961年６月21日生 |
1984年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
688 |
|
2003年７月 |
当社人事総務本部人事部担当部長 |
||||||
|
2004年２月 |
当社人事総務本部人事部長 |
||||||
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2014年７月 |
当社執行役員経理財務本部本部長補佐 |
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|
2015年４月
|
当社執行役員経理財務本部本部長補佐兼経理部長 |
||||||
|
2017年１月
|
当社執行役員経理財務本部副本部長兼経理部長 |
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2018年３月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
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監査役 |
― |
玉井 泉 |
1949年５月５日生 |
1973年４月 |
㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
(注)６ |
― |
|
2000年６月 |
㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）取締役 |
||||||
|
2005年１月 |
㈱ＤＣキャッシュワン取締役副社長 |
||||||
|
2009年３月 |
旭硝子㈱（現AGC㈱）常勤監査役 |
||||||
|
2015年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
三浦 孝昭 |
1948年11月27日生 |
1971年４月 |
㈱トーメン入社 |
(注)６ |
― |
|
1984年８月 |
監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 |
||||||
|
1993年７月 |
同法人社員就任 |
||||||
|
2000年７月 |
朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員就任 |
||||||
|
2008年６月 |
あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員退任 |
||||||
|
2015年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
盟和産業㈱社外取締役（現任） |
||||||
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|
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計 |
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（注）１ 取締役松田清人及び矢野雅英は、社外取締役であります。
２ 監査役玉井泉及び三浦孝昭は、社外監査役であります。
３ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
和田 孝夫 |
1947年１月１日生 |
1969年４月 |
㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
（注） |
― |
|
1997年６月 |
㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）取締役 |
||||
|
2000年６月 |
同行常勤監査役 |
||||
|
2003年６月 |
ダイヤモンドキャピタル㈱取締役社長 |
||||
|
2005年10月 |
三菱ＵＦＪキャピタル㈱取締役会長 |
||||
|
2007年６月 |
三菱マテリアル㈱常勤監査役 |
||||
|
2011年３月 |
当社監査役 |
||||
|
2015年３月 |
当社監査役退任 |
||||
|
2017年３月 |
当社補欠監査役（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。
① 企業統治の体制
・当社は監査役設置会社であります。
・業務執行・経営の監視の仕組み
当社の取締役会は2019年３月28日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を２名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役４名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。
会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される「経営会議」を設置しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。
・取締役の任期
経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
・各種委員会等の概要
コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しています。
また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「ＣＳＲ推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度（三陽アラーム制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っておりました。
加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「ＣＳＲ推進委員会」から分離独立して当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。
さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、「三陽商会 企業理念」の中のＣＳＲ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規定等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。
これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。
また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。
また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。
加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度（三陽アラーム制度）規程に則し適切に対応しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役及び監査役の責任を限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、2005年度に人員の拡充とともに社長直轄の内部監査室として再編し、2019年３月28日現在２名で構成され、内部監査体制を整備しております。
監査役会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定をしております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。
内部監査室、監査役及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
取締役松田清人氏は企業経営者として金融全般における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において㈱みずほコーポレート銀行（当時）の業務執行者であり、当社は同社との間に現在資金の借入関係がありますが、同社との取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。同氏はＳＣＳＫ㈱の取締役及びトパーズ・キャピタル㈱の取締役会長でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。
取締役矢野雅英氏は企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、三菱商事㈱の代表取締役兼副社長執行役員に加え、衣食住の生活必需品を扱う生活産業グループＣＥＯを務めた実績があります。また、中国に関するビジネスにも造詣が深く、その豊富な知識と経験に基づいた意見具申等を期待しております。なお、同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要な仕入先でありますが、その取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
監査役玉井泉氏は企業経営者として豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、㈱東京三菱銀行(当時)の取締役を務めておりました。同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要取引銀行でありますが、退任後10年以上経過しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
監査役三浦孝昭氏は公認会計士としての専門的見地及び豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は当社の会計監査人である監査法人の出身でありますが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また、同氏は盟和産業㈱の取締役でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。
なお、上記社外取締役２名及び社外監査役２名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。
内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
126 |
126 |
0 |
5 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
36 |
36 |
0 |
3 |
|
社外役員 |
40 |
40 |
0 |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高額を定めております。各役員の報酬額はその役位等にもとづき取締役会及び監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,510百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
3,108,647 |
4,342 |
取引先との関係強化 |
|
三井物産㈱ |
1,603,000 |
2,936 |
取引先との関係強化 |
|
三菱商事㈱ |
700,000 |
2,179 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,526,000 |
2,087 |
取引先との関係強化 |
|
㈱松屋 |
953,700 |
1,480 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ワコールホールディングス |
250,000 |
890 |
事業上の関係強化 |
|
㈱髙島屋 |
716,000 |
849 |
取引先との関係強化 |
|
東レ㈱ |
500,000 |
531 |
取引先との関係強化 |
|
旭化成㈱ |
336,991 |
489 |
取引先との関係強化 |
|
倉敷紡績㈱ |
606,000 |
221 |
取引先との関係強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
31,760 |
142 |
取引先との関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
3,108,647 |
3,777 |
取引先との関係強化 |
|
三井物産㈱ |
1,603,000 |
2,709 |
取引先との関係強化 |
|
三菱商事㈱ |
700,000 |
2,114 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル ・グループ |
2,526,000 |
1,358 |
取引先との関係強化 |
|
㈱松屋 |
953,700 |
1,061 |
取引先との関係強化 |
|
㈱ワコールホールディングス |
250,000 |
710 |
事業上の関係強化 |
|
㈱髙島屋 |
358,000 |
502 |
取引先との関係強化 |
|
東レ㈱ |
500,000 |
386 |
取引先との関係強化 |
|
旭化成㈱ |
336,991 |
380 |
取引先との関係強化 |
|
倉敷紡績㈱ |
60,600 |
150 |
取引先との関係強化 |
|
三井住友トラスト ・ホールディングス㈱ |
31,760 |
127 |
取引先との関係強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名等
所属監査法人…有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員…田中 敦
指定有限責任社員 業務執行社員…春山直輝
指定有限責任社員 業務執行社員…江本博行
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：７名 その他：12名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
58 |
2 |
60 |
2 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
58 |
2 |
60 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。
（当連結会計年度）
商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。