第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
71,977,447 |
|
計 |
71,977,447 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年11月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,302,936 |
21,302,936 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
21,302,936 |
21,302,936 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成27年10月27日 （注） |
△1,200,000 |
21,302,936 |
－ |
4,917,652 |
－ |
1,229,413 |
（注）発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
19 |
24 |
114 |
43 |
18 |
16,469 |
16,687 |
― |
|
所有株式数（単元） |
― |
44,949 |
4,822 |
54,172 |
4,553 |
206 |
103,852 |
212,554 |
47,536 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
21.15 |
2.27 |
25.48 |
2.14 |
0.10 |
48.86 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式448,375株のうち448,300株（4,483単元）は「個人その他」欄、75株は「単元未満株式の状況」欄にそれぞれ含めて表示しております。
２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
藤原 美和子 （常任代理人 セネシオ有限会社） |
Khan Chamcarmon,Phnom Penh Cambodia （東京都港区白金台２－27－９－207） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が448千株あります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 787千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 657千株
３．平成29年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者４社が平成29年８月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２-７-１ |
1,021 |
4.79 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１-４-５ |
276 |
1.30 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１-12-１ |
39 |
0.19 |
|
カブドットコム証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１-３-２ |
35 |
0.17 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２-５-２ |
286 |
1.34 |
|
計 |
－ |
1,659 |
7.79 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 448,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,807,100 |
208,071 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 47,536 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
21,302,936 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
208,071 |
－ |
（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ヤマト インターナショナル株式会社 |
大阪市中央区博労町二丁目３番９号 |
448,300 |
― |
448,300 |
2.10 |
|
計 |
－ |
448,300 |
― |
448,300 |
2.10 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月11日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月14日） |
369,000 |
143,541,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
369,000 |
143,541,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月28日） |
62,000 |
25,668,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
62,000 |
25,668,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月10日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月13日） |
55,000 |
24,805,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
55,000 |
24,805,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
535 |
222,796 |
|
当期間における取得自己株式 |
121 |
55,748 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
448,375 |
－ |
448,496 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当期の株主に対する配当額の決定につきましては、基本的に収益に対して配当を行うべきものと考えております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の株主配当金につきましては、年間配当金12円以上を前提に、配当性向70％以上の安定配当とする配当政策の基本方針に従い、１株当たりの期末配当６円、年間配当金12円（中間期６円、期末６円）と決定いたしました。
次期以降の株主配当金につきましても、年間配当金12円以上を前提に、配当性向70％以上の安定配当を基本方針といたします。
また、内部留保資金につきましては、業界における環境変化や企業間競争の激化に耐え得る企業体質の強化、並びに将来の事業展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年４月７日 取締役会決議 |
125,500 |
6 |
|
平成29年11月22日 定時株主総会決議 |
125,127 |
6 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
477 |
465 |
445 |
431 |
485 |
|
最低（円） |
344 |
400 |
381 |
371 |
381 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
平成29年６月 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
|
最高（円） |
425 |
421 |
431 |
434 |
451 |
485 |
|
最低（円） |
403 |
403 |
413 |
423 |
429 |
439 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
盤若 智基 |
昭和47年１月13日生 |
|
(注)３ |
5,885 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
事業統括本部長兼生産管理部担当 |
奥中 信一 |
昭和36年11月21日生 |
|
(注)３ |
273 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
システム部長兼人事部担当 |
船原 淳一 |
昭和32年５月９日生 |
|
(注)３ |
168 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
岩田 宜子 |
昭和31年７月15日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山本 貴英 |
昭和48年２月７日 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
柴原 保夫 |
昭和28年12月３日生 |
|
(注)４ |
200 |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
岡本 佳薫 |
昭和29年２月４日生 |
|
(注)６ |
47 |
||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数 （百株） |
||||||||||||
|
監査役 |
|
田口 芳樹 |
昭和34年１月19日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||
|
監査役 |
|
和田 正宏 |
昭和31年１月26日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
6,573 |
(注) １．取締役岩田宜子及び山本貴英は、社外取締役であります。
２．監査役田口芳樹及び和田正宏は、社外監査役であります。
３．平成29年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。
４．平成26年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。
５．平成28年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。
６．平成29年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式 （百株） |
||||||||||||||||||
|
片桐 正雄 |
昭和25年１月29日生 |
|
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
８．経営環境の変化に対応するため、業務執行の役割と責任を明確化し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下の５名で構成されております。
|
職名 |
氏名 |
|
常務執行役員 クロコダイル事業部門長 |
梅 川 実 |
|
常務執行役員 クロコダイル事業部門商品企画部長 |
樋 口 敏 昭 |
|
執行役員 経理部長兼総務部担当 |
中 野 雅 敏 |
|
執行役員 事業戦略室長 |
辻 紀 明 |
|
執行役員 マーケティング コミュニケーション部長 |
長 尾 享 諭 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめ様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。
|
経営監督機能 |
経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価し、監視・監督機能を強化させる。 |
|
企業倫理の確立 |
経営理念をもとに、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を具現化していく。 |
|
リスクマネジメント |
当社製品の品質面等による事故や顧客に及ぼす影響等、様々なリスクを未然に防ぐ管理体制を確立する。 |
|
コンプライアンス |
役員、従業員一人ひとりが倫理観を持って行動し、法令・社内規則等を遵守する意識を強く持つよう啓蒙していく。 |
|
アカウンタビリティ |
企業の情報を積極的にディスクローズし、その内容、結果について責任を持つ。 |
|
経営効率の向上 |
経営における効率的なシステムの構築とコスト削減を図り、自己資本当期純利益率の向上を目指す。 |
以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。
（ア）企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役会制度を根幹としており、監査役４名のうち２名は社外監査役で構成しております。
監査役会は、取締役の経営執行をチェックし、経営の透明性、合理性及び公平性の向上を図っております。
社外監査役は独立性と専門性を重視して選任しており、その立場からの監視、監査機能は十分に担保できると考えております。
取締役会は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項を意思決定し、また個々の取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は５名で構成され、うち２名は独立性の高い社外取締役を選任しております。取締役の任期は１年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。
また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
上記の体制により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えております。
（イ）内部統制システムの整備の状況
取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営審議会を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。
法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。
ａ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を定め、それを子会社を含めた全役職員に周知徹底させております。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。
「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。
全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を構築し、運用しております。
ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。
ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。
組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はＩＲ室が行うものとしております。
ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営審議会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。
ｅ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室がモニタリングを行うものとしております。
取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。
子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。
監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。
内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。
ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。
内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
ｇ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。
監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
ｈ.上記ｇ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。
ｉ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。
当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。
ｊ.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。
また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。
ｋ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。
（ウ）内部監査及び監査役監査の状況
当社の業務は、権限と責任を定める「職務権限規程」に基づいて執行されており、その業務遂行状況につきましては、社長直轄の内部監査室（現在４名の人員で構成）が「内部監査規程」に基づき監査を行っております。内部監査は、すべての部門、直営店、子会社等について会計監査、業務監査及び制度監査を実施するとともに、監査後のフォローアップを周知徹底しており、監査役とも連携して業務の改善と指導を行っております。また、監査役と内部監査室は、月１回会合を行っており、情報・意見交換を行うとともに、監査実施状況の報告を受ける等緊密な連携をとっております。
監査役監査は、監査役会（監査役４名、うち社外監査役２名で構成）が定めた監査方針のもと、取締役会のほか重要な会議にも出席し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
なお、社外監査役・和田正宏氏は、税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の経験、見識を有するものであります。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社監査役と会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとっております。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。
（エ）会計監査の状況
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は次のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士）
|
氏名 |
所属する監査法人 |
|
吉 村 祥二郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
田 中 賢 治 |
有限責任監査法人トーマツ |
（補助者の構成）
|
区分 |
人数 |
|
公認会計士 |
９名 |
|
その他 |
16名 |
|
計 |
25名 |
（オ）社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
社外取締役・岩田宜子氏は、ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社の代表取締役であり、長らくＩＲ・資本市場関係に関与し、その知見を備えるばかりではなく、経営者としての経験と見識をもって、当社の企業価値向上に貢献していただけると判断し、選任しております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役・山本貴英氏は、ブレイン・アンド・キャピタル・ソリューションズ株式会社の取締役であり、コンサルティング業務における豊富な経験と幅広い知見を有しているばかりでなく、経営に携わった経験と見識をもって、当社の経営体制の更なる強化と企業価値の向上に貢献していただけると判断し、選任しております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
また、岩田宜子氏及び山本貴英氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。
社外監査役・田口芳樹氏は、野村殖産株式会社の取締役総務部長であり、建設業及び不動産賃貸業等の豊富な経験と知識を生かし、外部の視点から中立、公正な立場で監査いただいております。同社と当社との間には、不動産賃貸に関する取引関係がありますが、その取引額は僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また、当社との間に特別な利害関係のある他の会社等との兼職状況もありません。
社外監査役・和田正宏氏は、税理士法人グローバルマネジメントの代表社員であり、税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の経験、見識を有し、当社監査役の職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
また、田口芳樹氏及び和田正宏氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。
社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。
（カ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
②リスク管理体制の整備の状況
企業の社会的責任を達成するため、平成17年１月よりCSR推進委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。
平成17年４月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図ってまいりました。
平成18年６月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。
③役員報酬等
（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
76,571 |
76,571 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
17,064 |
17,064 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
20,489 |
20,489 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与が含まれておりません。
（イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ウ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役との協議で決定しております。
なお、平成24年11月22日開催の第66回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額３億円以内、平成19年２月23日開催の第60回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額５千万円以内と決議しております。
（エ）退職慰労金の支給について
退職慰労金は支給しておりません。ただし、平成19年２月23日の第60回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額は、当該取締役の退任時に支給する決議をしております。
④取締役の定数
当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥取締役会において決議することができる株主総会決議事項
（ア）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（イ）中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株式の保有状況
（ア）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数26銘柄
貸借対照表計上額の合計額1,657,950千円
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
丸三証券㈱ |
250,200 |
212,670 |
金融取引における関係の 維持・強化 |
|
イオン㈱ |
125,074 |
177,918 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
299,060 |
168,699 |
取引銀行との関係の 維持・強化 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
135,446 |
143,979 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
福山通運㈱ |
190,000 |
113,620 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
モリト㈱ |
112,000 |
89,040 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
伊藤忠商事㈱ |
68,326 |
83,426 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
三井物産㈱ |
50,000 |
68,850 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ダイダン㈱ |
72,000 |
55,512 |
事業場の関係の維持・強化 |
|
㈱平和堂 |
29,377 |
54,700 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
倉敷紡績㈱ |
288,000 |
53,280 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱近鉄百貨店 |
83,823 |
28,667 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
イオン九州㈱ |
11,031 |
18,754 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
3,210 |
14,002 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
10,829 |
10,201 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
5,934 |
8,355 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
12,600 |
5,962 |
取引銀行との関係の 維持・強化 |
|
㈱岡三証券グループ |
11,000 |
5,786 |
金融取引における関係の 維持・強化 |
|
イオンモール㈱ |
3,696 |
5,381 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱オークワ |
3,864 |
3,686 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱オンワードホールディングス |
1,000 |
728 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱ＴＳＩホールディングス |
165 |
94 |
事業上の関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
丸三証券㈱ |
250,200 |
232,686 |
金融取引における関係の 維持・強化 |
|
イオン㈱ |
125,877 |
204,172 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
299,060 |
201,596 |
取引銀行との関係の 維持・強化 |
|
福山通運㈱ |
190,000 |
128,060 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
伊藤忠商事㈱ |
68,326 |
122,713 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
モリト㈱ |
112,000 |
111,440 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
18,691 |
111,398 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
ダイダン㈱ |
72,000 |
91,008 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
三井物産㈱ |
50,000 |
82,225 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
倉敷紡績㈱ |
288,000 |
81,504 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱平和堂 |
29,631 |
76,063 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱近鉄百貨店 |
87,193 |
32,218 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
イオン九州㈱ |
11,721 |
20,746 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
3,500 |
15,281 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
11,352 |
12,850 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
5,934 |
11,773 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
イオンモール㈱ |
3,696 |
7,303 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱岡三証券グループ |
11,000 |
6,974 |
金融取引における関係の 維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
12,600 |
6,912 |
取引銀行との関係の 維持・強化 |
|
㈱オークワ |
3,864 |
4,602 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱オンワードホールディングス |
1,000 |
807 |
事業上の関係の維持・強化 |
|
㈱ＴＳＩホールディングス |
165 |
131 |
事業上の関係の維持・強化 |
（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
7,000 |
32,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,000 |
7,000 |
32,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務税務デューデリジェンス業務について対価を支払っております。
当連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。